渤海金控投资股份有限公司
关于全资子公司 Avolon Holdings Limited
贷款及对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、贷款进展情况
渤海金控投资股份有限公司(以下简称“公司”或“渤海金控”)于 2017年 4月 24日、5月 16日分别召开第八届董事会第十一次会议及 2016年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司 2017 年贷款额度预计的议案》,详见公司于 2017年 4月 26日、5月 17日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的 2017-070、2017-100号公告。
根据上述审议授权事项,公司全资子公司 Avolon Holdings Limited(含全资或控股 SPV 及子公司)贷款合计不超过 70 亿美元或等值外币,授权有效期至2017年度股东大会召开之日止。
为满足公司全资子公司 Avolon Holdings Limited(以下简称“Avolon”)之控股子公司 Hong Kong Aviation Capital Limited(以下简称“HKAC”)之全资子公司 HKAC Funding (Ireland) Limited[以下简称“HKAC Funding
(Ireland)”]融资需求,近日,HKAC Funding (Ireland)与牵头行及管理机构WELLS FARGO BANK, N.A.(以下简称“WELLS FARGO”)和贷款银团签署融资协议,HKAC Funding (Ireland)作为借款人向银团申请合计 72,500 万美元贷款额度,并获得贷款额度增加至 120,000万美元的选择权。本次贷款纳入 2017年度公司对 Avolon(含全资或控股 SPV 及子公司)合计不超过 70亿美元或等值外币授权额度内。
二、担保进展情况
公司于 2017年 4月 24日、5月 16日分别召开第八届董事会第十一次会议及 2016年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司 2017年担保额度预计的议案》,详见公司于 2017年 4月 26日、5月 17日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的2017-070、2017-093、
2017-100号公告。
根据上述审议授权事项,公司全资子公司 Avolon及其下属子公司对 Avolon
全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元,授权期限至公司2017年年度股东大会召开之日止。
㈠担保情况概述
近日,公司全资子公司 Avolon 之控股子公司 HKAC 之全资子公司 HKAC
Funding (Ireland)与银团机构签署融资协议,银团机构向 HKAC Funding
(Ireland)提供不超过 72,500万美元贷款额度。为保证上述融资业务的顺利开展,Avolon 与 HKAC 于 2017 年 7 月 26 日在爱尔兰签署了《AMENDED AND RESTATED
GUARANTY》,HKAC以其持有的 HKAC Funding (Ireland)100%股权为上述贷款提供质押担保,Avolon就上述不超过 72,500万美元贷款额度内实际使用贷款金额的
7.5%提供连带责任保证担保,且 Avolon有权使用其下属 SPV股权为上述贷款提
供补充质押担保,HKAC Funding (Ireland)以其持有的飞机资产提供质押保证担保。
截止本公告日,Avolon及其下属子公司对 Avolon全资或控股子公司或其 SPV已使用 2017 年度担保授权额度 76,351.51 万美元(不含本次担保金额)。本次
Avolon及 HKAC为 HKAC Funding (Ireland)提供的担保金额纳入 2017年度 Avolon及其下属子公司对 Avolon全资或控股子公司或其 SPV担保额度总计不超过 70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定,此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
㈡被担保人基本情况
1.被担保人名称:HKAC Funding (Ireland) Limited;
2.成立日期:2015年 7月 7日;
3.注册地址:The Oval, Building 1, Shelbourne Road, Ballsbridge,
Dublin, Ireland;
4.已发行股本:1美元;
5.经营范围:飞机租赁业务及相关融资业务;
6.企业类型:Private company limited by shares;
7.股本结构:Hong Kong Aviation Capital Limited持股 100%。
㈢担保的主要条款
1.担保方式:连带责任保证担保;
2.担保期限:自《融资协议》项下债务履行完毕之日止;
3.担保金额:72,500万美元;
4.本次担保审批程序及相关授权:本次 Avolon 及 HKAC 为 HKAC Funding
(Ireland)提供的担保金额纳入 2017年度 Avolon及其下属子公司对 Avolon全资或控股子公司或其 SPV担保额度总计不超过 70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定,此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
㈣董事会意见
Avolon及 HKAC为 HKAC Funding (Ireland)提供上述连带责任保证担保系支持其开展租赁业务,HKAC Funding (Ireland)系 HKAC 为操作飞机租赁业务设立的全资特殊目的子公司,拥有飞机租赁业务中飞机资产的实际经济利益,具备稳定的收入,偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强 HKAC Funding (Ireland)资金实力并提升其资金使用效率,有利于促进 HKAC Funding (Ireland)的业务拓展,担保风险可控,符合公司整体利益,本次担保不提供反担保。
㈤累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日前 12个月内公司累计发生担保金额为 10,092,949.66万元,
均为对合并报表范围内子公司担保,其中公司对天津渤海租赁有限公司实际发生担保金额 203,022.23 万元,对天津渤海租赁有限公司之全资子公司香港渤海租
赁资产管理有限公司发生担保金额约 290,400 万元人民币、49,900 万美元(以美元兑人民币汇率 1:6.7148计算折合人民币 335,068.52万元);天津渤海租赁
有限公司对其全资 SPV公司发生担保金额约 759,519.14万元,对控股子公司横
琴国际融资租赁有限公司担保金额 50,000 万元,对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额 82,800.00万美元(以美元兑人民币汇率 1:6.7148计
算折合人民币555,985.44万元)和24,170万欧元(以欧元兑人民币汇率1:7.9406
计算折合人民币 191,924.30万元),HKAC和 Avolon对其全资或控股 SPV或其子
公司担保金额约 1,147,767.62万美元(以美元兑人民币汇率 1:6.7148计算折
合人民币 7,707,030.02万元)。
本次担保发生后,公司截止公告日前 12 个月内公司累计发生担保金额为10,579,772.66万元,占 2016年度公司经审计总资产约 48.84%,均为对合并报
表范围内子公司担保,其中公司对天津渤海租赁有限公司实际发生担保金额203,022.23 万元,对天津渤海租赁有限公司之全资子公司香港渤海租赁资产管
理有限公司发生担保金额约 290,400 万元人民币、49,900 万美元(以美元兑人民币汇率 1:6.7148计算折合人民币 335,068.52万元);天津渤海租赁有限公司
对其全资 SPV公司发生担保金额约 759,519.14万元,对控股子公司横琴国际融
资租赁有限公司担保金额 50,000 万元,对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额 82,800.00万美元(以美元兑人民币汇率 1:6.7148计算折合人
民币 555,985.44万元)和 24,170万欧元(以欧元兑人民币汇率 1:7.9406计算
折合人民币 191,924.30万元),HKAC和 Avolon对其全资或控股 SPV或其子公司
担保金额约 1,220,267.62万美元(以美元兑人民币汇率 1:6.7148计算折合人
民币 8,193,853.02万元)。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2017年 8月 1日