山东地矿股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：山东地矿股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST地矿
股票代码：000409
信息披露义务人名称：山东地矿集团有限公司
住所：山东省济南市历下区工业南路57-1号
通讯地址：山东省济南市历下区工业南路57-1号
一致行动人名称：山东省地矿测绘院
住所：济南市解放路95号
通讯地址：济南市解放路95号
权益变动性质：国有股份无偿划转 股份减少
签署日期： 2019年 7月 12 日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下合称“法律法规”）编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东地矿股份有限公司（以下简称“地矿股份”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在地矿股份中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
四、信息披露义务人已就本次权益变动取得山东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，尚待取得有关部门同意并办理相关手续。本次权益变动不涉及要约收购。
目 录
第一节 释 义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 ...... 6
二、信息披露义务人及其一致行动人的主要人员情况 ...... 7
三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明 ...... 9
四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 10
第三节 权益变动目的 ...... 11
第四节 权益变动方式 ...... 12
一、本次权益变动的方式 ...... 12
二、本次权益变动前后上市公司控股权变化情况 ...... 12
三、信息披露义务人对划入方的调查情况 ...... 12
四、本次权益变动已取得的批准和授权 ...... 14
五、划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 ...... 14
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 16
第六节 其他重大事项 ...... 17
第七节 备查文件 ...... 18
第一节 释 义
在本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 本报告书 | 指 | 山东地矿股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 地矿股份/上市公司 | 指 | 山东地矿股份有限公司 |
| 地矿集团/信息披露义务人/划出方 | 指 | 山东地矿集团有限公司 |
| 地矿测绘院/一致行动人 | 指 | 山东省地矿测绘院 |
| 兖矿集团/划入方 | 指 | 兖矿集团有限公司 |
| 山东省政府 | 指 | 山东省人民政府 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国惠投资 | 指 | 山东国惠投资有限公司 |
| 社保基金理事会 | 指 | 山东省社会保障基金理事会 |
| 本次划转/ 本次权益变动 | 指 | 地矿集团将其持有的地矿股份85,356,551股股份（占地矿股份总股本的16.71%）无偿划转给兖矿集团 |
| 划转股份 | 指 | 地矿集团持有的地矿股份85,356,551股股份，占地矿股份总股本的16.71% |
| 《无偿划转协议》 | 指 | 兖矿集团与地矿集团于2019年1月30日签署的《山东地矿集团有限公司与兖矿集团有限公司关于山东地矿股份有限公司之国有股份无偿划转协议》 |
| 山东省地矿局 | 指 | 山东省地质矿产勘查开发局 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 法律法规 | 指 | 法律、行政法规、部门规章和规范性文件 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东地矿股份有限公司章程》 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国 |
| 元 | 指 | 人民币货币单位 |
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：山东地矿集团有限公司注册地/通讯地址：山东省济南市历下区工业南路57-1号法定代表人：杜树浩注册资本：200,000万元统一社会信用代码：91370000564054370E企业类型：有限责任公司（国有控股）经营范围：地质矿产勘查、地下水与地热资源勘查开发应用、矿业开发、土地整治与规划、地质灾害治理、地质勘探工程、工程勘察与基础工程施工、建筑工程施工、技术咨询服务；以自有资金对外投资及资产管理；进出口业务；环保技术、生物工程技术开发应用；房地产开发、房屋租赁、物业管理；黄金饰品、珠宝玉石销售与鉴定服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限：2010年10月19日至长期股东情况：截至本报告书出具之日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有地矿集团70%股权、山东国惠投资有限公司持有地矿集团20%股权、山东省社保基金理事会持有地矿集团10%股权。电话：0531-86999863
（二）一致行动人基本情况
一致行动人名称：山东省地矿测绘院
注册地/通讯地址：济南市解放路95号法定代表人：范会凤注册资本：1,694万元统一社会信用代码：913700007535377189企业类型：全民所有制经营范围：工程勘察、岩土工程、工程测量及勘察劳务类业务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限：1998年1月8日至长期出资人：山东省地质测绘院电话：0531-81938188
二、信息披露义务人及其一致行动人的主要人员情况
（一）信息披露义务人的主要人员情况
截至本报告书签署之日，地矿集团的董事及主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 在地矿集团任职情况 | 兼职情况 |
| 杜树浩 | -- | 男 | 中国 | 济南 | 否 | 党委书记、董事长 | 山东黄金集团有限公司总经理助理、总规划师、战略规划部总经理 |
| 张 虹 | -- | 男 | 中国 | 济南 | 否 | 党委副书记、总经理 | 无 |
| 尹国光 | -- | 男 | 中国 | 莱州 | 否 | 党委副书记 | 山东地矿来金控股有限公司党支部书记、执行董事、总经理 |
| 郭长洲 | -- | 男 | 中国 | 济南 | 否 | 党委委员、工会主席 | 无 |
| 杨承海 | -- | 男 | 中国 | 济南 | 否 | 党委委员、董事 | 山东地矿国际投资有限公司董事长 |
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 在地矿集团任职情况 | 兼职情况 |
| 刘志庆 | -- | 男 | 中国 | 济南 | 否 | 党委委员、纪委书记、董事 | 无 |
| 霍建平 | -- | 男 | 中国 | 济南 | 否 | 外部董事 | 全国律师协会理事、大会提案委员会委员；山东省律师协会副会长、党委委员；山东省法学会行政法学会副会长；济南市律师协会会长、党委副书记；济南市政协委员；中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、海事仲裁委仲裁员；济南仲裁委仲裁员；济南市十五届人大常务委员会立法咨询员；济南市政府应急管理专家组成员；济南市人民检察院人民监督员；济南市公安局执法监督员；章丘市人民检察院首届专家委员会委员 |
| 鞠文彬 | -- | 男 | 中国 | 济南 | 否 | 纪委副书记、职工董事、纪检监察部部长 | 山东鲁地珠宝有限责任公司董事 |
| 李培进 | -- | 男 | 中国 | 济南 | 否 | 副总经理、董事会秘书 | 山东地矿股份有限公司董事 |
| 李天章 | -- | 男 | 中国 | 济南 | 否 | 副总经理 | 山东地矿控股有限公司党总支书记、执行董事；山东地矿股份有限公司董事 |
| 刘海涛 | -- | 男 | 中国 | 济南 | 否 | 副总经理 | 山东临沂地矿控股有限公司党支部书记、执行董事、总经理；临沂地矿凯吉置业有限公司董事长 |
| 张立新 | -- | 男 | 中国 | 济南 | 否 | 副总经理、总法律顾问 | 山东地矿股份有限公司董事 |
| 李元仲 | -- | 男 | 中国 | 济南 | 否 | 副总经理 | 无 |
（二）一致行动人的主要人员情况
截至本报告书签署之日，地矿测绘院主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 在地矿测绘院任职情况 | 兼职情况 |
| 范会凤 | -- | 男 | 中国 | 济南 | 否 | 企业法人 | 山东省地质测绘院党委副书记、副院长、工会主席； 新疆伊犁百宝矿业有限公司 企业法人 |
三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
根据《山东省人民政府办公厅关于印发省属经营性国有资产统一监管实施计划的通知》（鲁政办发〔2016〕39号）要求，实现山东省属经营性国有资产统一监管的目的，山东省国资委制定了《山东省国资委关于印发地矿集团有限公司组建方案的通知》（鲁国资产权字［2017］9号），经山东省人民政府批准，以原地矿集团为主体，整合划转山东省地质矿产勘查开发局（以下简称“山东省地矿局”）直属的5户企业和山东省地矿局下属地勘事业单位投资兴办的46户企业（含山东省地矿测绘院），改建新的地矿集团（即现地矿集团）。
新改建的地矿集团为省管一级国有全资企业，注册资本20亿元，其中山东省国资委和社保基金理事会分别出资70%和30%，并由其履行出资人职责（2018年5月，股东及持股比例变更为山东省国资委持有70%股权、山东国惠投资有限公司持有20%股权、社保基金理事会持有10%股权）。地矿集团组建后，由山东省地矿局会同地矿集团在过渡期内，对地勘单位所属46户企业（含山东省地矿测绘院）进行清理整合，逐步理顺产权关系，办理移交手续。
新改建的地矿集团已于2017年12月29日根据山东省政府、山东省国资委
的文件要求办理完成股份无偿划转和增资的工商变更登记手续。
地矿集团由山东省地矿局无偿划转至山东省国资委及社保基金理事会前，地矿集团与地矿测绘院同受山东省地矿局管理，因此为一致行动人。根据山东省政府、山东省国资委的文件精神，鉴于地矿测绘院未来存在由山东省地矿局划转到地矿集团的可能性，地矿集团与地矿测绘院仍为一致行动人。
四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
本次权益变动系上市公司国有股份无偿划转。信息披露义务人在本次权益变动后将不再持有地矿股份的任何股份，一致行动人持有地矿股份的股份在本次权益变动前后不变。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有增加其在地矿股份中权益的计划。截至本报告书签署之日，一致行动人不排除在未来12个月内增加或减少其在地矿股份中权益的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动的方式系上市公司国有股份无偿划转，即地矿集团将其持有的地矿股份85,356,551股股份（占地矿股份总股本16.71%）全部无偿划转给兖矿集团。本次划转已取得山东省国资委批准，尚待取得有关部门同意并办理相关手续。截至本报告书签署之日，划转的股份不存在包括但不限于质押、冻结等权利限制情况。
二、本次权益变动前后上市公司控股权变化情况
本次权益变动前，地矿集团持有地矿股份85,356,551股份，占地矿股份总股本的16.71%，系地矿股份控股股东；地矿测绘院持有地矿股份10,052,623股份，占地矿股份总股本的1.97%。地矿集团及其一致行动人地矿测绘院共计持有地矿股份95,409,174股份，占地矿股份总股本的18.68%。划入方兖矿集团未持有地矿股份的股份。
本次权益变动完成后，地矿集团将不再持有地矿股份的股份；兖矿集团将持有地矿股份85,356,551股份，占地矿股份总股本的16.71%，成为地矿股份控股股东。地矿测绘院持有地矿股份10,052,623股份，占地矿股份总股本的1.97%。
本次权益变动前后，地矿股份实际控制人不变，均为山东省政府。
三、信息披露义务人对划入方的调查情况
本次权益变动系国有股权行政划转，信息披露义务人对划入方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为兖矿集团具备上市公司收
购资格条件，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。划入方名称：兖矿集团有限公司注册地/通讯地址：邹城市凫山南路298号法定代表人：李希勇注册资本：776，920万元统一社会信用代码：91370000166120002R企业类型：有限责任公司(国有控股)经营范围：以自有资金对外投资、管理及运营；投资咨询；期刊出版,有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；(以下仅限分支机构经营)：
煤炭开采、洗选、销售；热电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆;水的开采及销售； 黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵(白色结晶粉末)生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物(区内自备)运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经营期限：1996年3月12日至长期
股东情况：截至本报告书出具之日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有兖矿集团70%股权、山东国惠投资有限公司持有兖矿集团20%股权、山东省社保基金理事会持有兖矿集团10%股权。
电话：0537-5384521
四、本次权益变动已取得的批准和授权
（一）2019年1月30日，山东地矿集团有限公司第一届董事会第22次临时会议决议审议通过《关于将地矿集团所持有的地矿股份16.71%股权无偿划转至兖矿集团的议题》。
（二）2019年1月30日，地矿集团与兖矿集团签署了《山东地矿集团有限公司与兖矿集团有限公司关于山东地矿股份有限公司之国有股权无偿划转协议》。
（三）2019年3月7日，《山东省国资委关于山东地矿股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（鲁国资收益字〔2019〕16号）同意将地矿集团所持山东地矿股份有限公司85,356,551股股份无偿划转给兖矿集团持有。
（四）2019年4月8日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定﹝2019﹞131号），本次无偿划转已完成反垄断调查工作。
五、划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
地矿集团及其子公司不存在违规占用上市公司的资金，本次无偿划转不涉及债权债务转移的情况，若本次权益变动取得有关部门同意，股权过户完成后，地矿集团及其子公司与上市公司及其子公司现有的债权债务关系保持不变，在法律
法规要求及交易合同约定期限内偿还。具体情况如下：
（一）地矿集团及其关联方与上市公司非经营性往来情况
截至本报告书签署之日，划出方地矿集团之全资子公司山东地矿集团投资有限公司对上市公司及其子公司的负债共计499,311,639.00元，系应付收购上市公司原下属铁矿企业淮北徐楼矿业有限公司、娄烦县鲁地矿业有限公司及山东盛鑫矿业有限公司股权转让尾款。根据合同约定，该项负债于2019年9月21日前结清。其中：对上市公司的负债为221,414,365.28元，对上市公司之控股子公司山东鲁地矿业投资有限公司的负债为277,897,273.72元。
（二）地矿集团及其关联方与上市公司经营性往来情况
截至本报告书签署之日，地矿集团之所属子公司淮北徐楼矿业有限公司应付上市公司之全资子公司山东地矿汇金有限公司22,491,411.05元，系铁精粉销售货款。因上市公司对地矿集团另有欠款，且上市公司对地矿集团欠款高于该项销售货款，若淮北徐楼矿业有限公司在2019年12月底前无法偿还上述欠款，拟从地矿集团欠款中两相抵顶。
（三）上市公司对地矿集团没有担保事项，不存在损害上市公司利益的情形。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动事项前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖地矿股份股票的情况。
第六节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人与一致行动人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、 地矿集团及地矿测绘院的营业执照复印件；
二、 地矿集团及地矿测绘院主要负责人的名单及其身份证明复印件；
三、 地矿集团就本次划转的董事会决议；
四、 兖矿集团与地矿集团就本次划转签署的《无偿划转协议》；
五、 山东省国资委对本次划转作出的批复。
本报告书及以上备查文件备置地点为：上市公司办公地址。
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：山东地矿集团有限公司
法定代表人（或主要负责人）：____________________
杜树浩签署日期： 2019 年 7月 12日
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：山东省地矿测绘院
法定代表人：____________________
范会凤签署日期： 2019 年 7月 12日
（本页无正文，为《山东地矿股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：山东地矿集团有限公司
法定代表人（或主要负责人）：____________________杜树浩
签署日期：2019 年 7月 12 日
（本页无正文，为《山东地矿股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
一致行动人：山东省地矿测绘院
法定代表人：____________________
范会凤签署日期：2019年 7月12 日
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 山东地矿股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省济南市 |
| 股票简称 | *ST地矿 | 股票代码 | 000409 |
| 信息披露义务人名称 | 山东地矿集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 山东省济南市历下区工业南路57-1号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ?不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量： 85,356,551 持股比例： 16.71% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动后拥有权益股份数量：0 变动比例： 16.71% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 ? 否 □ 详见本报告书第四节之第五项“划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形”。 |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 ? 否 □ |
信息披露义务人：山东地矿集团有限公司
法定代表人（或主要负责人）：____________________杜树浩
签署日期：2019年7月12 日