证券代码：000409 证券简称：*ST地矿 公告编号：2019-042
山东地矿股份有限公司2018年度股东大会决议公告
特别提示：
1、本次会议不存在否决议案情况。
2、本次会议不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况1.召开时间：
(1)现场会议召开时间：2019年5月13日（星期一）14：00。(2)网络投票时间：2019年5月12日--2019年5月13日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月13日9：30至11：30，13：
00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：
2019年5月12日15：00至2019年5月13日15：00期间的任意时间。
2.召开地点：山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼山东地矿股份有限公司19楼会议室。
3.召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
4.召集人：公司董事会。
5.主持人：公司董事张宪依先生。
6.本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。
（二）会议出席情况
1.会议出席的总体情况：
股东及股东授权委托代表人31人，代表股份236,540,392股，占公司总股本的46.2959％。
其中：
出席现场会议的股东及股东授权委托代表人8人，代表股份181,125,040股，占公司总股本的35.4500％。
通过网络投票的股东及股东授权委托代表人共23人，代表股份55,415,352
股，占公司总股本的10.8460％。
出席本次会议的中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）所持股份为85,675,271股,占公司总股本的16.7685％。
2.会议其他出席人员情况：
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议了如下议案，具体审议表决情况如下：
（一）《关于<公司2018年度董事会工作报告>的议案》
总体表决情况：
同意224,208,528股，占出席会议所有股东所持股份的94.7866％；反对348,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1474％；弃权11,983,264股，占出席会议所有股东所持股份的5.0661％。
其中中小股东表决情况：
同意73,343,407股，占出席会议中小股东所持股份的85.6063％；反对348,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4069％；弃权11,983,264股，占出席会议中小股东所持股份的13.9868％。
表决结果：通过
（二）《关于<公司2018年度监事会工作报告>的议案》
总体表决情况：
同意224,208,528股，占出席会议所有股东所持股份的94.7866％；反对348,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1474％；弃权11,983,264股，占出席会议所有股东所持股份的5.0661％。
其中中小股东表决情况：
同意73,343,407股，占出席会议中小股东所持股份的85.6063％；反对348,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4069％；弃权11,983,264股，占出席会议中小股东所持股份的13.9868％。
表决结果：通过
（三）《关于<公司2018年度财务报告>的议案》
总体表决情况：
同意224,208,528股，占出席会议所有股东所持股份的94.7866％；反对348,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1474％；弃权11,983,264股，占出席会议所有股东所持股份的5.0661％。
其中中小股东表决情况：
同意73,343,407股，占出席会议中小股东所持股份的85.6063％；反对348,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4069％；弃权11,983,264股，占出席会议中小股东所持股份的13.9868％。
表决结果：通过
（四）《关于<公司2018年年度报告全文及摘要>的议案》
总体表决情况：
同意224,208,528股，占出席会议所有股东所持股份的94.7866％；反对348,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1474％；弃权11,983,264股，占出席会议所有股东所持股份的5.0661％。
其中中小股东表决情况：
同意73,343,407股，占出席会议中小股东所持股份的85.6063％；反对348,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4069％；弃权11,983,264股，占出席会议中小股东所持股份的13.9868％。
表决结果：通过
（五）《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
总体表决情况：
同意224,208,528股，占出席会议所有股东所持股份的94.7866％；反对348,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1474％；弃权11,983,264股，占出席会议所有股东所持股份的5.0661％。
其中中小股东表决情况：
同意73,343,407股，占出席会议中小股东所持股份的85.6063％；反对348,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4069％；弃权11,983,264股，占出席会议中小股东所持股份的13.9868％。
表决结果：通过
（六）《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
总体表决情况：
同意224,208,528股，占出席会议所有股东所持股份的94.7866％；反对348,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1474％；弃权11,983,264股，占出席会议所有股东所持股份的5.0661％。
其中中小股东表决情况：
同意73,343,407股，占出席会议中小股东所持股份的85.6063％；反对348,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4069％；弃权11,983,264股，占出席会议中小股东所持股份的13.9868％。
表决结果：通过
（七）《关于聘请公司2019年度内部控制审计机构的议案》
总体表决情况：
同意224,208,528股，占出席会议所有股东所持股份的94.7866％；反对348,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1474％；弃权11,983,264股，占出席会议所有股东所持股份的5.0661％。
其中中小股东表决情况：
同意73,343,407股，占出席会议中小股东所持股份的85.6063％；反对348,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4069％；弃权11,983,264股，占出席会议中小股东所持股份的13.9868％。
表决结果：通过
（八）《关于公司及子公司2019年度申请银行贷款额度的议案》
总体表决情况：
同意224,095,570股，占出席会议所有股东所持股份的94.7388％；反对461,558股，占出席会议所有股东所持股份的0.1951％；弃权11,983,264股，占出席会议所有股东所持股份的5.0661％。
其中中小股东表决情况：
同意73,230,449股，占出席会议中小股东所持股份的85.4744％；反对461,558股，占出席会议中小股东所持股份的0.5387％；弃权11,983,264股，占出席会议中小股东所持股份的13.9868％。
表决结果：通过
（九）《关于2019年度公司与子公司之间互相担保额度的议案》
总体表决情况：
同意199,233,648股，占出席会议所有股东所持股份的84.2282％；反对25,323,480股，占出席会议所有股东所持股份的10.7058％；弃权11,983,264股，占出席会议所有股东所持股份的5.0661％。
其中中小股东表决情况：
同意48,368,527股，占出席会议中小股东所持股份的56.4556％；反对25,323,480股，占出席会议中小股东所持股份的29.5575％；弃权11,983,264股，占出席会议中小股东所持股份的13.9868％。
表决结果：通过
（十）《关于2019年度关联方提供借款额度的议案》
总体表决情况：
同意128,686,396股，占出席会议所有股东所持股份的91.1821％；反对461,558股，占出席会议所有股东所持股份的0.3270％；弃权11,983,264股，占出席会议所有股东所持股份的8.4909％。
其中中小股东表决情况：
同意73,230,449股，占出席会议中小股东所持股份的85.4744％；反对461,558股，占出席会议中小股东所持股份的0.5387％；弃权11,983,264股，占出席会议中小股东所持股份的13.9868％。
关联股东山东地矿集团有限公司和山东省地矿测绘院已回避表决。
表决结果：通过
（十一）《关于2019年度关联方提供担保的议案》
总体表决情况：
同意128,686,396股，占出席会议所有股东所持股份的91.1821％；反对461,558股，占出席会议所有股东所持股份的0.3270％；弃权11,983,264股，占出席会议所有股东所持股份的8.4909％。
其中中小股东表决情况：
同意73,230,449股，占出席会议中小股东所持股份的85.4744％；反对461,558股，占出席会议中小股东所持股份的0.5387％；弃权11,983,264股，占出席会议中小股东所持股份的13.9868％。
关联股东山东地矿集团有限公司和山东省地矿测绘院已回避表决。
表决结果：通过
（十二）《关于向关联方借款展期的议案》
总体表决情况：
同意128,686,396股，占出席会议所有股东所持股份的91.1821％；反对461,558股，占出席会议所有股东所持股份的0.3270％；弃权11,983,264股，占出席会议所有股东所持股份的8.4909％。
其中中小股东表决情况：
同意73,230,449股，占出席会议中小股东所持股份的85.4744％；反对461,558股，占出席会议中小股东所持股份的0.5387％；弃权11,983,264股，占出席会议中小股东所持股份的13.9868％。
关联股东山东地矿集团有限公司和山东省地矿测绘院已回避表决。
表决结果：通过
（十三）《关于公司控股股东及其一致行动人豁免履行相关承诺的议案》
总体表决情况：
同意121,657,239股，占出席会议所有股东所持股份的86.2015％；反对19,447,179股，占出席会议所有股东所持股份的13.7795％；弃权26,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0190％。
其中中小股东表决情况：
同意66,201,292股，占出席会议中小股东所持股份的77.2700％；反对19,447,179股，占出席会议中小股东所持股份的22.6987％；弃权26,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0313％。
关联股东山东地矿集团有限公司和山东省地矿测绘院已回避表决。
表决结果：通过
（十四）《关于修改<公司章程>的议案》
总体表决情况：
同意224,208,528股，占出席会议所有股东所持股份的94.7866％；反对348,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1474％；弃权11,983,264股，占出席会议所有股东所持股份的5.0661％。
其中中小股东表决情况：
同意73,343,407股，占出席会议中小股东所持股份的85.6063％；反对348,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4069％；弃权11,983,264股，占出席会议中小股东所持股份的13.9868％。
该议案为特别决议事项，已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
表决结果：通过
（十五）《关于资产抵押融资的议案》
总体表决情况：
同意224,095,570股，占出席会议所有股东所持股份的94.7388％；反对461,558股，占出席会议所有股东所持股份的0.1951％；弃权11,983,264股，占出席会议所有股东所持股份的5.0661％。
其中中小股东表决情况：
同意73,230,449股，占出席会议中小股东所持股份的85.4744％；反对461,558股，占出席会议中小股东所持股份的0.5387％；弃权11,983,264股，占出席会议中小股东所持股份的13.9868％。
表决结果：通过
（十六）《关于公司独立董事届满辞职及补选公司独立董事的议案》
1.《关于选举伏军先生为公司独立董事的议案》
总体表决情况：
同意股份数:223,084,213股，占出席会议所有股东所持股份的94.3113%。。
其中中小股东表决情况：
同意股份数:72,219,092股，占出席会议中小股东所持股份的84.2940%。。
表决结果：通过
2.《关于选举李兰明先生为公司独立董事的议案》总体表决情况：
同意股份数:223,084,213股，占出席会议所有股东所持股份的94.3113%。其中中小股东表决情况：
同意股份数:72,219,092股，占出席会议中小股东所持股份的84.2940%。表决结果：通过上述议案1-16具体内容详见公司于2019年4月23日和4月30日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的第九届董事会第四次会议决议公告、第九届监事会第四次会议决议公告和2018年度股东大会资料等文件。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京大成（济南）律师事务所
（二）律师姓名：董健、张文婷
（三）结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
四、备查文件
（一）山东地矿股份有限公司2018年度股东大会决议；
（二）北京大成（济南）律师事务所关于山东地矿股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会2019年5月13日