证券代码：000409 证券简称：*ST地矿 公告编号：2018-135
山东地矿股份有限公司
2018年第三季度报告正文
2018年10月
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人张虹、主管会计工作负责人薛希凤及会计机构负责人(会计主管人员)魏方楠声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 4,570,297,941.63 | 5,973,334,294.37 | -23.49% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 990,149,655.39 | 711,980,103.51 | 39.07% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 305,454,399.64 | -40.05% | 967,926,121.46 | -31.43% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 230,244,313.58 | 514.58% | 51,457,947.86 | 140.40% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -210,814,329.71 | -279.83% | -389,449,491.08 | -203.00% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -12,044,267.78 | 72.38% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.4506 | 514.54% | 0.1007 | 140.39% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4506 | 514.54% | 0.1007 | 140.39% | ||
| 加权平均净资产收益率 | 30.23% | 36.60% | 6.05% | 20.65% | ||
非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 633,587,638.76 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,225,700.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -409,695.42 | |
| 减：所得税影响额 | 78,475,925.03 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 115,020,279.37 | |
| 合计 | 440,907,438.94 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 45,482 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 山东地矿集团有限公司 | 国有法人 | 16.71% | 85,356,551 | 75,043,808 | ||||
| 安徽丰原集团有限公司 | 国有法人 | 10.85% | 55,455,947 | |||||
| 东海基金－工商银行－鑫龙177号资产管理计划 | 其他 | 2.53% | 12,902,994 | |||||
| 山东省国有资产投资控股有限公司 | 国有法人 | 2.50% | 12,779,411 | |||||
| 巨能资本管理有限公司－聚赢三号证券投资基金 | 其他 | 2.36% | 12,082,511 | |||||
| 东海基金－工商银行－东海基金－鑫龙96号资产管理计划 | 其他 | 2.32% | 11,833,752 | |||||
| 池州市东方辰天贸易有限公司 | 境内非国有法人 | 2.31% | 11,803,126 | 11,803,126 | ||||
| 山东省地矿测绘院 | 国有法人 | 1.97% | 10,052,623 | 10,052,623 | ||||
| 曾鸿斌 | 境内自然人 | 1.81% | 9,260,213 | |||||
| 齐兵 | 境内自然人 | 1.17% | 6,000,000 | 6,000,000 | ||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||
| 股份种类 | 数量 | ||
| 安徽丰原集团有限公司 | 55,455,947 | 人民币普通股 | 55,455,947 |
| 东海基金－工商银行－鑫龙177号资产管理计划 | 12,902,994 | 人民币普通股 | 12,902,994 |
| 山东省国有资产投资控股有限公司 | 12,779,411 | 人民币普通股 | 12,779,411 |
| 巨能资本管理有限公司－聚赢三号证券投资基金 | 12,082,511 | 人民币普通股 | 12,082,511 |
| 东海基金－工商银行－东海基金－鑫龙96号资产管理计划 | 11,833,752 | 人民币普通股 | 11,833,752 |
| 山东地矿集团有限公司 | 10,312,743 | 人民币普通股 | 10,312,743 |
| 曾鸿斌 | 9,260,213 | 人民币普通股 | 9,260,213 |
| 潘信燃 | 3,123,800 | 人民币普通股 | 3,123,800 |
| 曹伟慧 | 2,154,600 | 人民币普通股 | 2,154,600 |
| 邝剑锋 | 2,090,100 | 人民币普通股 | 2,090,100 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1.山东地矿集团有限公司与山东省地矿测绘院为一致行动人。 2.山东省国有资产投资控股有限公司与山东省巨能投资有限公司－聚赢三号证券投资基金为一致行动人。 3.公司未知上述其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。4.公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系。 | ||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 无 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 资产负债表项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动额 | 变动比例 | 原因说明 |
| 其他应收款 | 601,674,156.62 | 101,786,554.13 | 499,887,602.49 | 491.11% | 系本期应收徐楼、娄烦、盛鑫股权转让款所致 |
| 固定资产 | 685,793,673.41 | 1,051,580,655.00 | -365,786,981.59 | -34.78% | 系本期转让徐楼、娄烦、盛鑫股权所致 |
| 在建工程 | 59,695,819.46 | 885,422,060.41 | -825,726,240.95 | -93.26% | 系本期转让徐楼、娄烦、盛鑫股权所致 |
| 工程物资 | 274,025.66 | 1,892,760.71 | -1,618,735.05 | -85.52% | 系本期转让徐楼、娄烦、盛鑫股权所致 |
| 无形资产 | 573,241,274.11 | 1,245,407,266.39 | -672,165,992.28 | -53.97% | 系本期转让徐楼、娄烦、盛鑫股权所致 |
| 长期待摊费用 | 17,233,785.18 | 47,819,651.28 | -30,585,866.10 | -63.96% | 系本期转让徐楼、娄烦、盛鑫股权所致 |
| 递延所得税资产 | 16,420,299.45 | 46,328,769.93 | -29,908,470.48 | -64.56% | 系本期转让徐楼、娄烦、盛鑫股权所致 |
| 短期借款 | 733,209,532.54 | 2,438,009,532.54 | -1,704,800,000.00 | -69.93% | 系本期偿还外部融资以及转让徐楼、娄烦、盛鑫股权所致 |
| 预收款项 | 52,034,208.40 | 3,454,372.64 | 48,579,835.76 | 1406.33% | 系本期公司经营贸易增加所致 |
| 应交税费 | 118,235,695.50 | 73,778,282.21 | 44,457,413.29 | 60.26% | 系本期股权转让收益引起企业所得税增加所致 |
| 其他应付款 | 134,496,587.68 | 435,064,815.07 | -300,568,227.39 | -69.09% | 系本期偿还关联单位借款所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 184,688,831.76 | 344,483,406.80 | -159,794,575.04 | -46.39% | 系本期偿还外部融资以及转让徐楼、娄烦、盛鑫股权所致 |
| 预计负债 | 0 | 900,000.00 | -900,000.00 | -100.00% | 系本期转让娄烦矿业股权所致 |
| 递延所得税负债 | 141,295,562.82 | 226,771,718.94 | -85,476,156.12 | -37.69% | 系本期转让徐楼、娄烦、盛鑫股权所致 |
| 资本公积 | 652,750,270.78 | 425,429,628.75 | 227,320,642.03 | 53.43% | 系本期子公司鲁地矿业引进投资所致 |
| 专项储备 | 543,329.71 | 1,152,367.72 | -609,038.01 | -52.85% | 系本期转让徐楼矿业股权所致 |
| 少数股东权益 | 1,186,782,180.24 | 372,341,697.05 | 814,440,483.19 | 218.73% | 系本期子公司鲁地矿业引进投 |
资所致
利润表项目
| 利润表项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动额 | 变动比例 | 原因说明 |
| 营业收入 | 967,926,121.46 | 1,411,548,987.63 | -443,622,866.17 | -31.43% | 系本期市场价格波动及环保压力较大导致销售减少 |
| 管理费用 | 143,613,809.04 | 101,125,824.84 | 42,487,984.20 | 42.01% | 系本期进行重大资产重组导致中介机构费用增加所致 |
| 财务费用 | 205,905,577.64 | 124,941,212.94 | 80,964,364.70 | 64.80% | 系本期外部融资的利息及关联借款利息所致 |
| 资产减值损失 | 46,523,310.05 | -2,193,559.67 | 48,716,869.72 | -2220.90% | 系本期停产企业资产计提减值准备所致 |
| 其他收益 | 1,225,700.00 | 380,000.00 | 845,700.00 | 222.55% | 系本期泰德新能源收到政府补助所致 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 633,333,751.84 | 0 | 633,333,751.84 | - | 系本期转让徐楼、娄烦、盛鑫股权产生的投资收益所致 |
| 资产处置收益 | 253,886.92 | 81,775.85 | 172,111.07 | 210.47% | 系本期处置固定资产所致 |
| 营业外收入 | 640,407.80 | 2,887,663.47 | -2,247,255.67 | -77.82% | 系本期非经营性收入减少所致 |
| 营业外支出 | 1,050,103.22 | 1,730,478.11 | -680,374.89 | -39.32% | 系本期非经营性支出减少所致 |
| 所得税费用 | 68,189,363.06 | 11,125,676.15 | 57,063,686.91 | 512.90% | 系本期股权转让收益引起企业所得税增加所致 |
| 现金流量表项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动额 | 变动比例 | 原因说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,044,267.78 | -43,603,002.48 | 31,558,734.70 | 72.38% | 系本期经营活动减少所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 551,677,900.95 | -220,592,264.40 | 772,270,165.35 | 350.09% | 系本期转让徐楼、娄烦、盛鑫股权收到股权转让款所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -354,833,625.00 | 328,259,024.17 | -683,092,649.17 | -208.10% | 系本期大量偿还外部融资所致 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1.公司于2018年6月20日召开第九届董事会第三次会议,审议通过了《关于全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司拟公开挂牌增资扩股引入战略投资者暨公司放弃增资扩股优先认缴出资权的议案》。鲁地投资拟以资产评估报告为定价依据，通过公开挂牌增资扩股引入1名战略投资者，公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资扩股拟以现金方式进行，增资的股权比例为 49%。截止2018年8月15日，该交易事项在山东产权交易中心挂牌期满。公司于2018年8月16日收到山东产权交易中心发来的《产权交易挂牌公告结果通知书》，在公示期间，共征集到一家符合条件的意向方，即山东地矿集团投资有限公司。上述议案经公司于2018年9月5日召开的2018年第六次临时股东大会审议通过。截止2018年9月18日，鲁地投资已收到增资款101,328.50万元，并完成工商变更手续，本次变更完成后公司持有鲁地投资51%股权。本次增资的资金主要用于偿还有息负债及补充流动资金，有利于公司化解和降低金融风险、降低资产负债率，优化公司资金配置。
2.2018年7月2日，公司向深圳证券交易所申请停牌，实施重大资产重组，拟通过山东产权交易中心公开挂牌转让徐楼矿
业100%股权、娄烦矿业100%股权及盛鑫矿业70%股权，上述交易事项经公司于2018年9月21日召开的2018年第七次临时股东大会审议通过。截止2018年9月30日，交易对方已支付本次交易对价565,886,524.20元，占交易总价款的51%，剩余价款按照《产权交易合同》规定执行，交易各方已签署《资产交割确认书》并办理完成标的公司股权变更工商手续，公司于本报告期内确认投资收益。公司已聘请中审亚太会计师事务所以2018年9月30日为基准日对标的公司进行审计，确认过渡期损益。本次变更完成后，上市公司及控股子公司鲁地投资将不再持有标的公司股权，上市公司将彻底剥离目前亏损的铁矿石采选业务，有利于公司避免同业竞争，实现公司扭亏为盈。本次重大资产重组不涉及股份发行，不会导致公司控制权发生变更。
3.因公司2012年度重大资产重组发行对象中的山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、褚志邦拒绝履行2014年度利润承诺股份补偿，公司已代表有受偿权的股东向山东省高级人民法院提起诉讼，相关诉讼已胜诉，公司于2017年5月10日向山东省高级人民法院提交强制执行申请书，法院已受理。2018年5月10日公司收到山东省高级人民法院送达的《执行决定书》（[2017]鲁执37号之三）及证券过户登记确认书，判决将被执行人褚志邦、山东地利投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司持有的应补偿股份9,583,455股司法过户给公司，经公司申请，已于2018年9月3日将上述股份实施办理过户手续，其中已完成赠与股份9,583,193股，剩余262股股份共涉及2户投资者因账户信息不全和主动放弃等原因未能完成股份赠与，暂存公司账户，公司将相关股份出售，所得资金暂存公司资金账户，相关投资者主张领取时，公司将以现金方式返还。2018年7月20日，公司收到山东省高级人民法院《执行决定书》（[2017]鲁执37号之六），经调查未发现可执行其他财产，裁定终结本次执行程序，如发现有可执行财产，可以再次申请执行。
4.2018年7月24日，公司收到深圳证券交易所《关于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》深证上（2018）331号，因公司未能按期披露2017年年度报告和2018年第一季度报告，存在信息披露违规，给予公司“公开谴责”处分。对公司董事长张虹，时任董事、总经理郭长洲、时任董事胡向东、万中杰、林少一，时任监事会主席王传进，职工监事李玉峰，总经理张宪依，财务总监薛希凤给予“公开谴责”处分。对公司董事何宏满、独立董事陈志军、王乐锦，时任独立董事王爱，监事段东，董事会秘书马立东，时任董事会秘书姜世涛给予“通报批评”处分。公司及董监高将加强相关法律法规学习，避免再次出现信批违规。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 2018年7月18日，地矿集团收到山东省发改委《关于莱州金盛矿业有限公司朱郭李家金矿5000吨/日采选工程项目核准的批复》，因公司未按期披露定期报告，收到中国证监会立案调查，上述资产注入上市公司工作时间无法确定。 | 2018年07月25日 | 详情请参见公司披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于控股股东避免同业竞争承诺履行情况的进展公告》公告编号：2018-100 |
| 公司自2012年12月起披露的控股股东为山东地矿集团有限公司，实际控制人为山东省地质矿产勘查开发局，根据国有资产划转等实际情况，公司认定实际控制人为山东省人民政府。 | 2018年08月10日 | 详情请参见公司披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于实际控制人认定的更正公告》公告编号：2018-109 |
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 |
| 资产重组时所作承诺 | 地矿集团有限公司;山东省地矿测绘院;山东华源创业投资有限公司;北京正润创业投资有限责任公司;北京宝德瑞创业投资有限责任公司;山东地利投资有限公司;山东省国有资产投资控股有限公司;褚志邦 | 业绩承诺及补偿安排 | 1、本次重大资产重组完成后，若拟购买资产在2013-2015三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到发行对象承诺的截至当期期末累积净利润数额，发行对象应进行补偿。2、发行对象承诺，如发行对象利润补偿义务产生时，发行对象所持泰复实业股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，发行对象将在补偿义务发生之日起10日内，从证券交易市场购买相应数额的泰复实业股份弥补不足部分，并由泰复实业依照《盈利预测补偿协议》进行回购。 | 2012年09月26日 | 2013年1月17日-2016年6月30日 | 1、公司2013年的利润承诺已经完成。2、公司2014年利润承诺未完成，山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、北京正润创业投资有限责任公司、山东省国有资产投资控股有限公司、褚志邦已完成业绩承诺股份补偿；山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司尚未履行完成承诺补偿相应股份，公司申请山东省高级人民法院强制执行，因其无可执行财产，山东省高级人民法院已终结执行程序，待发现有可执行财产，可再次申请执行。3、公司2015年利润承诺未完成，公司于2016年6月 |
| 13日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》，公司2015年度利润补偿采用资本公积金定向转增股本方式实施。2017年4月24日，相关股份补偿工作已完成。 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | ||||||
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | ||||||
| 承诺是否按时履行 | 否 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 因公司2012年度重大资产重组发行对象中的山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、褚志邦拒绝履行2014年度利润承诺股份补偿，公司已代表有受偿权的股东向山东省高级人民法院提起诉讼，相关诉讼已胜诉，公司于2017年5月10日向山东省高级人民法院提交强制执行申请书，法院已受理。2018年5月10日公司收到山东省高级人民法院送达的《执行决定书》（[2017]鲁执37号之三）及证券过户登记确认书，判决将被执行人褚志邦、山东地利投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司持有的应补偿股份9,583,455股司法过户给公司，经公司申请，已于2018年9月3日将上述股份实施办理过户手续，其中已完成赠与股份9,583,193股，剩余262股股份共涉及2户投资者因账户信息不全和主动放弃等原因未能完成股份赠与，暂存公司账户，公司将相关股份出售，所得资金暂存公司资金账户，相关投资者主张领取时，公司以现金方式返还。2018年7月20日，公司收到山东省高级人民法院《执行决定书》（[2017]鲁执37号之六），经调查未发现可执行其他财产，裁定终结本次执行程序，如发现有可执行财产，可以再次申请执行。 | |||||
四、对2018年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在证券投资。
六、委托理财
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托理财。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
| 2018年07月10日 | 其他 | 个人 | 2014年业绩补偿具体实施时间 |
| 2018年07月19日 | 电话沟通 | 个人 | 大股东是否有增持计划 |
| 2018年08月10日 | 其他 | 个人 | 拟出售三家子公司净资产多少 |
| 2018年08月20日 | 电话沟通 | 个人 | 出售三家矿山何时召开股东大会 |
| 2018年08月25日 | 电话沟通 | 个人 | 出售三家矿山能否实现盈利 |
| 2018年08月27日 | 电话沟通 | 个人 | 业绩补偿事宜及如何申请 |
| 2018年09月01日 | 电话沟通 | 个人 | 出售三家矿山进度情况 |
| 2018年09月06日 | 电话沟通 | 个人 | 目前公司运营情况及未来发展 |
| 2018年09月18日 | 其他 | 个人 | 公司资产重组事项进展情况 |
| 2018年09月27日 | 电话沟通 | 个人 | 公司资产重组事项进展情况 |
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。