证券代码：000409 证券简称：*ST地矿 公告编号：2018-112
山东地矿股份有限公司第九届监事会2018年第三次临时会议决议公告
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第九届监事会2018年第三次临时会议于2018年8月15日在济南市历下区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层会议室召开。本次会议通知于2018年8月9日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有监事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯方式进行表决。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司监事会主席陈耀辉先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》等有关规定。
会议经投票表决，通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司于2018年6月28日召开第九届监事会2018年第一次临时会议，同意公司通过在山东产权交易中心公开挂牌方式出售淮北徐楼矿业有限公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权、山东盛鑫矿业有限公司70%股权。经公开挂牌，最终确定山东地矿集团投资有限公司（以下简称“地矿投资”）作为交易对方。(以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为，公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。二、审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
本次重大资产出售的交易对方山东地矿集团投资有限公司为公司控股股东山东地矿集团有限公司全资子公司。根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，具体情况详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东地矿股份有限公司关于重大资产出售涉及关联交易事项的公告》（公告编号：
2018-113）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。三、审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》针对本次重大资产出售方案具体内容监事会进行了逐项表决。（一）交易标的、交易方式与交易对方1.本次交易标的为上市公司及其全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司持有的淮北徐楼矿业有限公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权、山东盛鑫矿业有限公司70%股权。
2. 本次交易以第九届监事会2018年第二次临时会议审议通过的《山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的淮北徐楼矿业有限公司股权项目所涉及的淮北徐楼矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2018]第0781号）的100%评估值、《山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2018]第0775号）的100%评估值及《山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的山东盛鑫矿业有限公司股权项目所涉及的山东盛鑫矿业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字(2018)第0776号）的70%评估值的合计数110,958.142万元作为挂牌底价，通过山东产权交易中心公开挂牌交易，信息公告期为20个工作日。挂牌期满后，公司于2018年7月27日收到山东产权交易中心发来的《产权交易挂牌公告结果通知书》，征集到一个符合受让条件的意向受让方为山东地矿集团投资有限公司（以下简称“地矿投资”），受让价格合计为人民币110,958.142万元。
3.本次交易的交易对方最终确认为地矿投资。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。（二）定价依据、交易价格与价款支付根据评估机构天健兴业资产评估事务所出具的评估报告，截止2017年12月31日，标的资产的评估值合计为110,958.142万元，具体情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 持股比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 |
| 徐楼矿业 | 100% | 27,834.32 | 96,505.47 | 246.71% |
| 娄烦矿业 | 100% | -1,415.15 | 4,788.78 | 438.39% |
| 盛鑫矿业 | 70% | 2,804.62 | 9,663.89 | 244.57% |
| 合计 | - | 29,223.79 | 110,958.14 | 279.68% |
公司以评估结果为参考依据，以评估值110,958.142万元作为在山东产权交易中心公开挂牌转让的底价。
标的资产挂牌期满后，地矿投资被确认为本次交易对方，根据公司在挂牌时设置的价款支付条件及与地矿投资签署的《产权交易合同》，交易价格为110,958.142万元，地矿投资以现金支付对价。
2018年7月26日，地矿投资已支付本次交易的保证金32,300,000元至山东产权交易中心专用结算账户，在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内，将股权转让价款总额的30%（含保证金）汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由山东产权交易中心负责将价款支付给转让方；在《产权交易合同》生效之日起50个工作日内再行支付不低于全部交易价款的25%，剩余交易价款于《产权交易合同》生效之日起一年内付清，并提供合法有效担保，按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。（三）交易条件1.地矿投资应保证在本次交易交割前促使标的公司解决其对山东地矿（含合并范围内其他子公司）的非经营性资金占用。如需要，地矿投资保证提供必要协助（包括但不限于提供相应资金），促使标的公司解决该等非经营性资金占用。
2.地矿投资承诺，对于山东地矿为标的公司徐楼矿业、盛鑫矿业提供的保证担保，如相关金融债权人要求，其自愿提供替代担保，或向山东地矿提供具有实际承担能力的反担保措施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。（四）过渡期间损益安排标的资产评估基准日至标的资产交割日期间为过渡期。标的公司在过渡期间产生的盈利由原股东享有，亏损由地矿投资承担。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。（五）债权债务及担保情况处理交易标的交割完成后，标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。（六）人员安置本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。（七）本次交易的生效条件公司将与地矿投资签署附条件生效的《产权交易合同》，自以下条件均满足时生效：
（1）本合同已经交易双方签署，并经山东产权交易中心审核鉴章；
（2）本合同经交易双方董事会及股东（大）会审议通过；
（3）就本次交易及相关事项已取得全部有权国资监管部门核准、批准和备案手续；
（4）深圳证券交易所要求本次交易履行的其他程序均已履行完毕。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。（八）决议的有效期本次重大资产出售相关决议的有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。四、审议通过《关于批准重大资产出售所涉及的审计报告及备考审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求，公司委托中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年12月31日为基准日对标的资产的财务报表进行了审计，并出具了《淮北徐楼矿业有限公司审计报告》（中审亚太审字（2018）020791-7号）、《娄烦县鲁地矿业有限公司审计报告》（中审亚太审字（2018）020751-8号）、《山东盛鑫矿业有限公司审计报告》（中审亚太审字（2018）020791-6号）。公司于2018年6月28日召开第九届监事会2018年第一次临时会议，同意将上述审计报告用于本次重大资产出售信息披露和向监管部门进行申报。
鉴于上述审计报告已过有效期限，公司委托中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年4月30日为基准日对标的资产的财务报表进行了审计，并出具了《淮北徐楼矿业有限公司2018年1-4月审计报告》（中审亚太审字（2018）020823号）、《娄烦县鲁地矿业有限公司2018年1-4月审计报告》（中审亚太审字（2018）020828号）、《山东盛鑫矿业有限公司2018年1-4月审计报告》
（中审亚太审字（2018）020824 号）。同时，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2018年1-4月、2017年度备考合并财务报表出具了《山东地矿股份有限公司2018年1-4月、2017年度备考审阅报告》（中审亚太审字（2018）020820号）。
公司拟将上述审计报告和审阅报告用于信息披露和向监管部门进行申报。相关报告的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议五、审议通过《关于<山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规、规范性文件的规定，公司就本次重大资产出售编制了《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要。
《重组报告书》主要包括本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、管理层讨论与分析、本次交易的风险因素等内容，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。
《重组报告书》及其摘要具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。六、审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司监事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：
1.本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易涉及的有关报批事项已在《重大资产出售预案》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2.本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定；
3.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；
4.本次重大资产出售构成关联交易，上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东山东地矿集团有限公司和山东省地矿测绘院需回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。七、审议通过《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《加强监管暂行规定》”）的要求，监事会对本次重大资产出售相关主体认真审核后认为：根据本次重大资产出售相关主体的自查情况，涉及《加强监管暂行规定》第七条规定的相关主体均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次重大资产出售相关主体不存在《加强监管暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的相关承诺》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。八、审议通过《公司监事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。九、审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次重大资产出售对当期回报摊薄的影响进行了认真分析：公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东地矿股份有限公司关于重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。十、审议通过《关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的议案》根据《重组办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司对本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的情况进行了审慎核查，具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东地矿股份有限公司关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。十一、审议通过《关于公司本次重大资产出售签署附生效条件的相关协议的议案》
交易对方山东地矿集团投资有限公司按期足额缴纳保证金后，公司及全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司分别与山东地矿集团投资有限公司在山东产权交易中心签署了附条件生效的《产权交易合同》，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《产权交易合同》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。十二、审议通过《关于公司控股股东变更及豁免履行前次重组相关承诺的议案》
公司于2012年12实施完成重大资产重组（以下简称：前次重大资产重组），山东地矿集团有限公司（以下简称：地矿集团）成为公司控股股东。地矿集团分别于2012年9月和2012年11月出具了《关于避免同业竞争的承诺》和《关于避免同业竞争的补充承诺》，承诺不从事或参与包括铁矿石开采、选矿和铁精粉销售在内的任何可能对上市公司构成竞争的业务，并将相关矿业资产优先注入上市公司。
鉴于本次重大资产出售交易对方为地矿集团全资子公司，与前次重大资产重组相关承诺构成冲突。依据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号》相关规定，为妥善解决同业竞争问题，地矿集团拟变更及豁免履行前次重大资产重组部分承诺。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司控股股东变更及豁免履行前次重组相关承诺的公告》（公告编号：
2018-114）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。特此公告。
山东地矿股份有限公司
监事会2018年8月16日