招商证券股份有限公司
关于
长虹华意压缩机股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
（深圳市 福田区 福田街道 福华一路111号）
二〇一九年一月
声 明
招商证券有限责任公司（以下简称“招商证券”）接受委托，担任四川长虹股份有限公司（以下简称 “收购人”）收购长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“长虹华意”或“公司”）之财务顾问（以下简称“财务顾问”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第 16 号》”）等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。本财务顾问特作出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方提供。有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
（二）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《长虹华意压缩机股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与收购人披露的内容不存在实质性差异。
（三）特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购人的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问与本次收购各方当事人均不存在利害关系，就本次收购报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
（五）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
（六）本财务顾问特别提醒长虹华意全体股东及其他投资者认真阅读收购人出具的《长虹华意压缩机股份有限公司收购报告书》及相关公告全文。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 序言 ...... 5
第三节 财务顾问承诺 ...... 6
第四节 财务顾问核查意见 ...... 7
第五节 备查文件 ...... 20
附件： ...... 22
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下：
| 收购报告书、长虹华意收购报告书 | 指 | 长虹华意压缩机股份有限公司收购报告书 |
| 公司、长虹华意 | 指 | 长虹华意压缩机股份有限公司 |
| 收购人、收购方、四川长虹 | 指 | 四川长虹电器股份有限公司，长虹华意控股股东 |
| 长虹集团 | 指 | 四川长虹电子控股集团有限公司，四川长虹之控股股东 |
| 绵阳市国资委 | 指 | 绵阳市国有资产监督管理委员会，四川长虹与长虹华意之实际控制人 |
| 长虹美菱 | 指 | 长虹美菱股份有限公司，四川长虹之控股子公司 |
| 本次收购 | 指 | 收购人通过深圳证券交易所交易系统以集合竞价的方式增持长虹华意7,295,506股，占长虹华意总股本1.05%，收购人合计持有长虹华意股份达到长虹华意总股本的30.00% |
| 招商证券、财务顾问 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 律师、收购人律师 | 指 | 北京盈科（绵阳）律师事务所 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》、《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 不超过 | 指 | 含本数 |
| 元、万元、亿元 | 人民币元、万元、亿元 |
第二节 序言
根据收购人出具的《收购报告书》，收购人本次通过证券交易所系统增持长虹华意股份7,295,506股，占长虹华意总股本的1.05%。本次增持后，收购人共持有长虹华意208,798,711股，占长虹华意发行总股本的30.00%。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》等法规要求，本次收购的收购人履行了编制收购报告书等信息披露义务。招商证券接受委托，担任本次收购的收购方财务顾问，并就《收购报告书》有关内容出具本财务顾问报告。
财务顾问已对出具意见所依据的事实进行了尽职调查，对本财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
第三节 财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，财务顾问在出具本报告时作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与本次收购的相关公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对本次收购的相关公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）本财务顾问已与收购人订立财务顾问及持续督导协议。
第四节 财务顾问核查意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、对收购人编制的长虹华意收购报告书所披露的信息真实、准确、完整的核查
根据对收购人编制长虹华意收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对长虹华意收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的核查
本次收购主要是基于对长虹华意未来业务发展前景的认同，拟通过本次收购进一步稳固对长虹华意的控制权。
经核查，财务顾问认为，收购人本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背。
三、收购人基本情况的核查
根据收购人提供的相关证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，对收购人的主体资
格、收购能力及诚信记录等发表以下意见：
（一）收购人是否提供所有必备证明文件
经本财务顾问核查，收购人已提供《收购管理办法》第五十条列示的文件及其他必备的证明文件。
（二）对收购人主体资格的核查
| 公司名称 | 四川长虹电器股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限责任公司 |
| 注册地址 | 四川省绵阳市高新区绵兴东路35号 |
| 主要办公地点 | 四川省绵阳市高新区绵兴东路35号 |
| 法定代表人 | 赵勇 |
| 注册资本 | 461,624.42万元 |
| 统一社会信用代码： | 91510700205412308D |
| 经营期限 | 1993-04-08 至 长期 |
| 联系方式 | 0816-2418436 |
| 营业范围 | 家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售与维修；房屋及设备租赁；包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；集成电路与软件开发及销售、服务，系统集成产品开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房地产开发与经营，房屋建筑工程施工；废弃电器、电子产品回收及处理；信息技术服务；财务咨询服务；化工原料及产品（除危险品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件等国内购销、进出口；电信业务代办；广告设计、广告制作、广告代理、广告发布；无人机、无人机系统研发及设计、无人机技术推广、无人机技术转让、无人机技术咨询、无人机技术服务、无人机生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经核查，本财务顾问认为，四川长虹为依法设立并持续经营的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
经核查，收购人不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，收购人不存在《收购管理办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人具备收购上市公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购上市公司经济实力的核查
四川长虹2015年-2017年经审计的主要财务数据如下：
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 总资产 | 6,542,269.31 | 5,986,297.40 | 5,561,534.14 |
| 净资产 | 2,085,683.22 | 2,002,875.74 | 1,780,169.90 |
| 资产负债率 | 68.12% | 66.54% | 67.99% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 7,763,247.67 | 6,717,534.32 | 6,484,781.31 |
| 主营业务收入 | 7,585,112.80 | 6,516,032.46 | 6,332,160.94 |
| 利润总额 | 95,206.27 | 144,187.79 | -144,045.50 |
| 净利润 | 66,135.34 | 115,943.43 | -172,453.11 |
| 净资产收益率 | 2.79% | 4.49% | -15.10% |
经核查，本财务顾问认为，收购人资产规模较大，资金实力较强，根据收购人出具的《关于本次收购资金来源的说明》，收购人本次收购所用资金全部为其自有资金，不存在直接或者间接来源于长虹华意及其关联方的情形，不存在通过与长虹华意的资产置换或其他交易取得资金的情形，也不存在利用本次收购的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形。同时，根据收购人提供的对外投资企业的相关资料，收购人具备收购上市公司的经济实力。
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，收购人四川长虹本身即为上市公司，了解国内资本市场的相关法律法规，拥有丰富的公司管理经验，收购人运作规范，无不良诚信记录，具有良好的法人治理结构，已依法建立健全了各项管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。收购人董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）关于收购人是否需要承担其他附加义务
经核查，收购人除按《收购报告书》及其他已披露的信息履行相关义务之外，未涉及其他附加义务。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
根据收购人四川长虹出具《关于最近5年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的承诺函》承诺，并经适当充分的尽职调查，本财务顾问认为，截至《收购报告书》签署日，四川长虹最近五年内
不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；收购人最近五年诚信情况良好。
（七）对收购人持有、控制其他上市公司或银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份的情况的核查
截至本报告签署日，除长虹华意和四川长虹外，收购人及长虹集团持有、控制境内外其他上市公司5%以上的已发行股份的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 证券代码 | 持股比例 | 上市地 |
| 1 | 长虹美菱股份有限公司 | 000521、200521 | 26.73% | 深圳 |
| 2 | 长虹佳华控股有限公司 | 8016.HK | 82.64% | 香港 |
注：上述持股比例为直接持股加间接持股合计。
截至本报告书签署之日，收购人及长虹集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份的情况。
（八）对收购人是否具备履行相关承诺的能力的核查
收购人四川长虹是长虹华意控股股东，四川长虹作为上市公司，是一家集综合家电、IT 数码、核心部件、精益制造、军工业务为一体的科技企业，公司主要业务覆盖电视、冰箱、空调、IT、冰箱压缩机等产品线的研发、制造、销售与服务，旗下拥有多家上市平台，四川长虹经营状况良好，资金实力强，具备履行本次收购相关承诺的能力。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
按照《收购管理办法》的要求，本财务顾问根据《收购管理办法》等法律法规的要求，对四川长虹公司董事、监事、高级管理人员进行了必要的辅导。目前，收购人的董事、监事、高级管理人员熟悉了与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人股权控制结构的核查
经核查，截至本报告签署之日，收购人与其控股股东、实际控制人之间的股
权结构如下：
本财务顾问认为，收购人在《收购报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性分析
经核查，收购人本次通过证券交易所系统增持长虹华意股份7,295,506股，占长虹华意总股本的1.05%，增持总金额为3,002.25万元。根据收购人出具的《关于本次收购资金来源的说明》，本次收购所用资金全部为四川长虹的自有资金，不存在直接或者间接来源于长虹华意及其关联方的情形，不存在通过与长虹华意的资产置换或其他交易取得资金的情形，也不存在利用本次收购的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形。
经核查，财务顾问认为，收购人本次收购资金系自有资金，资金来源合法，不存在直接或间接来自于长虹华意及其它关联方的情形，亦不存在违反相关法律法规的规定的情形。
七、对收购人决策程序的核查
2018年11月9日，长虹集团召开第一届董事会第八十四次会议审议通过了《关于增持长虹华意流通股份的议案》；同日，四川长虹召开第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于增持长虹华意流通股份的议案》，同意公司根据《收购管理办法》及证券监管相关规定通过二级市场增持长虹华意流通股股份。
经核查，截至本报告书签署日，本次收购已履行了必要的授权和批准程序。
八、关于收购人是否已对收购过渡期间保持长虹华意稳定经营作出安排及该安排是否符合有关规定，以及收购人对长虹华意后续计划的核查
经核查，过渡期内收购人没有调整长虹华意经营范围、长虹华意章程、组织结构、员工聘用计划等安排，不会影响长虹华意的稳定经营。
本财务顾问认为：上述安排有利于保持长虹华意的业务稳定和发展，有利于维护长虹华意及全体股东的利益。
（一）未来12个月内对长虹华意主营业务进行重大调整的计划
根据收购人出具的《关于本次收购完成后续计划的说明》，收购人暂无在未来12个月内改变长虹华意主营业务或者对长虹华意主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人根据发展需要，需改变长虹华意主营业务或对长虹华意主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月对长虹华意或其子公司的资产的重组计划
根据收购人出具的《关于本次收购完成后续计划的说明》，收购人尚无未来12个月内对长虹华意或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或长虹华意拟购买或置换资产的重组计划。若未来收购人根据发展需要，需制定和实施相应重组计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）收购人改变长虹华意现任董事会或高级管理人员的计划
根据收购人出具的《关于本次收购完成后续计划的说明》，截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无改变长虹华意现任董事、高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换长虹华意高级管理人员的计划或建议。如长虹华意有相应的调整计划，收购人承诺将根据《公司章程》行使股东权利，严格根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行相应的董事、高级管理人员变更程序，并严格履行相应的信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购长虹华意控制权的《公司章程》条款进行修改的计划
根据收购人出具的《关于本次收购完成后续计划的说明》，截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无对长虹华意《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，收购人将严格遵守长虹华意《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
（五）长虹华意现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据收购人出具的《关于本次收购完成后续计划的说明》，截至本财务顾问报告签署之日，尚无对长虹华意现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
（六）调整长虹华意分红政策的计划
根据收购人出具的《关于本次收购完成后续计划的说明》，截至本财务顾问报告签署之日，收购人尚无对长虹华意分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对长虹华意的业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购人出具的《关于本次收购完成后续计划的说明》，截至本财务顾问报告签署之日，收购人尚无其他对长虹华意的业务和组织结构有重大影响的计划，但收购人不排除在本次交易完成后根据长虹华意经营发展需要对长虹华意的业务和组织结构等进行调整的可能。如果根据长虹华意实际情况需要进行上述重组和调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
九、关于本次收购对长虹华意独立性和持续发展影响的核查
（一）对长虹华意独立性的影响
本次收购完成前，长虹华意在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东四川长虹及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次收购完成后，长虹华意与收购人四川长虹及其控制的其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面仍将继续保持独立。收购人已出具《关于保障长虹华意压缩机股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：
1、人员独立
（1）保证长虹华意的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在长虹华意专职工作，不在四川长虹及其控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务。
（2）保证长虹华意的财务人员独立，不在四川长虹及其关联企业中兼职或领取报酬。
（3）保证长虹华意拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与四川长虹及其关联企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证长虹华意拥有独立完整的资产，长虹华意的资产全部能处于长虹华意的控制之下，并为长虹华意独立拥有和运营。
（2）保证四川长虹及其关联企业不以任何方式违法违规占有长虹华意的资金、资产。
3、财务独立
（1）保证长虹华意建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证长虹华意具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证长虹华意独立在银行开户，不与四川长虹及其关联企业共用一个银行账户。
（4）保证长虹华意能够作出独立的财务决策，四川长虹及其关联企业不通过违法违规的方式干预长虹华意的资金使用调度。
（5）保证长虹华意依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证长虹华意建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证长虹华意的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证长虹华意拥有独立、完整的组织机构，与四川长虹及其关联企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证长虹华意拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证四川长虹除通过合法程序行使股东权利之外，不对长虹华意的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少四川长虹及其关联企业与长虹华意的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（二）同业竞争和关联交易
1、同业竞争情况
本次收购完成前，收购人四川长虹与长虹华意不存在同业竞争。本次收购完成后，为继续维护长虹华意及其他股东的合法权益，有效避免与长虹华意产生的同业竞争问题，收购人四川长虹出具的《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下：
（1）截至本承诺函出具之日，四川长虹及下属控股或实际控制的子公司（不包括长虹华意及其附属企业，下同）与长虹华意及其附属企业不存在同业竞争；
（2）四川长虹保证于本承诺函有效期内在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，避免四川长虹及四川长虹控股或实际控制的子公司对长虹华意及其控股或实际控制的企业主营业务构成同业竞争。
（3）四川长虹保证于本承诺函有效期内促使四川长虹及四川长虹控股或实际控制的子公司不从事与长虹华意及其控股或实际控制的企业的主营业务相竞争的活动。
（4）根据四川长虹、长虹华意的整体发展战略以及四川长虹控股或实际控制的子公司的自身情况，于本承诺函有效期内，如因实施的重组或并购或长虹华意及其控股或实际控制的企业新增业务开展等行为导致四川长虹及四川长虹控股或实际控制的子公司与长虹华意及其控股或实际控制的企业形成竞争的业务，四川长虹同意在条件许可的前提下，以有利于长虹华意的利益为原则，采取资产处置、股权转让或将新业务机会赋予长虹华意及其控股或实际控制的企业等方式消除同业竞争。
（5）四川长虹确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任
何一项承诺，四川长虹愿意承担由此给长虹华意造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
（6）本承诺函在四川长虹作为长虹华意控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。
2、关联交易情况本次收购未导致长虹华意控股股东、实际控制人发生变更，本次收购完成后，收购人及其关联企业与长虹华意之间的关联交易将继续严格按照《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章制度及长虹华意的《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害长虹华意和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
收购人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，就规范和减少将来可能存在的关联交易承诺如下：
1、收购人将规范管理收购人及收购人控股或实际控制的子公司与长虹华意之间的关联交易。对于确有必要发生的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理的交易价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件以及长虹华意公司章程的相关规定督促长虹华意严格履行关联交易的决策程序、履行信息披露义务和办理有关审批程序。
2、收购人不会利用对长虹华意的控股股东地位做出损害长虹华意、长虹华意其他股东特别是中小股东合法权益的关联交易行为。
3、收购人将杜绝一切非法占用长虹华意的资金、资产的行为，收购人保证将赔偿长虹华意因收购人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。十、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排
根据收购人出具的《关于本次收购未在收购标的上设定其他权利、未在收购价款之外还作出其他补偿安排的说明》，本次收购未在收购标的上设定其他权利、未在收购价款之外还作出其他补偿安排。
经核查，财务顾问认为，收购人持有的收购标的的股份之上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外作出其他补偿安排。十一、关于收购人及其董监高与被收购公司之间是否存在业务往来、收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
1、资产交易截至本财务顾问报告书签署之日之前的24个月内，收购人及其子公司与长虹华意及其子公司之间不存在资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情形；
2、与日常经营相关的交易
截至本财务顾问报告书签署之日之前的24个月内，收购人及其子公司与长虹华意及其子公司之间存在与日常经营相关的交易金额超过3,000万元或长虹华意最近一期经审计合并财务报表净资产5%的情形，交易情况如下：
单位：万元
| 交易双方 | 交易金额（万元） | 交易内容 | |
| 长虹美菱 | 长虹华意 | 55,098.32 | 压缩机销售 |
| 长虹美菱 | 华意压缩机（荆州）有限公司 | 20,646.73 | 压缩机销售 |
| 长虹美菱 | 加西贝拉压 缩机有限公司 | 13,486.45 | 压缩机销售 |
注：以上数据未经审计。
收购人及其董监高与长虹华意董事、监事、高级管理人员不存在交易金额超过5万元的情况。收购人及其董监高不存在对拟更换的长虹华意董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。收购人及其董监高不存在对长虹华意有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。十二、关于长虹华意关联方是否存在未清偿对长虹华意的负债、未解除长虹华意为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
本次收购前后，长虹华意控股股东、实际控制人均未发生变化。
截至本报告书签署之日，长虹华意控股股东及其他关联方存在未清偿对长虹华意的正常业务往来产生的经营性负债，形成上述负债的关联交易已按照有关规
定履行了必要的决策和信息披露程序。长虹华意之控股股东、实际控制人及其关联方不存在对长虹华意非经营性资金占用或令长虹华意违规担保的情形。
经核查，本财务顾问认为，长虹华意关联方不存在损害长虹华意利益的情形。十三、关于收购人申请豁免要约收购
收购人本次通过证券交易所系统累计增持长虹华意股份7,295,506股，占长虹华意总股本的1.05%。本次收购后，收购方共持有长虹华意208,798,711股，占发行总股本的30.00%。本次收购前后，长虹华意控股股东、实际控制人均未发生变更。
收购人拟在未来12个月内根据证券市场整体状况并结合长虹华意的运营和发展状况及其股票价格情况等决定是否继续增持长虹华意股份，若继续增持，增持的比例不超过长虹华意总股本的2%。如果未来计划增持或处置已拥有的股份，四川长虹将按照有关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
根据《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，如收购人进一步增持，则自2019年1月15日起12个月内进一步增持不超过长虹华意已发行2%的股份的行为属于“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”以及“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《收购管理办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制”的情形，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。十四、其他重大事项
截至本报告出具之日，除本报告前文已披露事项外，本次收购不存在为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。经核查，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十五、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，已对收购人出具的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
第五节 备查 文件
一、备查文件目录
1.收购人的营业执照复印件；2.收购人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；3.收购人关于收购长虹华意的董事会决议；4. 收购人与长虹华意、长虹华意的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；
5.收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明及证明文件；6.本次收购前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该长虹华意股份的查询证明；
7.收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动之日起前6个月内持有或买卖长虹华意和收购人股票的查询证明；
8.收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
9.收购人就本次收购所做出的承诺函、声明等；
10.收购报告书及其摘要；
11.法律意见书。二、备置地点
投资人可以在以下地点查阅本财务顾问报告和备查文件：
上市公司：长虹华意压缩机股份有限公司
办公地址：江西省景德镇市高新区长虹大道1号
法定代表人：杨秀彪
联系人：史强
电话：0798-8470237
传真：0798-8470221
邮箱：shiqiang@hua-yi.cn
投资者可在信息披露网站：巨潮讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于长虹华意压缩机股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》的签字盖章页）
| 法定代表人： | |||
| 霍 达 | |||
| 项目主办人： | |||
| 张 迎 | 谭亲广 |
招商证券股份有限公司
2019年1月25日
附件：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
| 上市公司名称 | 长虹华意压缩机股份有限公司 | 财务顾问名称 | 招商证券股份有限公司 | |||
| 证券简称 | 长虹华意 | 证券代码 | 000404 | |||
| 收购人名称或姓名 | 四川长虹电器股份有限公司 | |||||
| 实际控制人是否变化 | 是 □ 否 ■ | |||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易 ■ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | |||||
| 方案简介 | 收购人本次通过证券交易所系统增持长虹华意股份7,295,506股，占长虹华意总股本的1.05%。本次增持后，收购人共持有长虹华意208,798,711股，占长虹华意发行总股本的30.00%。 | |||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |||
| 一、收购人基本情况核查 | ||||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | 是 | 收购人为法人 | |||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | 是 | ||||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | 是 | ||||
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | 是 | ||
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | 是 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 是 | |||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 是 | 证券账号： B880497031、0800009476、B881740995、B888329761） | |
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 是 | 收购人持有2家上市公司5%以上的股份，具体请参见本报告书内容 | ||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 是 | |||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | 是 | ||
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） | 不适用 | ||
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | 不适用 | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 | |||
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | 不适用 | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 不适用 | |||
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | 不适用 | ||
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | 不适用 | ||
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 不适用 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.3 | 收购人的诚信记录 |
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | 否 | 通过相关部门公开信息查询，并取得收购人出具的说明 | |
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | 不适用 | ||
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | 是 | ||
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | 是 | ||
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | 否 | ||
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | 是 | |||
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题 | 是 | |||
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | 是 | ||
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | 是 | 经核查，不存在列示情形 | |
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 | ||
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | 是 | ||
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | 不适用 | ||
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | 不适用 | |||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | 是 | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | 是 | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购长虹华意是否属于同行业或相关行业的收购 | 是 | ||
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | 是 | ||
| 是否属于金融性收购 | 否 | |||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | 是 | ||
| 是否维持原经营团队经营 | 是 | 暂无改变计划 | ||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | 是 | ||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持长虹华意股份 | 是 | ||
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | 是 | ||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | 是 | ||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | |||
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对长虹华意资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 否 | ||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 不适用 | ||
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 不适用 | |||
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | 是 | ||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就长虹华意的股份或者其母公司股份进行质押或者对长虹华意的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | 是 | ||
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | 是 | ||
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | 是 | |||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | 是 | ||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | 是 | |||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 否 | 收购人应付账款均为经营性应付账款，不影响本次收购支付能力 | ||
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用 | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | 是 | |||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证长虹华意在被收购后保持正常运营 | 是 | ||
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | 是 | ||
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | 不适用 | ||
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于长虹华意及其关联方，或者不是由长虹华意提供担保、或者通过与长虹华意进行交易获得资金的情况 | 是 | ||
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 不适用 | ||
| 4.3 | 收购人是否计划改变长虹华意的分配政策 | 否 | ||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | |||
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | 是 | ||
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | 是 | 标准无保留意见 | |
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | 是 | ||
| 与最近一年是否一致 | 是 | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用 | ||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 是 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
| 收购人是否具备收购实力 | 是 | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | 是 | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | |||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | 不适用 | ||
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选长虹华意董事会 | 不适用 | ||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | 不适用 | |||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | 不适用 | ||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | 不适用 | |||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | 否 | 被收购公司与收购人及其关联方之间的关联交易均为正常商业往来，不存在不公允的交易，且履行了合法有效的关联交易审批程序。 | |
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与长虹华意之间的交易和资金往来进行核查 | 不适用 | ||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用长虹华意资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | 不适用 | |||
| 5.2 | 收购人取得长虹华意向其发行的新股（定向发行） | |||
| 5.2.1 | 是否在长虹华意董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 不适用 | ||
| 5.2.3 | 非现金资产注入长虹华意后，长虹华意是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 不适用 | ||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | |||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | 不适用 | ||
| 5.3.2 | 是否在长虹华意所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4 | 司法裁决 | |||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4.2 | 长虹华意此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 | ||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | |||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | 不适用 | ||
| 5.6.2 | 长虹华意及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（长虹华意除外）不存在资金、业务往来 | 不适用 | ||
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | 不适用 | |||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于长虹华意奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有长虹华意股份的，是否已核查 | 不适用 | ||
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | 不适用 | ||
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | 不适用 |
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | 不适用 | ||
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 | ||
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 | |||
| 是否已全面披露员工在长虹华意中拥有权益的股份的情况 | 不适用 | |||
| 5.6.7 | 是否不存在利用长虹华意分红解决其收购资金来源 | 不适用 | ||
| 是否披露对长虹华意持续经营的影响 | 不适用 | |||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 | ||
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 | |||
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） | |||
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 不适用 | ||
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购长虹华意的能力 | 不适用 | ||
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 不适用 | ||
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 不适用 | ||
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 不适用 | ||
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购长虹华意是否取得长虹华意董事会和股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购长虹华意是否取得相关部门的批准 | 不适用 | ||
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致长虹华意控制权发生变化） | |||
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致长虹华意控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与长虹华意之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 |
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致长虹华意控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和长虹华意董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与长虹华意之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对长虹华意控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 | ||
| 5.9 | 一致行动 | |||
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人 | 是 | ||
| 5.9.2 | 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权 | 是 | ||
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | 是 | ||
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | 是 | 本次交易已获收购人董事会和收购人控股股东董事会审议通过 | |
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | 不适用 | ||
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | 是 | ||
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | 是 | ||
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | 是 | ||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | 是 | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就长虹华意经营范围、主营业务进行重大调整 | 否 | ||
| 7.3 | 收购人在未来12个月内是否拟对长虹华意或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或长虹华意拟购买或置换资产的重组计划 | 否 | ||
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 | |||
| 7.4 | 是否不会对长虹华意董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | 是 | ||
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购长虹华意控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | 否 | ||
| 7.6 | 其他对长虹华意业务和组织结构有重大影响的计划 | 否 | ||
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | 否 | ||
| 八、本次收购对长虹华意的影响分析 | ||||
| 8.1 | 长虹华意经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | 是 | ||
| 8.1.2 | 长虹华意是否具有独立经营能力 | 是 | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | 是 | |||
| 8.1.3 | 收购人与长虹华意之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | 否 | ||
| 8.2 | 与长虹华意之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | 是 | ||
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对长虹华意的影响 | 不适用 | ||
| 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 不适用 | ||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | 不适用 | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | 不适用 | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | 不适用 | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | |||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | 不适用 | ||
| 9.4.2 | 申请人认购长虹华意发行新股的特别要求 | 不适用 | ||
| 9.4.2.1 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 9.4.2.2 | 长虹华意股东大会是否已同意申请人免于发出要约 | 不适用 | ||
| 9.4.3 | 挽救面临严重财务困难的长虹华意而申请豁免要约收购义务的 | 不适用 | ||
| 9.4.3.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 | ||
| 9.4.3.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.3 | 方案的实施是否可以保证长虹华意具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 9.4.3.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 | ||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用 | ||
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 | ||
| 10.5 | 支付手段为证券 | |||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 | ||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用 | ||
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用 | ||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 | |||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | 如存在相关情形，应予以说明 | ||
| 如有发生，是否已披露 | 是 | |||
| 11.1.1 | 是否未与长虹华意、长虹华意的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | 否 | 收购人及关联方的交易情况，具体请参见本报告书内容 | |
| 11.1.2 | 是否未与长虹华意的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | 是 | ||
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的长虹华意董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | 是 | ||
| 11.1.4 | 是否不存在对长虹华意有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | 是 | ||
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | 是 | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | 是 | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | 是 | |||
| 11.3 | 长虹华意控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | 是 | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | 是 | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 是 | |||
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | 是 | ||
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 | 不适用，本次交易前后，长虹华意实际控制人不变。 | ||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | 是 | ||
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | 否 | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 |
| 本财务顾问重点核查了收购人的收购目的、实力、管理经验、资信情况、诚信记录、资金来源、履约能力、后续计划、对长虹华意未来发展的影响、收购人的承诺及是否具备履行相关承诺的能力等事项。 经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购目的明确，主体资格合法合规，控股股东及实际控制人明确，经济实力较强，具备规范运作长虹华意的管理能力，不存在不良诚信记录。本次收购资金来源合法合规，收购人的本次交易符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。 |
*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填
报第一条至第八条的内容。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于长虹华意压缩机股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》附表之签字盖章页）
| 法定代表人： | |||
| 霍 达 | |||
| 项目主办人： | |||
| 张 迎 | 谭亲广 |
招商证券股份有限公司
2019年1月25日