证券代码：000403 证券简称：振兴生化 公告编号：2019-010
振兴生化股份有限公司
关于重大诉讼的公告
一、本次重大诉讼受理的基本情况
振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到太原市小店区人民法院（以下简称“太原小店区法院”）送达的案号为（2019）晋0105民初705号《传票》、《民事起诉状》、《应诉通知书》及案号为（2019）晋0105民初912号《传票》、《民事起诉状》、《应诉通知书》等相关诉讼材料。
二、案号为（2019）晋0105民初705号诉讼的基本情况
1、诉讼各方当事人
原告：王东
被告：振兴生化股份有限公司
2、诉讼请求
（1）判令撤销被告振兴生化股份有限公司于2018年12月14日作出的《第七届董事会第四十五次会议（临时会议）决议》；
（2）本案诉讼费由被告承担。
3、原告陈述的事实与理由
“被告振兴生化股份有限公司（以下简称“振兴生化”）是深交所主板A股上市公司，证券代码000403。原告是被告的股东。振兴生化是广东双林生物制药有限公司（以下简称“广东双林”）的股东，持有其100%股权。
2018年12月14日，振兴生化召开了第七届董事会第四十五次会议（临时会议），本次董事会程序、内容违反章程规定，应当予以撤销。
一、会议召集、召开、表决程序违反公司《董事会议事规则》
根据公司《董事会议事规则》，董事会在召开会议前应当通知全体董事。根据公告，公司原董事长在2018年12月14日晚19:47突然紧急召集董事会，部分董事于当天20:15方电话接到董事会开会通知。会议要求各位董事须在当晚20:30前进行表决，否则视为弃权，具体召开时间仅40分钟，而议案资料约有1万字左右，甚至部分董事在20:17才进入会议见到会议资料。
本次会议在全体董事未通知到位的情形下已经召开，并在与会董事未充分阅读材料、了解情况并进行充分讨论的基础上，强制与会董事在极短的时间内作出表决意见，召开、表决程序严重违反了公司《董事会议事规则》。
二、公司董事会无权撤销公司已作出的股东决定
本次会议通过了《关于撤销广东双林生物制药有限公司股东决定（关于改选广东双林生物制药有限公司董事会及修订广东双林生物制药有限公司章程事宜）的议案》，并同时修订了广东双林章程，改董事会为执行董事。
根据《公司法》第二十二条，对于已作出的股东决定，其是否可撤销应当经司法机关依法审判以后由司法机关决定，董事会无权作出。
三、董事会的决议内容违反了《公司章程》
根据广东双林的章程修正案，如果要改选广东双林的董事会或者修订章程，需由被告振兴生化的股东大会作出决议，董事会无权就此作出决议。
因此，第七届董事会第四十五次会议（临时会议）的召开、表决程序及决议内容都违法。
综上所述，公司的上述决议已严重危害到公司及广大股东的利益。根据《公司法》第二十二条第二款，请求法院查明事实，依法撤销上述决议。”
三、案号为（2019）晋0105民初912号诉讼的基本情况
1、诉讼各方当事人
原告：王东
被告：振兴生化股份有限公司
2、诉讼请求
（1）判令撤销被告振兴生化股份有限公司于2018年12月17日作出的《2018年第四次临时股东大会决议》；
（2）判令撤销被告振兴生化股份有限公司第八届董事会于2018年12月17
日作出的《第八届董事会第一次会议（临时会议）决议》；
（3）本案诉讼费由被告承担。
3、原告陈述的事实与理由
“被告振兴生化股份有限公司（以下简称“振兴生化”）是深交所主板A股上市公司，证券代码000403。原告是被告的股东。振兴生化于2018年12月17日作出《2018年第四次临时股东大会决议》，振兴生化第八届董事会于2018年12月17日作出《第八届董事会第一次会议（临时会议）决议》。
一、股东大会决议的表决方式违反规定，依法应当予以撤销
根据振兴生化章程中的《振兴生化股份有限公司股东大会议事规则》第三十二条规定，公司的控股股东控股比例在30%以上时，应当采用累积投票制。
振兴生化的控股股东杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙民投”）及其一致行动人已合计持有振兴生化81,773,180股股份，应认定浙民投及其一致行动人的控股比例已达30%，股东大会应当采用累积投票制。
然而根据2018年11月30日振兴生化发布的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》，该次股东大会全部议案均为非累积投票议案。
因此，振兴生化本次股东大会议未采取累积投票的表决方式，股东大会会议表决方式违法，依法应当予以撤销。
二、董事会决议的召集程序、决议内容违反章程规定以及行政法规定，依法应当予以撤销
（一）召集程序违反章程规定
根据公告，本次董事会是紧急召开，但涉及的议案长达75页，证明相关议案是事先经过充分准备的，不属于紧急召开董事会的范围。另外，临时紧急召开的董事会，董事根本没有时间认真阅读长达75页的议案材料，没有履行认真勤勉的义务。因此，董事会召集程序违反了振兴生化《董事会议事规则》。
（二）董事会决议内容违法
1、董事黄灵谋的董事任职资格存疑
根据公告，董事黄灵谋在国泰君安的任职至2018年5月结束。然而事实上，黄灵谋2018年8月13日才与国泰君安解除劳动合同，中国证券业协会网站的执业信息显示其2018年12月13日才办理离职备案，因此，黄灵谋向公司董事会作出了虚假称述，根据相关规定，其不符合董事任职资格。
2、朱光祖有在其他单位兼职，不符合总经理的任职资格
《药品生产质量管理规范（2010年修订）》第二十条规定，药品生产企业的负责人必须为专职，不得在其他单位兼职。董事会决议聘任朱光祖为总经理，违反了上述规定，朱光祖不符合任职资格。
综上，原告特依据《公司法》第二十二条第二款规定，特依法提起本诉讼，请求法院查明事实，依法撤销诉请决议。”
四、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至公告之日，本公司无应披露而未披露的其他诉讼及仲裁事项。
五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
目前，上述诉讼事项尚未判决，本次公告的诉讼对公司本期利润和期后利润的影响尚无法预测。
六、备查文件
1、（2019）晋0105民初705号《传票》、《民事起诉状》、《应诉通知书》
2、（2019）晋0105民初912号《传票》、《民事起诉状》、《应诉通知书》
特此公告。
振兴生化股份有限公司
董事会二〇一九年二月一日