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冀东水泥:关于增加2018年度日常经营性关联交易预计的公告 下载公告
公告日期:2018-06-08
唐山冀东水泥股份有限公司
     关于增加2018年度日常经营性关联交易预计的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、日常关联交易基本情况
    (一)关联交易概述
    唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
于2018年2月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司2018年度日常经营性关联交易预计的议案》,批准2018年度公
司日常经营性关联交易金额为610,468.25万元;公司2018年5月25日
召开的2017年度股东大会审议通过了《关于增加公司2018年度日常经
营性关联交易预计的议案》,批准增加公司2018年度日常经营性关联
交易预计金额116,629万元。为维持市场连续供应及维持客户资源的
需要,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上
市规则》”)的相关规定,公司及子公司拟向关联方鞍山冀东水泥有
限责任公司(以下简称“鞍山冀东”)采购及销售产品及材料,预计
关联交易总金额11,780万元。
    1.公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于增加公司
2018年度日常经营性关联交易预计的议案》,关联董事刘素敏回避表
决,由其他八位非关联董事进行表决,表决结果为八票同意、零票反
对、零票弃权。
    2.公司本次增加的2018年度日常经营性关联交易预计金额占公
司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的1.17%,根据《股
票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次关联交易事项无需提
交公司股东大会审议。
 (二)增加2018年度预计日常关联交易类别和金额
                                                       单位:万元
  关联交易               关联交易       关联交易     合同签订的金额 截至披露日已
               关联人
    类别                   内容         定价原则     或者预计的金额   发生的金额
销售产品                            市场价或者以市场
             鞍山冀东   销售产品                           4,430.00       1,223.00
及材料                              价为基础协商定价
采购产品                            市场价或者以市场
             鞍山冀东   采购产品                           7,350.00       2,157.55
及材料                              价为基础协商定价
                        合   计                           11,780.00       3,380.55
          注:公司2018年第一次临时股东大会批准的公司与鞍山冀东发生的关联交易
      总额度为4148万元。
             二、关联人介绍和关联关系
             (一)鞍山冀东水泥有限责任公司基本情况
             法定代表人:刘宝山
             注册资本:30,000万人民币
             公司类型:有限责任公司(国有控股)
             住所:鞍山市立山区红塔街18号
             经营范围:水泥熟料、水泥、水泥制品、矿渣粉制造、销售;道
      路货物运输:普通货运;矿渣、钢渣、粉煤灰等原材料和混凝土经销;
      水泥生产技术咨询、服务、开发、转让、培训。
             截至2017年12月31日,该公司总资产58,201万元,净资产为
      36,395万元,2017年度营业收入为39,119万元,净利润为1,401万元
      (经审计)。
             截至2018年5月31日,该公司总资产71,564万元,净资产为33,809
      万元,2018年1-5月营业收入为16,722万元,净利润为414万元(未经
      审计)。
             (二)与公司的关联关系:在过去12个月内,公司副总经理曾经
      担任董事,符合《股票上市规则》10.1.6 条第(二)项规定的情形。
             (三)履约能力分析:与该关联人发生的交易主要为公司子公司
      向其采购和销售水泥及熟料,该关联人为依法存续并持续经营的独立
      法人实体,主营水泥熟料、水泥的生产与销售,该关联人具备履约能
      力。
    三、关联交易主要内容
    (一)本公司向关联方采购、销售产品的定价政策为市场价或以
市场价格为基础的协商定价。
    (二)具体关联交易协议在采购或销售时签署。
   (三)在上述预计总额范围内,公司及子公司可以根据实际情况
调剂使用,具体交易金额及内容以本公司子公司与关联方签订的合同
为准。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司与关联方的关联交易能维持公司及关联方的市场供应,维持
客户资源。
   日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的,定价模式公允、
关联方具备履约能力,不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响,
不存在损害公司利益的情形,不会影响公司的独立性,公司主要业务
不会因此类交易而对关联人形成依赖。
   五、独立董事意见
    (一)拟发生的关联交易均为与公司日常生产经营相关的正常交
易,是正常的商业行为;
    (二)拟发生的关联交易对公司独立性没有影响,公司业务不会
因此交易而对关联人形成依赖或者被其控制;
    (三)董事会在审议上述关联交易时,关联董事履行了回避表决
义务,上述关联交易的审议程序合法、合规;
    (四)拟发生的关联交易定价合理,遵循了公平、公正、公开的
原则, 没有损害公司和中小股东的利益,同意该议案。
    六、备查文件
    (一)第八届董事会第十二次会议决议。
    (二)独立董事意见。
    (三)深交所要求的其他文件。
特此公告。
             唐山冀东水泥股份有限公司董事会
                     2018 年 6 月 8 日

  附件:公告原文
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