| 证券代码：000400 | 证券简称：许继电气 | 公告编号：2019-08 |
许继电气股份有限公司七届二十六次董事会决议公告
一、董事会会议召开情况
许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十六次董事会会议于2019年4月19日以电话和邮件方式发出会议通知，在保障董事充分表达意见的前提下，于2019年4月24日以通讯表决方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2019年第一季度报告》；
公司《2019年第一季度报告全文》刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
公司《2019年第一季度报告正文》刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》上。
（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《关于申请注册及发行超短期融资券和中期票据的议案》；
为优化公司整体融资结构，补充经营资金，偿还到期债务，公司拟申请注册发行不超过人民币7亿元（含7亿元）的超短期融资券，期限不超过270天（含270天）。公司拟申请注册发行不超过人民币8亿元（含8亿元）的中期票据，期限不超过5年（含5年）。
《许继电气股份有限公司关于申请注册及发行超短期融资券和中期票据的公告》刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》上。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）会议逐项审议通过公司《关于公开发行公司债券的议案》；
为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，同意公司发行公司债券，具体事项如下：
1.发行规模
本次公开发行公司债券总规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2.发行方式及发行对象
本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。本次债券不向公司股东优先配售。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3.债券利率及确定方式
本次公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
4.债券期限
本次公开发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
5.募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金或其他符合国家法律法规及政策要求的用途。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
6.上市场所
在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
7.决议的有效期
本次公开发行公司债券的董事会决议有效期自董事会审议通过之日起24个
月。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。8.偿债保障措施本次公开发行公司债券，拟至少采用如下偿债保障措施：
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
9.股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项
根据本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本次发行工作，提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于下列各项：
（1）授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、发行安排（是否分期发行及发行期数及各期发行规模）、信用评级安排、具体申购办法、具体配售安排、网上网下发行比例、是否涉及设置赎回、回售或或调整票面利率选择权条款以及设置的具体内容、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括本次发行方案项下的偿债保障措施）、上市地点等与发行条款本次公司债券发行方案有关的一切事宜。
（2）授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，协助办理本次公司债券发行申报、发行及上市相关事宜。
（3）授权董事会开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说
明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据法律法规及其他规范性文件、监管部门的要求进行相关的信息披露。
（4）授权董事会为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。
（5）若发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见、政策变化或市场条件变化对与本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。
（6）授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
（7）授权董事会办理本次发行公司债券募集资金专项账户相关事宜。
（8）授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。
（9）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权董事长或董事长授权人士具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《关于聘任公司副总经理的议案》；
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事、总经理孙继强先生提名，公司董事会提名委员会审查同意，公司董事会聘任吴刚先生为公司副总经理，任期至公司第七届董事会届满之日止。吴刚先生简历如下：
吴刚先生，1966年7月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。历任郑州许继自动化研究所市场部经理，许继集团有限公司销售公司河南分公司经理、副总经理，许继电气继电器公司党支部书记、总经理，许继电气股份有限公司智能供用电系统分公司总经理、党总支书记，许继变压器有限公司总经理、党总支副书记。2018年8月起任许继变压器有限公司总经理、党委副书记；2019年4月起任许继电气股份有限公司副总经理
公司《关于聘任公司副总经理的公告》刊登于中国证监会指定的信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》上。
（五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《关于召开2018年度股东大会的议案》。
公司董事会拟定于2019年5月23日召开2018年度股东大会。公司《关于召开2018年度股东大会的通知》刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》上。
三、备查文件
许继电气股份有限公司七届二十六次董事会决议。
特此公告。
许继电气股份有限公司董事会
2019年4月24日