验 资 报 告
中汇会验[2019]3896号
美的集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了美的集团股份有限公司(以下简称“贵公司”或“美的集团”)截至2019年06月20日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司本次增资前股本为人民币6,608,665,050.00元。经贵公司 2018年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2019]352号文《关于核准美的集团股份有限公司吸收合并无锡小天鹅股份有限公司的批复》核准，贵公司获准并实际发行人民币普通股(A股)323,657,476股(每股面值1元)，全部用于换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司(以下简称“小天鹅”)，增加 股本人民币323,657,476.00元，变更后的股本为人民币6,932,322,526.00元。
经我们审验，截至2019年06月20日止，贵公司已发行人民币普通股(A股)323,657,476股，除贵公司及全资子公司TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENTLTD(以下简称“TITONI”)之外的小天鹅全体股东将以其所持有的小天鹅202,503,775股A股股票按1：1.15144821的换股比例、96,830,930股B股股票按1：
0.93446244的换股比例，换取贵公司发行的323,657,476股A股股票。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的股本为人民币6,608,665,050.00元，包括业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2019年04月27日出具中汇
会验[2019]2446号验资报告 (报告截止日为 2019年04月23日)的股本人民币6,605,842,687.00元，以及自2019年04月24日至2019年06月20日期间，贵公司因股票期权自主行权且已完成登记增加的股本人民币2,822,363.00元。连同本次发行新增的股本人民币323,657,476.00元，截至2019年06月20日止，变更后的总股本为人民币6,932,322,526.00元。
本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及实收资本变更前后对照表
3.验资事项说明
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：熊树蓉
中国·杭州 中国注册会计师：黎佳瑰
报告日期：2019年06月20日
| 附件1 | |||||
| 新增注册资本实收情况明细表 | |||||
| 截至2019年06月20日止 | |||||
| 被审验单位名称：美的集团股份有限公司 | 货币单位：人民币元 | ||||
| 股东名称 | 认缴新增注册资本 | 新增注册资本的实际出资情况 | |||
| 小天鹅股份 | 合计 | 其中：股本 | |||
| 金额 | 占新增注册资本的比例 | ||||
| 原小天鹅股份有限公司A股股东（美的集团、TITONI 除外） | 233,172,609.00 | 202,503,775.00 | 202,503,775.00 | 233,172,609.00 | 72.0430% |
| 原小天鹅股份有限公司B股股东（美的集团、TITONI 除外） | 90,484,867.00 | 96,830,930.00 | 96,830,930.00 | 90,484,867.00 | 27.9570% |
| 合计 | 323,657,476.00 | 299,334,705.00 | 299,334,705.00 | 323,657,476.00 | 100.0000% |
| 附件2 | |||||||||
| 注册资本及股本变更前后对照表 | |||||||||
| 截至2019年06月20日止 | |||||||||
| 被审验单位名称：美的集团股份有限公司 | 货币单位：人民币元 | ||||||||
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 股本 | |||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次新增股本 | 变更后 | |||||
| 金额 | 出资比例 | 金额 | 出资比例 | 金额 | 占注册资本总额比例 | 金额 | 占注册资本总额比例 | ||
| 美的集团股份有限公司股东 | 6,608,665,050.00 | 100.0000% | 6,608,665,050.00 | 95.3311% | 6,608,665,050.00 | 100.0000% | - | 6,608,665,050.00 | 95.3311% |
| 原小天鹅股份有限公司A股股东（美的集团、TITONI 除外） | - | - | 233,172,609.00 | 3.3636% | - | - | 233,172,609.00 | 233,172,609.00 | 3.3636% |
| 原小天鹅股份有限公司B股股东（美的集团、TITONI 除外） | - | - | 90,484,867.00 | 1.3053% | - | - | 90,484,867.00 | 90,484,867.00 | 1.3053% |
| 合 计 | 6,608,665,050.00 | 100.0000% | 6,932,322,526.00 | 100.0000% | 6,608,665,050.00 | 100.0000% | 323,657,476.00 | 6,932,322,526.00 | 100.0000% |
附件3
验资事项说明
一、基本情况美的集团股份有限公司(以下简称“贵公司”或“美的集团”)系由广东美的集团股份有限公司工会委员会发起设立，于2000年4月7日在佛山市顺德区市场安全监管局登记注册，注册地和总部位于广东省佛山市，《企业法人营业执照》号为91440606722473344C；于2012年8月30日整体变更为股份有限公司；于2013年7月29日经核准，吸收合并原于深圳证券交易所上市的广东美的电器股份有限公司；于2013年9月18日股票在深圳证券交易所挂牌交易。本次非公开发行前贵公司的股本为6,608,665,050.00元，包括业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2019年04月27日出具中汇会验[2019]2446号验资报告(报告截止日为2019年04月23日)的股本人民币6,605,842,687.00元，以及自2019年04月24日至2019年06月20日期间，贵公司因股票期权自主行权且已完成登记增加的股本人民币2,822,363.00元。
根据贵公司2018年第三次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可[2019]352号文《关于核准美的集团股份有限公司吸收合并无锡小天鹅股份有限公司的批复》核准，贵公司获准发行人民币普通股(A股)342,130,784股(每股面值1元)，经分红除息后，发行股份数调整为323,657,476股，全部用于换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司(以下简称“小天鹅”)。变更后的总股本为人民币6,932,322,526.00元。在完成相关吸收合并后，小天鹅将依法注销。
根据换股吸收合并方案，贵公司于2019年5月10日发布了《美的集团股份有限公司关于发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司收购请求权实施公告》，收购请求权的申报期为2019年5月15日-2019年5月21日，美的集团担任贵公司收购请求权的提供方。在本次收购请求权申报期内，没有投资者申报行使收购请求权。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司2018年第三次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可[2019]352号文《关于核准美的集团股份有限公司吸收合并无锡小天鹅股份有限公司的批复》核准，贵公司获准发行人民币普通股(A股)342,130,784股(每股面值1元)，经分红除息后，发行股份数调整为323,657,476股，全部用于换股吸收合并小天鹅，增加股本人民币323,657,476.00元，变更后的总股本为人民币6,932,322,526.00元。
三、审验结果截至2019年06月20日止，贵公司已发行人民币普通股(A股)323,657,476股，小天鹅全体股东(除贵公司及TITONI之外)将以其所持有的小天鹅202,503,775股A股股票按1：
1.15144821的换股比例、96,830,930股B股股票按1：0.93446244的换股比例换取贵公司发行的323,657,476股A股股票。
本次发行人民币普通股(A股)股票吸收合并小天鹅完成后，贵公司股本为人民币6,932,322,526.00元。
四、其他事项
（一）换股价格及换股比例的确定
本次合并中，美的集团于定价基准日前20个交易日股票交易均价为42.04元/股。综合考虑，最终确定美的集团的换股价格为定价基准日前20个交易日的交易均价，即42.04元/股。
2019年5月13日，美的集团2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，以6,585,838,349股为基数，向全体股东每10股派发现金红利13元(含税)，不以资本公积转增股本，上述分红除息于2019年5月30日实施完成，美的集团换股价格调整为40.74元/股。
本次合并中，小天鹅A股于定价基准日前20个交易日的股票交易均价为46.28元/股。经综合考虑，小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予10%的溢价率确定，即50.91元/股。
本次合并中，小天鹅B股于定价基准日前20个交易日的股票交易均价为37.24港元/股。经综合考虑，小天鹅B股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予30%的溢价率确定，即48.41港元/股。采用B股停牌前一交易日即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价(1港币=0.8690人民币)进行折算，折合人民币42.07元/股。
2019年4月2日，小天鹅2019年第一次临时股东大会审议通过了《中期利润分配方案》，以632,487,764股为基数，向全体股东每10股派发现金红利40元(含税)，上述分红除息于2019年4月23日实施完成，小天鹅A股的换股价格调整为46.91元/股，小天鹅B股的换股价格调整为38.07元/股。
根据上述换股价格，小天鹅A股股份与美的集团股份的换股比例为1：1.15144821，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.15144821股美的集团股票，小天鹅B股股份与美的集团股份的换股比例为1：0.93446244，即每1股小天鹅B股股票可以换得0.93446244股美的集团股票。计
算公式为：每1股小天鹅股票可以换得美的集团股票数=小天鹅的换股价格/美的集团的换股价格。
（二）被吸收合并的小天鹅截止2018年12月31日财务报表业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于2019年3月28日出具普华永道中天审字(2019)第10082号审计报告。经审计的净资产情况如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 金额 | 项目 | 金额 |
| 流动资产 | 21,693,351,424.35 | 流动负债 | 13,762,119,236.33 |
| 非流动资产 | 1,868,547,701.50 | 非流动负债 | 51,217,780.50 |
| 负债合计 | 13,813,337,016.83 | ||
| 归属于母公司股东权益 | 8,312,062,507.53 | ||
| 少数股东权益 | 1,436,499,601.49 | ||
| 股东权益合计 | 9,748,562,109.02 | ||
| 资产总计 | 23,561,899,125.85 | 负债和股东权益总计 | 23,561,899,125.85 |
（三）小天鹅A股已于2019年06月18日收到深圳证券交易所出具的深证上[2019]338号《关于无锡小天鹅股份有限公司人民币普通股股票终止上市的决定》，同意小天鹅A股股票自2019年06月21日起终止上市并摘牌；小天鹅B股已于2019年05月24日收到深圳证券交易所出具的深证上[2019]302号《关于无锡小天鹅股份有限公司B股终止上市的决定》，同意小天鹅B股股票自2019年05月27日起终止上市并摘牌。
（四）截至本验资报告出具日止，贵公司尚未完成小天鹅法人资格注销并将其全部资产、负债等转由贵公司承继的相关法律手续。