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东方盛虹:2019年度非公开发行A股股票预案(修订稿) 下载公告
公告日期:2019-08-09

江苏东方盛虹股份有限公司(证券简称:东方盛虹 证券代码:000301)

2019年度非公开发行A股股票预案

(修订稿)

二零一九年八月

公司声明

一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次非公开发行股票的相关事宜已于2019年5月31日经本公司第七届董事会第三十次会议及2019年8月8日经本公司第七届董事会第三十三次会议审议通过,并于2019年6月18日经本公司2019年第五次临时股东大会审议通过,本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准方可实施。

二、本次非公开发行对象为不超过十名特定投资者,包括发行人实际控制人控制的企业盛虹苏州,以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股(A股)股票的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,由董事会在股东大会授权范围内,与保荐机构(主承销商)协商,根据投资者申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

三、本次非公开发行的股票数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的20%,即不超过805,810,644股(含本数),募集资金总额(含发行费用)不超过500,000万元。其中,盛虹苏州拟以现金参与本次发行认购,认购金额不超过人民币150,000万元,认购数量为认购金额除以实际发行价格,对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

盛虹苏州不参与本次发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格,则盛虹苏州承诺以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%)作为认购价格参与本次认购。

若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项的,本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

四、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日;本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)的90%(即发行底价)。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则与保荐机构(主承销商)协商确定。

五、本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过500,000万元,扣除发行费用后拟用于以下项目:

单位:万元

序号实施项目投资总额募集资金 投入金额
1盛虹炼化(连云港)有限公司1,600万吨炼化一体化项目6,766,396500,000
合 计6,766,396500,000

若公司在本次募集资金到位前,根据公司经营状况和业务规划,利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

六、盛虹苏州本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,其余发行对象本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

七、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本预案已在“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况以及未来分红规划进行了说明,请投资者予以关注。

九、本次非公开发行募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间和过程,短时间内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长,募集资金到位后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降,即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险,虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

目 录

公司声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

目 录 ...... 5

释 义 ...... 7

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 12

五、募集资金投向 ...... 14

六、本次发行是否构成关联交易 ...... 14

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15

八、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准 ...... 16

第二节 发行对象基本情况及股份认购协议的内容摘要 ...... 17

一、盛虹苏州 ...... 17

二、股份认购协议的内容摘要 ...... 20

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24

一、本次募集资金使用计划 ...... 24

二、本次募集资金使用计划基本情况和可行性分析 ...... 24

三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 29

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30

一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况 ...... 30

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 32

四、本次发行完成后,公司的资金占用和担保情况 ...... 32

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 33

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 33

第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 40

一、公司现行的利润分配政策 ...... 40

二、近三年公司利润分配情况 ...... 42

三、上市公司《未来三年股东回报规划(2019-2021年)》 ...... 43

第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 48

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 48

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 50

三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 50

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 50

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 51

六、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺 ...... 53

释 义

在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

发行人、公司、本公司、上市公司、东方盛虹江苏东方盛虹股份有限公司
盛虹科技江苏盛虹科技股份有限公司,公司控股股东
盛虹苏州盛虹(苏州)集团有限公司,本次发行认购对象之一
国望高科江苏国望高科纤维有限公司,公司一级子公司
虹港石化江苏虹港石化有限公司,公司二级子公司
盛虹炼化盛虹炼化(连云港)有限公司,公司二级子公司
石化产业江苏盛虹石化产业发展有限公司,公司一级子公司
本次发行、本次非公开发行江苏东方盛虹股份有限公司拟以非公开发行A股股票方式发行股票
本预案《江苏东方盛虹股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》
股份认购协议公司与盛虹苏州于2019年5月31日在苏州市签订的《非公开发行股份认购协议》
《公司章程》《江苏东方盛虹股份有限公司公司章程》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会中国证券监督管理委员会
东吴证券、保荐机构东吴证券股份有限公司
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近三年及一期2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月
PX对二甲苯,无色透明液体,用于生产塑料、聚酯纤维和薄膜。
MEG乙二醇,无色、无臭、有甜味、粘稠液体,主要用于生产聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等。
PTA精对苯二甲酸,在常温下是白色晶体或粉末,低毒、易燃,若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧。
聚酯、聚酯切片、PET聚对苯二甲酸乙二醇酯(简称聚酯),是由PTA和MEG为原料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物,纤维级聚酯切片用于制造涤纶短纤和涤纶长丝。
POY涤纶预取向丝,全称PRE-ORIENTED YARN或者PARTIALLY ORIENTED YARN,是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长
丝。
DTY拉伸变形丝,又称涤纶加弹丝,全称DRAW TEXTURED YARN,是利用POY为原丝,进行拉伸和假捻变形加工制成,往往有一定的弹性及收缩性。
FDY全拉伸丝,又称涤纶牵引丝,全称FULL DRAW YARN,是采用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝,纤维已经充分拉伸,可以直接用于纺织加工。

由于四舍五入的原因,本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称:江苏东方盛虹股份有限公司英文名称:Jiangsu Eastern Shenghong Co., Ltd.注册地址:江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号通讯地址:江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号股票上市地:深圳证券交易所股票代码:000301中文简称:东方盛虹法定代表人:缪汉根注册资本:402,905.3222万元董事会秘书:汪钟颖联系电话:0512-63527635邮箱:cesm2000@126.com网站:http://www.jsessh.com/经营范围:资产经营,纺织原料、针纺织品、聚酯(PET)生产、销售,仓储,蒸汽供应,生活垃圾焚烧发电工程,技术咨询,实业投资,国内贸易,企业咨询服务,物业管理,机械设备租赁。公路货运(限指定的分支机构经营),热电生产、供应(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)响应国家发展高端石化产品、促进石化产业转型升级产业政策

2017年5月,中共中央、国务院发布《关于深化石油天然气体制改革的若干意见》,提出“深化下游竞争性环节改革,提升优质油气产品生产供应能力”,

表明了我国油气加工环节的改革方向,也为民营企业进入炼化领域提供了契机。2018年7月,国务院常务会议正式通过《石化产业规划布局方案》,明确将连云港等七个沿海地区列为全国七大石化产业基地,炼油、芳烃、烯烃新建项目须入石化基地,同时要求安全环保优先,并支持民营和外资企业独资或者控股投资,促进产业升级。

公司响应国家发展高端石化产品,推进炼油和化工一体化的发展战略,率先在江苏连云港石化产业基地启动炼化一体化项目。项目从原油出发,打通原油炼化、高端化工与聚酯化纤的产业链条,实现汽柴油直链向网状型产业链的质变,推动发展下游高端化工新材料;同时项目引进、吸收国际最先进技术,旨在打破国外产品垄断,提升我国石化产业在国际上的话语权。2018年7月,盛虹炼化一体化项目被国务院列入“石化产业规划布局方案”,是国务院重点支持的民营炼化项目之一。

(二)贯彻公司产业链纵向整合战略,实现产业链一体化协同发展

公司立足聚酯化纤产业,结合区域纺织产业集聚优势及自身研发优势,积极打造国际差别化民用涤纶长丝产业龙头企业。同时,公司以聚酯化纤产业为起点,根据行业发展规律以及自身发展需要,积极向化纤产业链上游攀登。公司分别于2019年3月、4月收购盛虹炼化、虹港石化100%股权,形成完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链架构,推动公司进入炼油、石化、化纤之间一体化协同发展的新阶段和新格局。

炼化一体化项目建成后,盛虹炼化产出品对二甲苯(PX)将通过管道直供虹港石化生产精对苯二甲酸(PTA),虹港石化产出品PTA和盛虹炼化产出品乙二醇(MEG)将进一步提供给国望高科生产差别化化学纤维(POY、FDY、DTY等),公司将形成从“一滴油”到“一根丝”的全产业链业务经营,降低产品成本,提升产品盈利空间,增强公司核心竞争力、整体盈利能力和抗风险能力。

东方盛虹产业链分布情况

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为包括盛虹苏州在内的符合中国证监会规定的不超过10名特定对象。特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则,由董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

本次非公开发行股票的发行对象之一为盛虹苏州。盛虹苏州为公司实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的定义,盛虹苏州为公司关联方,公司向盛虹苏州非公开发行股票构成关联交易。除盛虹苏州外,

本次发行的其他发行对象尚未确定,因而无法确定其与公司的关系。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

(一)发行股票的种类和面值

公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(二)发行方式

本次发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

(三)发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日;本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)的90%(即发行底价)。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则与保荐机构(主承销商)协商确定。

(四)发行数量及募集资金总额

本次非公开发行的股票数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的20%,即不超过805,810,644股(含本数),募集资金总额(含发行费用)不超过500,000万元。其中,盛虹苏州拟以现金参与本次发行认购,认购金额不超过人民币150,000万元,认购数量为认购金额除以实际发行价格,对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

盛虹苏州不参与本次发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格,则

盛虹苏州承诺以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%)作为认购价格参与本次认购。

若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

(五)发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为不超过十名特定投资者,包括发行人实际控制人控制的企业盛虹苏州,以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股(A股)股票的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,由董事会在股东大会授权范围内,与保荐机构(主承销商)协商,根据投资者申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

(六)锁定期安排

本次非公开发行股票完成后,盛虹苏州认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

(七)上市地点

本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。

(八)本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东

共享。

(九)本次发行决议的有效期

本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

五、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过500,000万元,扣除发行费用后将用于盛虹炼化(连云港)有限公司1,600万吨炼化一体化项目,具体情况如下:

单位:万元

序号实施项目投资总额募集资金 投入金额
1盛虹炼化(连云港)有限公司1,600万吨炼化一体化项目6,766,396500,000
合 计6,766,396500,000

若公司在本次募集资金到位前,根据公司经营状况和业务规划,利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象之一为盛虹苏州。盛虹苏州为公司实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的定义,盛虹苏州为公司关联方,公司向盛虹苏州非公开发行股票构成关联交易。除盛虹苏州外,本次发行的其他发行对象尚未确定,因而无法确定其与公司的关系。

公司第七届董事会第三十次会议及第三十三次会议已审议通过了本次非公开发行相关议案,在涉及上述关联交易的相关议案表决中,公司严格遵守关联董事回避表决的规定。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项,并发表了独立意见。

本次非公开发行相关议案报公司股东大会审议时,关联股东予以回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前,公司实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇,盛虹科技直接持有发行人股份2,768,225,540股,占发行人股份总数的68.71%,为公司控股股东。按2019年3月31日公司主要股东情况和本次发行方案模拟测算,本次发行完成前后,公司前十大股东的股权结构如下:

序号本次发行前本次发行后
股东姓名 /名称股份数量 (股)占总股本比例 (%)股东姓名 /名称股份数量 (股)占总股本比例 (%)
1盛虹科技2,768,225,54068.71盛虹科技2,768,225,54057.26
2江苏吴江丝绸集团有限公司322,972,4538.02江苏吴江丝绸集团有限公司322,972,4536.68
3苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司134,104,2003.33盛虹苏州241,743,1935.00
4国开发展基金有限公司42,591,2371.06苏州市吴江东方国有资本投资经营限公司134,104,2002.77
4江苏鹰翔化纤股份有限公司12,032,9380.30国开发展基金有限公司42,591,2370.88
6上海于翼资产管理合伙企业(有限合伙)—东方点赞证券投资基金4,493,5330.11江苏鹰翔化纤股份有限公司12,032,9380.25
7中国服装集团有限公司3,724,1200.09上海于翼资产管理合伙企业(有限合伙)—东方点赞证券投资基金4,493,5330.09
8易方达基金—工商银行—易方达基金臻选2号资产管理计划3,446,7000.09中国服装集团有限公司3,724,1200.08
9冯炎根3,209,5000.08易方达基金—工商银行—易方达基金臻选2号资产管理计划3,446,7000.07
序号本次发行前本次发行后
股东姓名 /名称股份数量 (股)占总股本比例 (%)股东姓名 /名称股份数量 (股)占总股本比例 (%)
10马秀梅3,080,6000.08冯炎根3,209,5000.07

按本次发行方案模拟测算,本次发行后,盛虹科技持有公司股数不变,为2,768,225,540股,占公司总股本比例变为57.26%,仍为公司控股股东,盛虹苏州成为持有公司5%以上股份的股东,公司实际控制人仍为缪汉根、朱红梅夫妇。本次发行股票未导致公司控股股东及实际控制人变更。

八、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准

本次非公开发行股票的相关事宜已经本公司第七届董事会第三十次会议及第三十三次会议审议通过,并经本公司2019年第五次临时股东大会审议通过,尚需提交中国证监会核准。

第二节 发行对象基本情况及股份认购协议的内容摘要

一、盛虹苏州

(一)基本情况

盛虹苏州的基本情况如下:

项目基本情况
公司名称盛虹(苏州)集团有限公司
社会统一信用代码证91320509064536293E
住所苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园内E101-6单元
法定代表人缪汉根
注册资本452140万元人民币
公司类型有限责任公司(自然人控股)
营业期限2013年03月25日至无固定期限
成立日期2013年03月25日
经营范围实业投资;纺织品、纺织原料销售;纺织品研发;广告设计;建筑工程设计;煤炭批发;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)主营业务及最近三年的经营情况

盛虹苏州于2013年03月25日在苏州市吴江区市场监督管理局登记成立,经营范围包括实业投资;纺织品、纺织原料销售;纺织品研发等。最近三年盛虹苏州主要从事实业投资、原材料贸易等业务。

(三)股权控制关系结构图

(四)最近一年及一期简要财务信息

单位:万元

项目2019年3月31日/2019年1-3月2018年12月31日/2018年度
资产4,067,735.863,981,615.36
负债2,036,473.821,930,703.37
所有者权益2,031,262.042,050,911.99
营业收入878,809.633,749,312.01
净利润36,061.12179,503.45

注:以上数据为合并报表口径,未经审计。

(五)发行对象最近五年未受到处罚的说明

盛虹苏州最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(六)本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况

本次非公开发行后,公司与盛虹苏州不存在同业竞争,亦不会因本次非公开发行新增不必要的关联交易。

(七)本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的重大交易

公司控股股东盛虹科技、关联方盛虹石化集团有限公司(以下简称“盛虹石化”)、连云港瑞泰投资有限公司(以下简称“瑞泰投资”)、盛虹苏州同为公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业。本预案披露前24个月内,发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的重大交易如下:

1、国望高科重组上市

2018年7月31日,中国证监会出具《关于核准江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司向江苏盛虹科技股份有限公司等发行股份购买资产的决定》(证监许可[2018]1204号),同意公司向盛虹科技、国开基金非公开发行股份购买其合计持有的国望高科100%股权。本次交易完成后,国望高科将成为上市公司的全资子公司。

根据东洲评估出具的《资产评估报告》,截至2017年6月30日,国望高科100%股权的评估价值为1,273,300.00万元,经公司与交易对方友好协商,交易价格确定为1,273,300.00万元。截至2017年12月31日,东洲评估出具了《补充资产评估报告》,标的资产的评估值为1,488,500.00万元,高于本次交易标的资产交易价格。本次交易对价由上市公司以发行股份方式支付,定价基准日为上市公司第七届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.53元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(经除权除息调整),最终发行价格已经公司股东大会批准。本次交易具体对价情况如下:

序号交易对方股份对价(万元)所获股份数量(股)
1盛虹科技1,254,006.172,768,225,540
2国开基金19,293.8342,591,237
合计1,273,300.002,810,816,777

2、收购盛虹炼化

2019年3月8日,公司全资子公司石化产业与盛虹苏州、盛虹石化在苏州

市吴江区签订《股权收购协议》,石化产业以现金方式收购盛虹苏州、盛虹石化合计持有的盛虹炼化100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,于评估基准日,盛虹炼化采用资产基础法评估的股东全部权益价值为96,081.32万元。本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据,同时结合盛虹炼化于审计、评估基准日后收到股东增资金额5,000万元,经共同协商,交易各方一致同意,盛虹炼化100%股权的交易价格为101,081.32万元。

3、收购虹港石化

2019年4月12日,公司全资子公司石化产业与瑞泰投资在苏州市吴江区签订《股权收购协议》,石化产业以现金方式收购瑞泰投资持有的虹港石化100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,虹港石化在评估基准日采用资产基础法的股东全部权益价值为199,218.56万元。本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据,经交易双方共同协商,虹港石化100%股权的交易价格为199,218.56万元。

二、股份认购协议的内容摘要

本次非公开发行股票的交易双方于2019年5月31日签订股份认购协议,内容摘要如下:

(一)合同主体与签订时间

江苏东方盛虹股份有限公司(发行人)与盛虹苏州(认购人)于2019年5月31日签署《非公开发行股份认购协议》。

(二)认购金额、认购价格、认购数量和认购方式

本次非公开发行的募集资金总额(含发行费用)不超过500,000万元。其中认购人拟认购金额不超过150,000万元。

双方同意,标的股份的发行价格为不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(即发行底价)(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交

易日股票交易总量)。最终发行价格由发行人董事会或其授权人士根据发行人股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则与保荐机构(主承销商)协商确定。本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出,且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%,即不超过805,810,644股(含805,810,644股)。最终发行数量由发行人董事会或其授权人士根据发行人股东大会的授权,按照中国证监会相关规则及最终发行价格与保荐机构(主承销商)协商确定。若发行人股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项,本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。认购人认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格,对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内,由发行人董事会或其授权人士根据股东大会的授权,视市场情况与认购人协商确定认购人最终的认购金额和认购股份数量,届时双方签订补充协议明确认购款总额、认购价格和认购数量等事项。

认购人不参与本次发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格,则认购人承诺以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%)作为认购价格参与本次认购。

认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行的A股股票。

(三)支付时间和支付方式

认购人同意,在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次发行的保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起3个工作日内,以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

双方同意,本次非公开发行获得发行人股东大会批准之日起3个工作日内,认购人向发行人支付500万元的认购保证金,存放于发行人为本次非公开发行专门开立的银行账户,且在本次非公开发行完成前不得挪作他用。本次非公开发行获得中国证监会核准后,且经具备相关资质的会计师事务所就本次发行验资完毕

后,认购保证金本金及期间利息(认购保证金到账日至认购款缴付日期间的银行同期活期存款利息)由发行人退回认购人指定银行账户。

具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后10个工作日内,发行人向登记结算公司申请办理标的股份的登记及上市手续,将该部分股份登记于认购人名下。标的股份的登记手续由发行人负责办理,认购人应提供必要协助。双方同意,标的股份的登记应自认购人支付全部认股款之日起3个月内完成。

(四)限售期

认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定,并按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

(五)合同生效条件和生效时间

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立,并在满足下列全部条件后生效:

(1)本次非公开发行获得发行人董事会、股东大会批准。

(2)认购人认购目标股份获得认购人内部有权机构批准。

(3)本次非公开发行获得中国证监会核准。

上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

(六)违约责任

任何一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并负责赔偿由此给守约方造成的任何损失,该等损失包括但不限于:另一方为本次非公开发行而发生的中介机构费用、差旅费用等。

本次非公开发行获得中国证监会核准后,认购人未按本协议规定按时、足额履行认购义务的,自逾期之日起,按逾期未缴金额每日1‰向发行人支付逾期违约金;逾期超过十五个工作日仍有未缴认股款,发行人有权选择单方终止本协议

或选择按照认购人已缴付金额部分执行本协议。如发行人选择解除本协议,则认购人应向发行人支付按本协议及补充协议确定的认购款总额10%的违约金;如发行人选择按照认购人已缴付金额部分执行本协议,认购人应向发行人支付其逾期未缴金额10%的违约金。

本次非公开发行获得中国证监会核准后,发行人未按法律法规及证券监管部门的要求履行发行义务的,认购人有权单方终止本协议,发行人应向认购人支付其未履行发行义务部分相应认购款金额10%的违约金。本协议项下约定的非公开发行事宜如未获得(1)发行人董事会、股东大会通过;(2)中国证监会的核准,不构成发行人违约。

遇有不可抗力的一方,应毫不延迟地,或如遇通讯中断,则在通讯恢复之时,在10个工作日内以书面形式通知本协议另一方不可抗力情况,并提供所能得到的证据。任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,该方将在受影响的范围内免于承担违约责任,但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。如因其未能及时采取必要的救济措施而导致损失扩大,遇有不可抗力一方应对因此给对方造成的损失部分承担赔偿责任。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过500,000万元,扣除发行费用后将用于盛虹炼化(连云港)有限公司1,600万吨炼化一体化项目,具体情况如下:

单位:万元

序号实施项目投资总额募集资金 投入金额
1盛虹炼化(连云港)有限公司1,600万吨炼化一体化项目6,766,396500,000
合 计6,766,396500,000

若公司在本次募集资金到位前,根据公司经营状况和业务规划,利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

二、本次募集资金使用计划基本情况和可行性分析

(一)项目基本情况

盛虹炼化一体化项目是集炼油、芳烃、烯烃及下游衍生化工品为一体的炼化项目,是公司响应国家发展高端石化产品,推进炼油和化工一体化发展战略的具体举措。项目位于江苏省连云港市徐圩新区石化产业园内,规划总占地面积613公顷,总投资约677亿元,计划建设周期为36个月,设计原油加工能力1,600万吨/年,芳烃联合装置公称规模280万吨/年(以对二甲苯产量计),乙烯裂解装置公称规模110万吨/年。

根据公司发展战略及总体安排,本项目将满足下游PTA装置加工原料的需求,生产的成品油可满足江苏省以及周边地区的成品油市场需求,提高企业的经济实力和市场竞争能力;通过新建常减压蒸馏装置,形成全厂原油加工能力达到1,600万吨/年;通过新建芳烃联合装置(含石脑油加氢、连续重整、芳烃抽提和PX装置),PX产能达到280万吨/年;利用炼厂副产的轻烃、轻石脑油,新建110

万吨/年乙烯裂解装置,并配套新建乙烯衍生物的加工,生产高附加值化工产品;结合国家油品质量升级和环境保护节能减排的要求,本项目生产的汽柴油产品全部满足国Ⅵ质量标准要求;本着污染集中治理、节省投资与占地、综合利用、节能降耗、合理优化等原则,脱硫富溶剂集中再生,酸性水分类集中处理,与新建硫磺回收联合布置,统一管理、联合操作,实现全厂酸性气、酸性水处理的安全、稳定、优化、长效;统一新建污水处理厂,含油污水回用,含盐污水处理后送园区污水处理场,降低污染物排放;增加节能设施,节能减排,适应国家建设资源节约型和环境友好型社会的要求。盛虹炼化一体化项目于2018年9月获得发改委批复,2018年12月获得环评批复。项目已经于2018年12月正式开工建设,计划于2021年底投产。

(二)项目建设的必要性

1、实施产业链一体化发展战略

公司立足聚酯化纤产业,结合区域纺织产业集聚优势及自身研发优势,积极打造国际差别化民用涤纶长丝产业龙头企业。同时,公司以聚酯化纤产业为起点,根据行业发展规律以及自身发展需要,逐步向化纤产业链上游攀登,打造“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链,形成上下游协同发展的国际化现代化企业。

公司主攻差别化、功能性民用涤纶长丝产品,目前拥有差别化化学纤维产能210万吨/年,是全球领先的全消光系列纤维、超细纤维和“阳涤复合”等多组份复合纤维供应商。炼化一体化项目的主要产品PX、MEG是公司核心业务的上游原料,项目建成后将打通公司芳烃产业链的原料供应途径,同时打开化工中间体的深加工接口,推动公司形成上下游协同发展的高端产业集群,增强公司的核心竞争力、整体盈利能力和抗风险能力。

2、未来行业发展趋势的需要

近年来,世界主要石油公司的世界级石化基地普遍具有装置大型化、炼化一体化的特点,原油炼制、化学工业炼化一体化的整体设计,可以使上游装置的产品直接送下游装置做原料,正常工况下不用中间原料罐,可以实现能源的逐级利用、节约能源,同时可以减少物料运输过程中的损耗和降低环境风险。目前,全

球已经形成了美国墨西哥沿岸地区、日本东京湾地区、韩国蔚山、新家坡裕廊岛、沙特朱拜勒和延部石化工业园区等一批世界级炼化一体化工业园区。2016年,国务院推进“供给侧结构性改革”,投资建设高水平的石化项目,提供高品质成品油及市场需要的中高端化工产品,促进产业升级,将是石油化学工业“供给侧结构性改革”的重要内容;以炼化一体化开启产业升级,是中国石油化工行业“十三五”的主导方向。《石化产业规划布局方案》重点建设包括江苏连云港在内的七大石化产业基地。目前,大型聚酯化纤企业向上游炼化、PTA产业延伸,打造集“炼油-石化-化纤”一体化生产的产业链,已成为行业发展的主要趋势。

3、项目开辟了新的盈利增长点和发展空间

盛虹炼化一体化项目于2018年12月正式动工,预计将于2021年建成投产,建设阶段尚无营业收入产生,短期内将会对上市公司的业绩和现金流量产生一定影响,但项目达产后预计可实现不含税年销售收入约925亿元、净利润约94亿元,将显著增强上市公司的盈利能力。在响应国家发展高端石化产品政策的号召、有效解决我国及公司PX和MEG长期依赖于进口的格局、保证国家产业安全的同时,炼化一体化项目将给公司股东提供更多的回报。

(三)项目建设的可行性

1、国家产业政策支持

根据经国务院审议通过的《全国石化产业布局规划方案》、《江苏省石化产业规划布局方案》及《江苏省关于深入推进全省化工行业转型发展的实施意见》要求,石化产业发展坚持“一体化、大型化、园区化、高端化、清洁化”的定位,以落实“促进沿江石化产业有序转移”等要求为核心任务,以促进江苏省石化产业转型升级、推动长三角区域环境质量整体改善为目标,进一步优化产业布局、用地规划、发展规模、建设时序和产品方案等。本项目选址于连云港石化产业基地内,公司投资战略紧随连云港石化产业基地规划布局,本项目建设符合国家石化产业发展战略以及区域规划和经济发展要求。

2、项目建设条件良好

连云港市地处江苏省北部沿海地区,临近山东、河南、安徽三省,位于欧亚

大陆桥东端,是新亚欧大陆桥的东桥头堡,是中国中西部地区物资的主要出海口,在全国占有重要的战略位置,是承接苏南产业转移、带动周边地区经济发展和实现发展苏北沿海国家战略的重点城市。项目地处的徐圩片区拥有4,000公顷土地用于石油化工产业和树脂后加工、精细化工等下游配套产业,在土地、环境容量等方面都为企业的扩展提供了较大的发展空间。同时,项目紧邻虹港石化年产150万吨PTA装置,可依托部分热电、码头、仓储等公用工程、储运设施。项目凭借连云港优越的港口和物流条件,大宗原料运输便利,产品可就近辐射中国经济最发达的华东、长三角地区。

(四)项目投资概算

本项目总投资为6,766,396万元,其中建设投资为5,877,501万元、建设期利息296,658万元、流动资金592,237万元。

(五)项目预期经济效益

本项目生产期内年均营业收入9,253,111万元,年均利润总额1,255,782万元,年均净利润941,837万元。项目投资所得税前财务内部收益率为22.17%,所得税后财务内部收益率为17.97%;项目资本金财务内部收益率为35.76%,资本金净利润率(ROE)为49.43%,税后项目投资回收期为7.43年,盈利能力较强。

(六)项目报批情况

2018年9月17日,江苏省发展和改革委员会出具了《省发展改革委关于盛虹炼化(连云港)有限公司炼化一体化项目核准的批复》(苏发改工业发〔2018〕896号),同意核准盛虹炼化在徐圩新区石化产业园建设炼化一体化项目。

2018年12月11日,中华人民共和国生态环境部出具了《关于盛虹炼化(连云港)有限公司炼化一体化项目环境影响报告书的批复》(环审〔2018〕136号)。

目前,盛虹炼化持有国有土地使用权2,431,017.69平方米,权利性质为出让,用途为工业用地,其中213,268平方米土地已于2018年12月取得土地使用权证,另外2,217,749.69平方米土地已于2019年7月取得土地使用权证。

(七)项目发展前景

本项目是公司实施产业链一体化发展战略的重要环节,将打通原油炼化、高端化工与聚酯化纤的产业链条,实现汽柴油直链向网状型产业链的质变,推动发展下游高端化工新材料。本项目在工艺、规模、产品、区位等方面具备竞争优势,具备良好的发展前景。

1、规模优势

盛虹炼化一体化项目1,600万吨的单线规模是目前我国最大的单线产能,是全球炼厂平均规模的2倍多,是我国炼厂平均规模的近5倍,装置规模直接影响能耗水平,进而影响生产成本,本项目装置比国内大量单线200万吨的装置能耗节约50千克标准油/吨左右,成本竞争力强。

2、工艺优势

盛虹炼化一体化项目拟采用Axens(阿克森斯)、Chevron(雪弗龙)、LUMMUS(鲁姆斯)、DuPont(杜邦)、ExxonMobil(埃克森美孚)、Shell(壳牌)、Lyondellbasell(利安德巴赛尔)等国际先进工艺包技术,装置工艺达到国际领先水平。

3、产品结构优势

盛虹炼化一体化项目将重点聚焦于高附加值的芳烃产品和烯烃产品,将成品油产量降至约31%,产油量显著低于中石化、中石油炼厂平均水平。盛虹炼化一体化项目对二甲苯(PX)占炼油产能的比例达到17.50%,远高于我国平均水平和日韩水平,充分挖掘和发挥了产业链配套优势,实现原油精细化、经济充分利用。

4、区位优势

盛虹炼化一体化项目建设于连云港徐圩新区石化产业基地,是国家石化产业布局规划、长江经济带发展、“一带一路”交汇点建设、江苏沿海开发等国家战略的核心发展区域,具有良好的区域优势和战略地位。同时,项目位于亚欧大陆桥的最东端,加工进口原油具有得天独厚的海运优势,既靠近消费市场又贴近原料产地,能够达到资源优化配置、减少原料和产品的运输距离、降低运输成本的目的。

5、产业链一体化优势

东方盛虹实施产业链纵向整合后,形成了完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-

聚酯-化纤”新型高端纺织产业链。目前,公司拥有210万吨/年差别化化学纤维产能和150万吨PTA产能。项目建成后,盛虹炼化产出品PX将通过管道直供虹港石化生产PTA,虹港石化产出品PTA和盛虹炼化产出品MEG将进一步提供给国望高科生产差别化化学纤维(POY、FDY、DTY等),公司将形成从“一滴油”到“一根丝”的全产业链业务经营。

三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响

(一)本次发行募投项目对公司经营管理的影响

本次发行募集资金将投资于盛虹1,600万吨炼化一体化项目,符合国家相关产业政策以及公司未来产业链一体化战略发展方向。本次发行募投项目的实施将打通公司原油炼化、高端化工与聚酯化纤的产业链条,实现汽柴油直链向网状型产业链的质变,推动发展下游高端化工新材料,具有良好的市场发展前景和经济效益。

(二)本次发行募投项目对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后,公司资本实力将显著增强,净资产将迅速提高,有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。由于本次发行完成后公司总股本将有所增加,而募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间,因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。本次发行募投项目达产后,公司可持续发展能力和盈利能力将得到较大改善,有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长,使公司财务状况进一步优化,符合公司及全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况

(一)本次非公开发行对公司业务发展和资产的影响

公司主营业务为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心、以热电生产等业务为补充。2019年公司进行了纺织产业链纵向整合,分别于2019年3月、4月收购盛虹炼化、虹港石化,形成完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链架构。本次发行募投项目为盛虹1,600万吨炼化一体化项目,是公司实施产业链一体化发展战略的重要环节。本次发行完成后,公司的主营业务方向不会出现重大变化。本次非公开发行完成后,公司总资产、净资产将有一定幅度提升。

(二)本次非公开发行对公司章程的影响

本次非公开发行的股票数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的20%,即不超过805,810,644股(含本数),募集资金总额(含发行费用)不超过500,000万元。其中,盛虹苏州认购金额不超过150,000万元,认购数量为认购金额除以实际发行价格,对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

本次发行完成后,公司注册资本和股本相应增加,公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与注册资本、股本等有关条款的修改,并办理工商变更登记。

(三)本次非公开发行对股东结构的影响

本次非公开发行股票的数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的20%,即不超过805,810,644股(含本数),其中,盛虹苏州认购金额不超过150,000万元。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行前,公司控股股东为盛虹科技,公司实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇。缪汉根、朱红梅夫妇通过盛虹科技间接控制公司68.71%的股份。按2019年3月31日公司主要股东情况和本次发行方案模拟测算,本次发行完成后,盛虹科技持有公司股份不变,为2,768,225,540股,占公司总股本比例变为57.26%,仍为公司控股股东,盛虹苏州成为持有公司5%以上股份的股东,公司实际控制人仍为缪汉根、朱红梅夫妇。本次发行股票未导致公司控股股东及实际控制人变更。

(四)本次非公开发行对高管结构的影响

本次非公开发行完成后,公司高级管理人员结构不会因此发生变化。

(五)本次非公开发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行完成后,公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟用于盛虹1,600万吨炼化一体化项目,将打通原油炼化、高端化工与聚酯化纤的产业链条,实现汽柴油直链向网状型产业链的质变,推动发展下游高端化工新材料,进一步优化公司的财务结构,降低生产成本和财务成本,进而提高市场竞争力和盈利能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后,公司的总资产、净资产规模将有一定幅度提升,同时资金实力得到有效增强,资产负债结构将得到进一步优化,整体实力和抗风险能力得到显著增强。

(二)本次非公开发行对公司盈利能力的影响

本次非公开股票发行完成后,公司总股本将有所增加,资产规模也将进一步扩大,由于项目经济效益需要一段时间实现,因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看随着募集资金投资项目效益的实现,公司的盈利能力将会进一步增强。

(三)本次非公开发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行股票由特定投资者以现金方式认购,募集资金到位后公司的筹资活动现金流入将大幅增加。本次非公开发行股票募集资金开始投入到炼化一体化项目建成时,公司的投资活动现金流出将大幅增加。本次非公开发行股票募集资金投资项目顺利实施后,公司经营活动现金流入和流出将持续增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行股票后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系及关联交易不存在变化。如果募投项目实施产生同业竞争,未来将采取切实措施予以解决。

四、本次发行完成后,公司的资金占用和担保情况

本次非公开发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及

其关联方占用的情形,亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行担保的情形。未来,公司的资金使用和对外担保将严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应的授权审批程序并及时履行信息披露义务。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2019年3月31日,公司资产负债率为43.79%,负债较为合理。本次募集资金到位后,将有效降低公司资产负债率,使公司的资产负债结构更趋合理;本次发行不会增加公司负债(包括或有负债)。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力,进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

(一)宏观经济环境变化引发的风险

宏观经济风险形成的原因具有复杂性和多重性。随着经济的发展,造成宏观经济风险的因素类型和结构也在发生变化,这些都会导致新的经济问题的出现。宏观经济风险的形成和发展是由经济发展本身决定的,宏观经济风险具有潜在性、隐藏性和累积性,宏观经济的波动会对国民经济结构和发展水平产生一定程度的影响。具体而言,包括国内生产总值、城镇人均可支配收入、全国总人口数、汇率等宏观经济指标。如果未来全球经济发生较大波动,我国的经济增速持续放缓,则公司的经营业绩也可能会随着民用涤纶长丝行业的调整而出现下降的风险。

(二)行业风险

1、行业周期性波动的风险

民用涤纶长丝行业的发展因受上游石化行业供给、下游纺织行业供需关系以及自身发展状况的影响,而呈现一定的周期性特征。除此之外,国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性。

因此在调整周期中,行业可能会出现开工率不足、盈利能力下滑等现象。虽然公司在过去几年内实现了产量的稳步增长,产品的多样化以及较强的下游市场议价能力,但民用涤纶长丝行业具有一定的周期性特征,若未来市场周期波动幅度放大,或公司无法适应行业未来周期波动,将面临效益下滑的风险。

2、市场竞争风险

民用涤纶长丝行业是一个充分竞争的行业,近年来,虽因行业深度调整有部分产能退出,但行业内领先企业一直不断扩大生产规模。公司具有技术研发、规模效应、生产设备及生产成本、客户和品牌等方面的优势,行业竞争力不断加强,但若公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位,将面临现有市场份额下降的风险。

(三)财务风险

1、存货余额增大的风险

2016年末、2017年末、2018年末以及2019年3月末,公司存货净额分别为13.77亿元、18.01亿元、31.42亿元以及30.21亿元,占各期末资产总额的比例分别为9.17%、12.66%、13.33%和12.86%。2018年末存货净额较2017年底增加,主要系合并原上市公司报表及2018年涤纶长丝产品及相关原材料库存增加所致,其中2018年四季度聚酯行业市场行情回落,客户采购需求降低,公司相应进行减产,导致2018年底公司涤纶长丝产品及相关原材料库存金额增加。公司已在各期末对存货进行了减值测试,2016年末、2017年末、2018年末以及2019年3月末,公司存货跌价准备余额分别为0.23亿元、0.26亿元、0.35亿元和0.29亿元。虽然报告期内公司的产品产销情况良好,同时制定了完善的存货管理制度,但未来若市场环境发生重大变化,产品销量与预期差异较大导致存货余额增大,将给公司造成较大的资金压力和存货跌价损失,从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

2、毛利率波动风险

2016年度、2017年度、2018年度以及2019年1-3月,公司毛利率分别为

13.58%、15.02%、13.80%和11.35%。2017年受到下游需求旺盛的影响,聚酯产品售价开始上涨,涨幅高于原材料PTA、MEG价格上涨幅度,公司各主要产品

毛利率有所提升;2018年1-9月,公司涤纶长丝产品供需趋于平稳,9月份涤丝价格达到峰值,随着10月PTA价格大幅下跌,聚酯行业市场行情回落,客户采购需求降低转而以消化库存为主,涤纶长丝产品价格有所下降,导致2018年度总体毛利率有所回落;2019年1-3月,公司毛利率下降主要受春节前后停工、生产线检修、下游企业需求减少等因素的影响,存在一个低谷期。随着民用涤纶长丝行业产能的不断扩张,产业的不断集聚以及未来原材料价格波动、产品销售价格波动等存在的不确定性,可能会对公司经营业绩造成一定影响,导致毛利率出现波动的风险。

3、商誉减值风险

2018年,公司通过非公开发行股份的方式购买国望高科100%股权,本次交易属于构成业务的反向购买,按照《企业会计准则》的规定,国望高科为会计上的购买方,上市公司为会计上的被购买方,在编制合并财务报表时,购买方的合并成本与上市公司原有业务可辩认净资产公允价值的差额,确认为商誉。公司已根据《企业会计准则》的要求,对商誉进行减值测试。截至2019年3月31日,公司商誉账面余额12.94亿元,商誉减值准备5.99亿元,商誉账面价值6.95亿元。未来,若上市公司原有业务及相关资产在经营中不能较好地实现收益,甚至出现经营状况恶化的情形,相关商誉可能会发生进一步减值,从而对发行人业绩产生不利影响。

4、汇率波动及反倾销风险

2016年、2017年、2018年和2019年1-3月,公司主营业务中外销收入分别为102,695.28万元、141,246.57万元、179,485.44万元和51,973.75万元,占当年主营业务收入的比例分别为7.43%、8.78%、10.00%和12.03%,虽然公司境外销售比例较低,但若进口国对我国民用涤纶长丝相关产品采取反倾销措施或实施加征反倾销税等贸易保护主义政策,则将对公司的产品出口产生一定的不利影响。同时,公司外销业务主要使用信用证进行结算,收款时间较短、风险可控,但若人民币汇率短期内发生大幅波动,仍可能对公司的外销经营造成一定的不确定性。

(四)经营风险

1、下游纺织品市场需求风险

下游纺织品行业的需求变化对民用涤纶长丝行业具有较大的影响。近年来,国内纺织品市场需求直接带动了民用涤纶长丝的消费。根据国家统计局的统计数据,2018年我国服装鞋帽、针纺织品的零售额13,706.5亿元,同比增长8.01%。虽然我国纺织品市场目前需求规模较大且呈增长趋势,但我国纺织品的需求情况若出现不利变化将会对纺织行业造成较大影响,从而影响民用涤纶长丝下游市场的需求。

2、原料价格波动风险

公司涤纶长丝产品生产所需主要原材料为PTA和MEG,而PTA生产所需主要原材料为PX(对二甲苯)。如果未来原材料价格大幅上涨,而公司的产品市场的价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动的影响,将可能对其经营生产及业绩产生不利影响。

3、产品价格波动的风险

涤纶长丝行业市场价格透明,产品价格主要受到石油价格波动影响。虽然公司产品上下游价格传导机制较为明显,但产品价格波动仍会对公司经营业绩产生一定的影响。另外,当产品价格大幅度下跌时,公司库存商品、原材料存在相应的减值风险。

4、环保和安全生产风险

公司从事民用涤纶长丝的研发、生产和销售,在生产过程中将产生废水、废气及固废等副产品;目前,公司已严格按照法律法规进行环保投入,采取一系列环保措施,严格按照相关法律法规、生产规范进行日常管理,相关生产流程也建立了严格的标准操作规范,但仍无法完全排除因人为操作失误或意外原因导致的环保事故或安全生产事故,从而影响公司的正常经营活动。

(五)管理风险

1、业务整合风险

公司主营业务为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心、以热电等业务为补充。2019年公司进行了纺织产业链纵向整合,分别于2019年3月、4月收

购盛虹炼化、虹港石化,从而形成完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链架构。在此过程中,公司面临一定的业务整合风险,如何更好地发挥各业务协同优势,促进主营业务稳步发展,从而为上市公司带来持续稳定的收益,将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。目前,上市公司一直积极推动管理团队整合,发挥各自优势,尽快推动各项业务持续发展。

2、核心人才流失风险

公司长期从事的民用涤纶长丝的研发、生产和销售业务建立在较强的经营管理能力及技术研发实力之上,要保持公司在行业中的竞争地位必须拥有一支稳定的、高素质的管理及技术人才队伍。虽然公司建立了良好的激励机制,制定了具有竞争力的薪酬制度、绩效考核制度,但随着公司业务的发展,公司对人才的需求日益增加,如果公司不能持续吸引并留住人才,公司未来的发展将受到较大制约。

(六)产业政策变动风险

民用涤纶长丝行业是中国纺织行业重要的组成部分,一直以来国家对于该行业给予了大量政策支持和政策指导。国家发改委、商务部、工信部、财政部和国家税务总局等部门发布了《产业结构调整指导目录》、《纺织工业“十三五”发展规划》、《化纤工业“十三五”发展指导意见》和《外商投资产业指导目录》等众多政策指导性文件,对行业发展支持较大。如果未来的产业政策或行业规划出现变化,将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化,将给经营带来风险。

(七)募集资金项目实施的风险

本次募集资金拟用于盛虹1,600万吨炼化一体化项目。本次募集资金投资项目存在如下风险:

1、募集资金投向风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素作出的。项目的顺利实施可以使公司打通原油炼化、高端化工与聚酯化纤的产业链条,增强公司的

综合实力和盈利能力,促进公司持续稳定发展。如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生,将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。

2、项目进程不达预期的风险

本次募集资金投资项目投资建设工期较长、工程质量要求较高、项目建设投资金额较高,未来三年公司存在较大的资本性支出。项目建设过程中,不能完全排除因不可预见的因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算的风险,项目产出能否按计划实现存在一定不确定性。

3、产能集中投放的风险

近几年民营炼化项目集中开工,恒力股份2,000万吨/年、荣盛石化一期2,000万吨/年、恒逸石化的恒逸文莱一期800万吨/年均已开工建设,未来几年各大炼化项目相继达产。虽然公司在项目决策时已进行了充分市场调研及可行性论证评估,但未来在实际运营过程中,公司炼化项目依然存在因产能集中投放、市场需求变化而无法实现预期效益的风险。

4、募投项目可能产生的环境风险

公司炼化一体化项目现在处于建设初期,已经取得相应的用地、用海、规划、环评、节能等批文。在建设及投产运营过程中,公司将一贯秉持保护环境的理念,但仍无法完全排除因人为操作失误或意外原因导致的环保事故或安全生产事故,亦将对环境造成不利影响。

(八)控股股东和实际控制人不当控制的风险

公司控股股东为盛虹科技,实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇。缪汉根、朱红梅夫妇通过盛虹科技间接持有上市公司68.71%股权,系公司的实际控制人。虽然公司建立了关联交易决策制度、独立董事制度等,但盛虹科技及缪汉根、朱红梅夫妇仍然可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的人事、经营决策等进行不当控制,从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

(九)本次发行的风险

1、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间和过程,短时间内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长,募集资金到位后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降,即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

2、股票市场波动风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作,及时履行信息披露义务,以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险,谨慎投资。

3、本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行尚需经过中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得相关核准,以及最终取得监管部门核准发行的时间存在不确定性。公司提请广大投资者注意发行审核的相关风险。

第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司现行的利润分配政策

为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策的透明度和可操作性,切实保护公众投资者的合法权益,根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关法律、法规及规范性文件的要求,《江苏东方盛虹股份有限公司章程》制定了相关股利分配政策,具体内容如下:

(一)公司利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配的利润规定比例向股东分配股利;

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

(二)公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例:

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的 30%。

除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%。

特殊情况是指:

(1)当年实现的每股可供分配利润低于 0.09 元。

(2)公司未来 12 个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募

集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%,且超过 5,000 万元。

(3)当年经审计合并报表资产负债率超过 70%。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形确定公司每年以现金方式分配利润的最低比例:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述规定处理。

3、公司发放股票股利的具体条件:

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(三)公司利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票的方式。

2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

(四)公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事同意后,提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,必须提供网络投票方式。

二、近三年公司利润分配情况

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定的利润分配政策。

2016年度利润分配方案:公司2016年度的利润分配及资本公积金转增股本预案为:按2016年12月31日公司总股本1,218,236,445股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),不实施资本公积金转增股本。该方案经公司2016年度股东大会批准后,于2017年6月22日实施完毕。

2017年度利润分配方案:公司2017年度的利润分配及资本公积金转增股本预案为:以2017年12月31日公司总股本1,218,236,445为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。该方案经公司2017年度股东大会批准后,于2018年4月19日实施完毕。

2018年度利润分配方案:公司2018年度的利润分配及资本公积金转增股本预案为:以2018年12月31日公司总股本4,029,053,222为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。该方案经公司2018年度股东大会批准后,于2019年6月21日实施完毕。

2016-2018年公司现金分红情况具体如下:

单位:元

分红年度现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
2018年402,905,322.20846,604,376.3747.59%
2017年121,823,644.50228,467,350.5153.32%
2016年60,911,822.25147,379,259.2341.33%

最近三年,公司累计现金分红为585,640,788.95元,年均归属于上市公司股东的净利润为407,483,662.04元,累计现金分红占年均归属于上市公司股东的净利润的143.72%。

三、上市公司《未来三年股东回报规划(2019-2021年)》

2019年5月31日东方盛虹第七届董事会第三十次会议审议通过《未来三年股东回报规划(2019-2021年)》,其主要内容如下:

为健全和完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度,以及《公司章程》等相关规定,结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素,制订《公司未来三年股东回报规划(2019-2021年)》(以下简称“本规划”),具体内容如下:

(一)利润分配的原则

公司利润分配的总原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司进行利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

具体内容包括:

1、公司可以采用现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、在公司该年度实现的可分配利润为正值,审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告,且无重大投资计划或重大现金支出等符合现金分红的条件下,公司应优先采取现金方式分配利润。

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

5、公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。

(二)利润分配的条件

在满足下列条件时,除特殊情况,公司应积极推行现金分红:

1、公司该年度实现的可分配利润为正值;

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。特殊情况是指:

(1)当年实现的每股可供分配利润低于0.09元。

(2)公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%,且超过5,000万元。

(3)当年经审计合并报表资产负债率超过70%。

(三)未来三年的具体回报规划

在符合上述现金分红条件的前提下,公司应当积极推行现金分配方式。

在符合现金分红条件情况下,公司未来三年原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的30%。

除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。

公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定,并由股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利或股份的派发事项。

(四)分红决策机制

公司制定利润分配方案时,应当履行以下决策程序:

1、董事会在利润分配方案论证过程中,需充分讨论、认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案;在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上,需分别经公司董事会出席董事过半数表决通过,二分之一以上独立董事、出席监事过半数同意,方能提交公司股东大会审议;股东大会审议有关利润分配方案的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权股份的过半数通过;

2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;

3、监事会应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见;

4、股东大会审议利润分配具体方案时应通过多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题;涉及利润分配相关议案,公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

作为公司档案保存的董事会会议记录中,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。

(五)分红政策的监督约束机制

1、公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,制定未来三年股东回报规划,明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等;

2、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金;

3、独立董事应对分红预案独立发表意见;

4、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;

5、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督;

6、公司确需调整利润分配政策时,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见,有关调整利润分配政策的议案须经董事会审议后提交股东大会批准;股东大会审议有关调整利润分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权股份的三分之二以上通过,并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明;

7、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的,还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划;其中,公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明:

(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

(2)分红标准和比例是否明确和清晰;

(3)相关的决策程序和机制是否完备;

(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合

规和透明等进行详细说明。

第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提:

1、假定本次非公开发行方案于2019年9月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准;

2、假定本次发行股票数量为80,581.06万股,募集资金总额为500,000.00万元,并且不考虑发行费用的影响;

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;

4、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

5、根据公司发布的2018年度报告,公司2018年归属于母公司所有者的净利润为84,673.31万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为81,734.26万元。2018年8月公司实施反向收购资产重组,年末对重组形成的商誉进行减值测试,计提了59,861.11万元商誉减值准备,扣除商誉减值准备的计提,公司2018年调整后归属于母公司所有者的净利润为144,534.42万元,调整后扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为141,595.37万元,预计2019年末商誉不会进一步减值。假设2019年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2018年(扣除商誉减值影响)分别为:减少20%、持平、增长20%;

6、公司2018年度利润分配的方案于2019年6月实施。

7、截至本预案出具日,公司股本总额4,029,053,222股。假设本次预案出具日至2019年12月31日,除本次非公开发行股票外,公司股本未发生其他变动;

8、在预测发行后公司的净资产时,未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响,不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断,亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素,存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

基于上述情况,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,具体情况如下:

财务指标2018年度 /2018年末2019年度 (假设不发行)2019年度 (假设发行)
总股本(股)4,029,053,2224,029,053,2224,834,863,866
假设情形一:2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年(扣除商誉减值影响)同比下降20%,即113,276.296万元。
归属于母公司股东的所有者权益(万元)1,295,247.601,370,584.611,870,584.61
扣非后基本每股收益(元)0.260.280.27
扣非后稀释每股收益(元)0.260.280.27
每股净资产(元)3.213.403.87
扣非后加权平均净资产收益率(%)9.238.507.77
假设情形二:2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上年(扣除商誉减值影响)持平,即141,595.37万元。
归属于母公司股东的所有者权益(万元)1,295,247.601,399,491.491,899,491.49
扣非后基本每股收益(元)0.260.350.33
扣非后稀释每股收益(元)0.260.350.33
每股净资产(元)3.213.473.93
扣非后加权平均净资产收益率(%)9.2310.519.62
假设情形三:2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年(扣除商誉减值影响)同比上升20%,即169,914.44万元。
归属于母公司股东的所有者权益(万元)1,295,247.601,428,398.371,928,398.37
扣非后基本每股收益(元)0.260.420.40
扣非后稀释每股收益(元)0.260.420.40
每股净资产(元)3.213.553.99
扣非后加权平均净资产收益率(%)9.2312.4811.43

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间和过程,短时间内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长,募集资金到位后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降,即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

关于本次非公开发行募集资金的必要性和合理性分析,请见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心,主要产品为DTY、POY、FDY等差别化化纤产品,上述产品主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等领域。2019年公司进行了纺织产业链纵向整合,分别于2019年3月、4月收购盛虹炼化、虹港石化,形成完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链架构。本次发行募投项目为盛虹1,600万吨炼化一体化项目,是公司实施产业链一体化发展战略的重要环节,有利于提升公司核心竞争力、整体盈利能力和抗风险能力。

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司以化纤产业为起点,逐步向化纤产业链上游攀登,打造“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链,形成上下游协同发展的国际化现代化企业。在公司发展过程中,形成了稳定专业的经营管理团队以及与公司发展相匹配的人才结构,在石化产业的企业管理、生产运营、技术应用等方面拥有丰富经验;募投项目拟采用Axens(阿克森斯)、Chevron(雪弗龙)、LUMMUS(鲁姆斯)、DuPont(杜邦)、ExxonMobil(埃克森美孚)、Shell(壳牌)、Lyondellbasell(利安德巴赛尔)等国际先进工艺包技术,技术储备充分;盛虹炼化一体化项目将重点聚焦于高附加值的芳烃产品和烯烃产品,目前国内芳烃进口依存度较高,乙烯下游应用广阔,项目产品具有良好的市场前景。综上,公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄,公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩,采取的具体措施如下:

1、加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构,夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年,公司将进一步提高经营管理水平,提升公司的整体盈利能力。另外,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更为合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出。同时,公司也将继续加强企业内部控制,进一步优化预算管理流程,加强成本管理并强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

2、加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益

本次发行的募集资金将用于盛虹1,600万吨炼化一体化项目。项目均经过严格科学的论证,并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向,具有良好的发展前景和经济效益。实施募投项目将

有利于优化公司业务结构,丰富业绩增长模式,增强公司盈利能力,符合上市公司股东的长期利益。因此,本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入,并在募集资金到位后予以置换;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日达产并实现预期效益,增加以后年度的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、加强对募集资金投资项目监管,确保募集资金合理合法使用公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议,将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

4、保证持续稳定的利润分配政策,加强投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则,强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行股票完成后,公司将继续严格执行现行分红政策,强化投资者回报机制,切实维护投资者合法权益。 综上,本次发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,特此提示。

六、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺

(一)公司的控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东盛虹科技,实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇根据中国证监会相关规定,对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:

“(1)依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

(2)切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

(3)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

(二)公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:

“(1)本人将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

(2)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

(3)对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

(4)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

(5)在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(6)若公司实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使

公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

(本页无正文,为《江苏东方盛虹股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》之盖章页)

江苏东方盛虹股份有限公司董 事 会

2019年8月9日


  附件:公告原文
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