新疆国际实业股份有限公司关于控股股东向公司提供借款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述1、2019年5月31日，新疆国际实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）以通讯方式召开了第七届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于控股股东向公司提供借款的关联交易议案》，本公司因补充流动资金和经营周转的需要，决定向控股股东乾泰中晟股权投资有限公司（以下简称“乾泰中晟”）借入款项4000万元，借款利率经协商确定为8%，借款期限为不超过12个月，可提前还款，利随本清。
2、因乾泰中晟为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次关联交易不存在关联董事情形。
4、独立董事对该议案表示事前认可，并发表了独立意见。
二、关联方基本情况
名称：乾泰中晟股权投资有限公司
注册地及办公地点：深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座9A
企业性质：有限责任公司(自然人独资)
注册资本：11,905万元
法定代表人：张彦夫
统一信用代码：91440300228584700A
经营范围：对外经济技术合作业务；股权投资；从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
主要股东和实际控制人：张彦夫
是否为失信被执行人：否
关联关系：本公司控股股东截止2018年12月31日，乾泰中晟总资产78050.71万元，净资产54967.25万元， 营业收入0元，净利润-1636.71万元。
三、 借款协议的主要内容
1、借款金额：4,000万元。
2、借款期限：不超过12个月。
3、借款用途：用于补充公司流动资金及经营周转。
4、借款利率：年利率为8%，利息按月支付。
5、担保措施：无担保。
6、借款的发放和偿还：公司根据自身生产经营资金缺口情况，可随时向乾泰中晟借款或归还借款本金及利息。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价遵循公平、公开、公允的原则，符合市场情况，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，借款利率8%，是参考同期商业银行贷款利率,综合考虑公司2019年度的融资成本和外部金融机构报价，再结合未来的融资难度和融资成本趋势，在此基础上经双方协商确定。
五、关联交易目的和对公司的影响
本次借款用于补充公司生产经营过程中的流动资金缺口及经营周转，因本次借款无需抵押，审批时间短，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司流动资金的平衡，减少短期流动资金压力，节约资金成本。本次借款事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司及控股子公司向乾泰中晟归还借款2,600万元，其他应付款余额400万元，除此之外无其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事经对本次公司向控股股东借入款项的关联交易事宜进行事前核查，发表以下事前认可意见：关于公司向控股股东借入款项事项，我们认为控股股东向公司提供借款是基于公司补充流动资金和经营周转的需要，借款利率是在综合考虑公司2019年度的融资成本和外部金融机构报价，再结合未来的融资难度和融资成本趋势，在此基础上经双方协商确定，该行为有利于公司主营业务持续发展。本次关联交易遵循市场化原则进行，公平合理、定价公允，符合有关法律、法规的要求，作为公司的独立董事，我们对该项关联交易予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。
公司独立董事经对本次公司向控股股东借入款项的关联交易事宜进行认真审查，发表独立意见如下：公司向控股股东借入款项是基于公司补充短期流动资金和经营周转的需要，交易定价较为合理，有利于公司主营业务发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。此次关联交易的审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司向控股股东借入款项事宜。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十二次临时会议决议；
2、独立董事关于控股股东向公司提供借款的关联交易事前认可意见；
3、独立董事关于控股股东向公司提供借款的关联交易的独立意见；
4、借款协议。
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司
董 事 会2019年6月4日