中联重科股份有限公司
章程
（经二零一五年六月二十九日召开的2014年年度股东大会、A股类别
股东大会及H股类别股东大会审议通过）
目 录
第一章 总 则................................................................................................................ 1
第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 3
第三章 股份和注册资本.............................................................................................. 4
第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 8
第三节 股份转让 ................................................................................................................... 11
第四节 购买公司股份的财务资助 ....................................................................................... 12
第五节 股票和股东名册 ....................................................................................................... 14
第四章 股东和股东大会............................................................................................ 19
第一节 股 东......................................................................................................................... 19
第二节 股东大会 ................................................................................................................... 24
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 28
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 30
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 34
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 40
第七节 类别股东表决的特别程序 ....................................................................................... 47
第五章 董事会............................................................................................................ 50
第一节 董事........................................................................................................................... 50
第二节 董事会....................................................................................................................... 54
第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 62
第七章 监事会............................................................................................................ 65
第一节 监事........................................................................................................................... 65
第二节 监事会....................................................................................................................... 66
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务........................................ 69
第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 77
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 77
第二节 内部审计 ................................................................................................................... 83
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 83
第十章 通知和公告.................................................................................................... 87
第一节 通知........................................................................................................................... 87
第二节 公告........................................................................................................................... 89
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................ 89
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 89
第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 91
第十二章 修改章程.................................................................................................... 95
第十三章 争议的解决................................................................................................ 95
第十四章 附则............................................................................................................ 96
注：本章程条款旁注中的简称有如下含义：
“章程指引”指中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006 年
修订）》；
“必备条款”指《到境外上市公司章程必备条款》；
“补充修改意见的函”指《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的
函》；
“上市规则附录3”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录三；
“上市规则附录 13D”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十三 D
部；
“对外担保通知”指《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关
于规范上市公司对外担保行为的通知》。
第一章 总 则
第一条 为维护中联重科股份有限公司(以下简称“公 章程指引 1
司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司
境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、
《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、
《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（以下
简称“补充修改意见的函”）、《上市公司章程指引（2006 年修订）》
和其他有关规定，制订公司章程(以下简称“本章程”或者“公司章
程”)。
第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家 必备条款 1
其他有关法律、行政法规和规章成立的股份有限公司。 章程指引 2
公司经国家经贸委国经贸企改字[1999]743号文批准，由建设部
长沙建设机械研究院、长沙高新技术产业开发区中标实业有限公
司、北京中利四达科技开发有限公司、广州黄埔中联建设机械产业
有限公司、广州市天河区新怡通机械设备有限公司及北京瑞新建技
术开发有限公司等六家发起人以发起方式设立；公司于1999年8月
31日在湖南省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执
照》，营业执照注册号为：430000400000198。
第三条 公司于2000年9月10日经中国证券监督管理委 章程指引 3
员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2000]128号文件核准，
首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，并于2000年10月12
日在深圳证券交易所上市。公司公开发行的股份均为向境内投资人
发行的以人民币认购的内资股。
第四条 公司注册名称： 必备条款 2
中文名称：中联重科股份有限公司 章程指引 4
英文名称：ZOOMLION HEAVY INDUSTRY
SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD.
第五条 公司住所：湖南省长沙市银盆南路361号 必备条款 3
邮政编码：410013 章程指引 5
电话：0731-88923908
传真：0731-88923904
第六条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 必备条款 5
章程指引 7
第七条 董事长为公司的法定代表人。 必备条款 4
章程指引 8
第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股 章程指引 9
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。
第九条 本章程经公司股东大会的特别决议通过，并经
有权审批部门批准，待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在
香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）挂牌交易之日
起生效。自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 章程指引 10
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 必备条款 6、7
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者根据本章程的规定向
指定的仲裁机构申请仲裁。
第十条 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经 章程指引 11
理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。
第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司 必备条款 8
投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 公司法 15
除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连
带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：建立和完善公司制度，优化 必备条款 9
经营管理，以质量为中心，以市场为导向，以效益为目的，确保全 章程指引 12
体股东获得合理的投资收益。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：开发、生产、 必备条款 10
销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及 章程指引 13
其专用底盘、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高
新技术产品并提供租赁、售后技术服务；销售建筑装饰材料（不含
硅酮胶）、工程专用车辆（不含乘用车）及政策允许的金属材料、
化工原料、化工产品；经营商品和技术的进出口业务（不涉及国营
贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理
申请）；房地产业投资。
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第十四条 公司在任何时候设臵普通股。公司根据需要， 必备条款 11
经国务院授权的公司审批部门批准，可以设臵其他种类的股份。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股 必备条款 12
票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 章程指引 14、
前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货币。
第十六条 经中国证券监督管理机构核准，公司可以向境 必备条款 13
内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳
门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除
前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股 必备条款 14
份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称 上 市 规 则 附
为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股 录 3 第 9 条
东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有和承担相同的权利
和义务。
公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为H股。H股指获
香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行
交易的股票。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司
缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
经中国证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将其持有的
股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外
证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定
和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要
召开类别股东会表决。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 章程指引 15
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限 章程指引 17
责任公司深圳分公司集中托管。公司发行的H股主要在香港中央结
算有限公司属下的受托代管公司托管。
第二十条 经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行 必备条款 15
的普通股总数为10,000万股。1999年8月31日公司成立时向发起人发 章程指引 18
行了10,000万股普通股，占公司当时发行的普通股总数的100%，其
中：建设部长沙建设机械研究院以实物资产出资认购公司7475.25
万股发起人股份，占公司当时总股本的74.75%；长沙高新技术产业
开发区中标实业有限公司以实物资产出资认购公司2375.79万股发
起人股份，占公司当时总股本的23.77%；北京瑞新建技术开发有限
公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份，占公司当时总股本
的0.37%；北京中利四达科技开发有限公司以现金出资认购公司
37.24万股发起人股份，占公司当时总股本的0.37%；广州市天河区
新怡通机械设备有限公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股
份，占公司当时总股本的0.37%；广州黄埔中联建设机械产业有限
公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份，占公司当时总股本
的0.37%。
公司成立后，于2000年9月10日经中国证监会核准，首次向社会 必备条款 16
公众发行人民币普通股5,000万股。
在发行H股之前，公司经过数次增发股份、资本公积金和未分配
利润转增股份，公司总股本为4,927,636,762股，其中，外资股股东
持有516,945,097股，内资股股东持有4,410,691,665股。
经中国证监会核准，公司可以发行869,582,800股H股，占发行后
公司总股本的15%；如行使超额配售权，则共计发行1,000,020,200
股H股，占发行后公司总股本的16.9%。
第二十一条 前述境外上市外资股（H股）发行完成后行使 章程指引 19
超额配售权前，公司的股本结构为：已发行普通股总数为
5,797,219,562股，其中境内上市普通股4,840,678,482股，占公司可
发行的普通股总数的83.5%；H股956,541,080股（其中全国社会保障
基金理事会持有86,958,280股H股），占公司可发行的普通股总数的
16.5%。
前述境外上市外资股（H股）发行完成并行使超额配售权后，公
司的股本结构为：已发行普通股总数为5,927,656,962股，其中境内
上市普通股4,827,634,742股，占公司可发行的普通股总数的81.4%；
H股1,100,022,220股（其中全国社会保障基金理事会持有
100,002,020股H股），占公司可发行的普通股总数的18.6%。
公司实施经2011年6月3日召开的2010年度周年股东大会和类别
股东大会审议通过的2010年利润分配方案后，公司的股本结构为：
已发行普通股总数为7,705,954,050股，其中境内上市普通股
6,275,925,164股（含境外投资者以人民币认购的股份和境内投资者
以人民币认购的股份），占公司已发行的普通股总数的81.4%；H
股1,430,028,886股，占公司已发行的普通股总数的18.6%。
第二十二条 经中国证券监督管理机构核准的公司发行境 必备条款 17
外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实
施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，
可以自中国证券监督管理机构核准之日起十五个月内分别实施。
第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行 必备条款 18
境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能
一次募足的，经中国证券监督管理机构核准，也可以分次发行。
第二十四条 公司的注册资本为人民币7,705,954,050元。 必备条款 19
章程指引 6
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，按照公司章程和 章程指引 21
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送新股；
(四) 向现有股东配售新股；
(五) 以公积金转增股本；
(六) 法律、行政法规和有关主管机构许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关 必备条款 20
法律、行政法规规定及上市地证券监管机构规定的程序办理。
第二十六条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资 必备条款 22
本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司 章程指引 22
章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依法律、行政法规及 必备条款 24
经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行 章程指引 23
在外的股份：
(一) 为减少公司注册资本而注销股份；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
(五) 法律、行政法规许可的其它情况。
依据上述第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的，应当经股 章程指引 25
东大会决议通过。
公司依照本条第一款规定收购公司股份后，属于第(一)项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第(三)项规定收购的公司股份，不得超过公司已
发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支
出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以 必备条款 25
选择下列方式之一进行： 章程指引 24
(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二) 在证券交易所通过公开交易方式购回；
(三) 在证券交易所以外以协议方式购回；
(四) 法律、行政法规、有关主管机构及上市地证券监管机构
许可的其它形式。
第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时， 必备条款 26
应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式
事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者
放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股
份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购 上市规则附
回，其价格不得超过某一最高价格限定，如以招标方式购回，则必 录 3 第 8 条
须以同等条件向全体股东提出招标建议。
第三十条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规 必备条款 27
规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注
册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十一条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行 必备条款 28
在外的股份，应当遵守下列规定：
(一) 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分
配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
(二) 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从
公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减
除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
(1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润
账面余额中减除；
(2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分
配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发
行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价
总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的
金额（包括发行新股的溢价金额）；
(三) 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利
润中支出：
(1) 取得购回其股份的购回权；
(2) 变更购回其股份的合同；
(3) 解除其在购回合同中的义务。
(四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本
中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金
额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。
第三节 股份转让
第三十二条 除法律、行政法规、本章程和公司股票上市地 必备条款 21
证券主管机构的相关规定另有规定外，公司的股份可以自由转让， 章程指引 26
并不附带任何留臵权。
第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 章程指引 27
第三十四条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一 章程指引 28
年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 章程指引 29
份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任 必备条款 29
何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述 章程指引 20
购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务
的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或
者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。
第三十七条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方 必备条款 30
式：
(一) 馈赠；
(二) 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务
人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、
解除或者放弃权利；
(三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以
及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
(四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产
大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不
论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任
何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承
担的义务。
第三十八条 在不违反法律、法规及规范性文件的情况下， 必备条款 31
下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为：
(一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且
该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资
助是公司某项总计划中附带的一部分；
(二) 公司依法以其财产作为股利进行分配；
(三) 以股份的形式分配股利；
(四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构
等；
(五) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但
是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财
务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
(六) 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的
净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可
分配利润中支出的）。
第五节 股票和股东名册
第三十九条 公司股票采用记名式。 必备条款 32、
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包 33
括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 补充修改意
股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 见的函一
高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票 上 市 规 则 附
经加盖公司印章或公司证券印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 录 3 第 2（1）
在股票上加盖公司印章或公司证券印章，应当有董事会的授权。公 条
司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取
印刷形式。
第四十条 关于本章程第三十九条规定的事项，公司股票
在无纸化交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的另行
规定。
第四十一条 公司依据境内证券登记机构提供的凭证建立 必备条款 34
内资股股东名册。公司应当设立H股股东名册，登记以下事项： 章程指引 30
(一) 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； 公司法 131
(二) 各股东所持股份的类别及其数量；
(三) 各股东所持股份已付或者应付的款项；
(四) 各股东所持股份的编号；
(五) 各股东登记为股东的日期；
(六) 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证
据的除外。
第四十二条 公司可以依据中国证券监督管理机构与境外 必备条款 35
证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放 补 充 修 改 意
在境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市 见的函二
外资股股东名册正本的存放地为香港。 上市规则附
公司应当将境外上市外资股东名册的副本备臵于公司住所；受 录 13D 第一节
委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副 (b)
本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为
准。
第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 必备条款 36
股东名册包括下列部分：
(一) 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）、（四）项
规定以外的股东名册；
(二) 保管在境内证券登记结算机构的内资股股东名册；
(三) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外
资股股东名册；
(四) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的
股东名册。
第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册 必备条款 37
某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股
东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存
放地的法律进行。
第四十五条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外 补充修改意
上市股份，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否 见的函十二
则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由： 上市规则附
(一) 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文 录3第1条
件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）规定的费用标
准向公司支付费用；
(二) 转让文件只涉及H股；
(三) 转让文件已付香港法律要求的应缴印花税；
(四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转
让人有权转让股份的证据；
(五) 如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不
得超过四名；
(六) 有关股份没有附带任何的留臵权。
所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普
通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港
联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署
转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出
让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可
结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可用机
印形式签署。
第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配 必备条款 38
股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的
变更登记。内资股股东的股东名册的变更适用国内有关法律法规的
规定。
第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 必备条款 39
他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某 章程指引 31
一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为公司股
东。
第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 必备条款 40
（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名
册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求 必备条款 41
将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股
票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定
处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上
市外资股股东名册正本存放地的法律、境外证券交易场所规则或者
其他有关规定处理。
H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要
求：
(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证
书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申
请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就
有关股份要求登记为股东的声明。
(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何
人对该股份要求登记为股东的声明。
(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报
刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至
少重复刊登一次。
(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌
上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所
的回复，确认已在该证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告
在该证券交易所内展示的期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，
公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五) 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期
限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请
人的申请补发新股票。
(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，
并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请
人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何
行动。
第五十条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得 必备条款 42
前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东
（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股 必备条款 43
票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈
行为。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名 必备条款 44
称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类和份额享 章程指引 30
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 上 市 规 则 附
担同种义务。 录3第9条
公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同
等权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露 上市规则附
其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份 录 3 第 12 条
的权利。
第五十三条 公司普通股股东享有下列权利： 必备条款 45
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 章程指引 32
配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的业务经营行为进行监督管理，提出建议或者质
询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
(五) 依照本章程的规定获得有关信息，包括：
(1) 在缴付成本费用后得到本章程；
(2) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
1. 所有股东的名册；
2. 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，包
括：
（a）现在及以前的姓名、别名；
（b）主要地址（住所）；
（c）国籍；
（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（e）身份证明文件及其号码。
(3) 公司股本状况；
(4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票
面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付
的全部费用的报告；
(5) 股东会议的会议记录、董事会会议决议及监事会会议
决议；
(6) 财务会计报告；及
(7) 公司债券存根。
(六) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
(七) 可以在股东大会召开前向股东征集投票权；
(八) 公司终止或者清算时，按其所持
