湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司及全资子公司
部分募投项目延期的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐机构”）作为华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”或“上市公司”、“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，就华数传媒及全资子公司部分募投项目延期的情况进行了专项核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2015]83号文核准，公司已向特定投资者杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）非公开发行286,671,000股A股股票（以下简称“本次发行”），发行价格为22.80元/股，募集资金总额为人民币653,609.88万元，扣除发行费后募集资金净额为人民币650,659.88万元。上述募集资金已于2015年4月28日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2015〕100号《验资报告》验证。
根据公司《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 媒资内容中心建设项目 | 151,500.00 |
| 2 | “华数TV”互联网电视终端全国拓展项目 | 111,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 388,159.88 |
| 合计 | 650,659.88 | |
二、募集资金的使用情况（截至2018年12月31日）
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投资总额 （万元） | 募集资金累计投入金额 （万元） | 募集资金投资进度 | 项目达到预定可使用状态 日期 |
| 1 | 媒资内容中心建设项目 | 151,500.00 | 69,437.58 | 45.83% | 2019年1月1日 |
| 2 | “华数TV”互联网电视终端全国拓展项目 | 111,000.00 | 12,403.04 | 11.17% | 2019年1月1日 |
| 3 | 补充流动资金 | 388,159.88 | 111,090.57 | 28.62% | - |
注：以上数据未经审计。
三、本次募投项目延期的具体情况
本次延期的募投项目为“媒资内容中心建设项目”和“‘华数TV’互联网电视终端全国拓展项目”，募投项目延期情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 调整前项目可达到预定可使用状态日期 | 调整后项目可达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 媒资内容中心建设项目 | 2019年1月1日 | 2021年1月1日 |
| 2 | “华数TV”互联网电视终端全国拓展项目 | 2019年1月1日 | 2021年1月1日 |
四、本次募投项目延期的原因
（一）媒资内容中心建设项目
该项目主要通过购买影视剧等内容版权、参与投拍方式扩充优质的视频内容版权。由于近些年国内文化娱乐内容与形式趋于多元化、个性化以及精品化，影视剧等视频节目版权采购价格上涨，影视内容市场竞争激烈，导致通过对购买版权的运营获得的收益难以覆盖版权成本，且存在较大不确定性。同时，随着行业监管政策变动以及单部影视剧作品市场表现难以预测等原因，影片投资失败风险凸显。因此，近两年公司本着控制风险、审慎使用的原则，放缓了该项目的投资进度。
（二）“华数TV”互联网电视终端全国拓展项目
因该项目所处的互联网电视行业市场环境发生变化，公司现有的互联网电视业务模式与该募投项目原规划的业务模式存在较大区别。在规划的该募投项目11.1亿元投资金额中，其中8.4亿元用于互联网电视机顶盒的硬件投资，因与公
司合作的运营商普遍调整了机顶盒的采购模式，将由公司提供机顶盒的模式改为自行集中采购机顶盒的模式，导致公司无法按原募集资金使用计划进行硬件投资。
公司根据该市场变化及时调整了业务策略，通过为互联网电视厂家及互联网电视机顶盒厂家提供集成播控和内容服务等获得收入，避免了因大量硬件投资可能产生的无法收回投资成本与产品更新换代过快的风险，同时保证了公司在互联网电视行业的领先地位与市场占有率以及相关业务收益。后续，公司将针对该项目剩余募集资金进行审慎研究并制定相应投资计划。
鉴于以上两个募投项目现均无法在2019年1月1日达到预定可使用状态，经公司审慎研究后对项目建设进度规划进行了调整，拟将该项目达到预定可使用状态日期由原定2019年1月1日延长至2021年1月1日。
五、本次募投项目延期对公司经营的影响
公司本次募集资金投资项目延期是根据项目实际情况做出的决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司将严格遵守证监会和深交所等相关监管规定以及公司内部制度，科学、合理决策，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
六、审议程序以及专项意见
公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司本次募投项目延期。
公司第九届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司本次募投项目延期。
公司独立董事出具了《关于九届三十二次董事会相关事项的独立意见》，公司独立董事认为：本次延长部分募投项目实施期限是根据公司募投项目的实际实施情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司本次部分募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意本次部分募投项目延期。
七、保荐机构对公司部分募投项目延期的专项意见
经核查，公司本次关于部分募投项目延期的事项，未改变募集资金的用途和投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形；公司本次募投项目建设延期已履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定。
综上所述，湘财证券对华数传媒及全资子公司部分募投项目延期事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司及全资子公司部分募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 吴小萍 | 闫沿岩 |
| 湘财证券股份有限公司 |
| 2019年1月31日 |