证券代码:000100 证券简称:TCL集团 公告编号:2019-051
TCL集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十六次会议于2019年4月21日以邮件形式发出通知，并于2019年4月23日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事12人，实际参与表决董事12人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
一、会议以 12票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《本公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》。
详见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》。
二、会议以 12票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于本公司会计政策变更的议案》。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《关于本公司会计政策变更的公告 》。
三、会议以 12票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于调整2018年限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享计划”回购价格的议案》。
根据《TCL集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享计划”》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。在解除限售日，如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购。
根据上述规定，公司须对限制性股票之回购价格进行调整。
2018年5月24日，公司发布《2017年年度权益分派实施公告》，根据2017
年年度股东大会决议，以公司总股本13,549,648,507股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。除权除息日为2018年5月31日。
2019年4月10日，公司发布《2018年年度权益分派实施公告》，根据2018年年度股东大会决议，以可参与利润分配的公司股本13,402,888,507股为基数（总股本 13,549,648,507 股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份146,760,000 股），拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。除权除息日为2019年4月18日。
基于上述两次权益分派方案实施后，本次回购价格及数量调整方法如下：
派息 P＝P
-V
其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
综上，公司2018年限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享计划”回购价格调整如下：
P＝P
-V =1.83-（0.1+0.1）=1.63元/股
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整限制性股票回购价格事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。
四、会议以 7票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于审议TCL集团股份有限公司第二期全球合伙人计划（草案）及其摘要的议案》。公司董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、廖骞先生、金旴植先生为全球合伙人计划的参与人，回避本议案的表决。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL集团股份有限公司第二期全球合伙人计划（草案）及其摘要》。
本议案将提交本公司2019年第三次临时股东大会审议。
五、会议以 7票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《TCL集
团股份有限公司第二期全球合伙人计划管理办法》。公司董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、廖骞先生、金旴植先生为全球合伙人计划的参与人，回避本议案的表决。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL集团股份有限公司第二期全球合伙人计划管理办法》。
本议案将提交本公司2019年第三次临时股东大会审议。
六、会议以 7票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理与持股计划相关事宜的议案》。公司董事李东生先生、杜娟女士、黄伟先生、廖骞先生、金旴植先生为全球合伙人计划的参与人，回避本议案的表决。
提请股东大会授权董事会办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1. 授权董事会负责拟订和修改持股计划；
2. 授权董事会办理持股计划的变更和终止，包括但不限于按照持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止持股计划等；
3. 授权董事会对持股计划的存续期延长做出决定；
4. 授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5. 持股计划经股东大会审议通过后，在实施期限内按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定对持股计划作出相应调整；
6. 授权董事会对持股计划相关资产管理机构的聘请、变更作出决定；
7. 授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
8. 股东大会董事会授权的期限与本次持股计划的存续期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
本议案将提交本公司2019年第三次临时股东大会审议。
七、会议以 12票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于审议TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”（草案）及其摘要的议案》。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”（草案）及其摘要》。
本议案将提交本公司2019年第三次临时股东大会审议。
八、会议以 12票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”实施考核管理办法》。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”实施考核管理办法》。
本议案将提交本公司2019年第三次临时股东大会审议。
九、会议以 12票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理与2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
提请股东大会授权董事会办理《TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”》（以下简称“第二期创享计划”）的有关事项，具体包括（但不限于）：
1. 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施创享计划的以下事项：
（1）授权董事会确定第二期创享计划的授予日；
（2）授权董事会在公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项时，依据第二期创享计划对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项时，依据第二期创享计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向工商管理部门申请办理修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；
（9）授权董事会根据第二期创享计划的规定办理第二期创享计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止第二期创享计划；
（10）授权董事会对第二期创享计划进行管理和调整，在与第二期创享计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施第二期创享计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2. 提请公司股东大会授权董事会，就第二期创享计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
3. 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构；
4. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
本议案将提交本公司2019年第三次临时股东大会审议。
十、会议以 12票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于通知召开本公司2019年第三次临时股东大会的议案》。
拟定于2019年5月8日下午14：30在深圳TCL大厦B座19楼第一会议室召开本公司2019年第三次临时股东大会，会议将采用现场结合网络投票的方式审议以下议案：
1. 《关于审议TCL集团股份有限公司第二期全球合伙人计划（草案）及
其摘要的议案》；
2. 《TCL集团股份有限公司第二期全球合伙人计划管理办法》；
3. 《关于提请股东大会授权董事会办理与持股计划相关事宜的议案》；
4. 《关于审议TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第
二期全球创享计划”（草案）及其摘要的议案》；
5. 《TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球
创享计划”实施考核管理办法》；
6. 《关于提请股东大会授权董事会办理与2019年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会2019年4月23日