深圳市广聚能源股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市广聚能源股份有限公司第七届董事会第五次会议通知已于2019年2月22日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2019年3月1日（星期五）以通讯表决方式召开。公司全体11名董事参加了通讯会议，会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1．审议通过《关于全资子公司存续分立的议案》
因本公司与深圳市前海股份有限公司（下称“前海公司”）合作开发的“前海东岸花园”项目登记在全资子公司深圳市南山石油有限公司（下称“南山石油”）名下。2018年底，该项目已取得归属于本公司权益下所有物业，暨前海东岸花园159套住宅及3套商铺的产权。（详见巨潮资讯网披露的2018-028号《关于全资子公司取得园丁石地块暨前海东岸花园项目房产证的公告》）
为优化资源配置，提高资产运营效率，公司拟将南山石油分立为两个全资子公司。
具体分立方案如下：
按业务范围对南山石油进行分立，分立后南山石油继续存续，其原有的成品油批发零售业务仍保留在南山石油名下；同时新设一家公司，将南山石油持有的上述前海东岸花园162套房产分立到新设公司名下。经前期董事会审议同意，该项目房产将按精装规格进行装修、对外出租经营，日后再根据市场情况择机出售。（详见巨潮资讯网披露的2018-023号《第七届董事会第三次会议决议公告》）
新设公司名称暂定为深圳广聚置业有限公司（最终以注册登记的名称为准，以下简称“广聚置业”）。经营范围为：房屋出租；物业管理；房地产项目的策划和咨询（最终以市场监督管理部门登记为准）。广聚能源拥有分立后两家公司100%股权。
1、分立前后注册资本及股权结构
单位:万元
| 公司名称 | 分立前 注册资本 | 分立后 注册资本 | 持股比例 |
| 深圳市南山石油有限公司 | 13,056 | 13,000 | 广聚能源持股100% |
| 深圳广聚置业有限公司 | - | 56 | 广聚能源持股100% |
| 合计 | 13,056 | 13,056 |
2、财务分割情况
以2018年12月31日为基准日，经过分割后，南山石油和新设公司各自的资产总额、负债总额和净资产总额（未经审计）分别如下：
单位：万元
| 项目 | 分立前 | 分立后 | |||
| 南山石油 | 南山石油 | 比例 | 广聚置业 | 比例 | |
| 资产总额 | 59,761.81 | 52,070.19 | 87% | 7,691.62 | 13% |
| 负债总额 | 37,312.31 | 37,312.31 | 100% | - | 0% |
| 净资产 | 22,449.50 | 14,757.88 | 66% | 7,691.62 | 34% |
分立期间（即分立基准日至分立完成之日），若相应资产、负债发生增减，不对分立方案产生影响。
3、债权、债务分割后的其他安排事项
分立后的存续公司与新设公司按照分立方案分别确定各自的资产、负债承接，并对分立前产生的债权债务承担连带责任。
本次分立有利于优化资源配置，提高资产运营效率，分立后的存续公司与新设公司均为公司100%控股的全资子公司。本次分立不改变公司的经营范围、资产、实质性经营活动和业务属性，不会对公司的财务、经营产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次存续分立不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
经审议，本议案以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过。董事会同意该分立方案并授权公司管理层具体办理上述分立事项的相关事宜。本次分立新设公司相关事宜，尚需取得市场监督管理部门的批准。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2．深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市广聚能源股份有限公司
董 事 会二○一九年三月二日