证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2019-023
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于变更2018年分红承诺的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于2019年3月19日召开的第七届董事局第二十九次会议审议通过了《关于变更2018年分红承诺的议案》，现将相关事宜公告说明如下：
一、2018年分红承诺的基本情况
公司于2018年4月26日召开的第七届董事局第十九次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》，该议案有如下承诺事项：为实现公司持续分红的预期，满足公司股东分红的期望，公司董事局承诺：在公司经营情况未发生重大不利变化的情况下，提请公司股东大会审议 2018 年中或年度以现金分配方式向全体股东分配现金股利，分配总金额不低于人民币 2亿元。
上述事项业经公司2018年5月25日召开的2017年年度股东大会审议通过。
详见公司于2018年4月28日、2018年5月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。
二、承诺原因、变更原因及变更后的分红承诺
（一）提出原分红承诺的原因
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）【致同审字(2018)第441ZA6909号】审计，公司2017年度合并报表实现归属上市公司股东净利润636,375,838.5元，实现扣除非经常性损益归属上市公司股东净利润695,110,159.38元。其中截止2017年12月31日公司合并报表未分配利润为571,955,364.72元，母公司报表未分配利润为1,242,637.39元。
鉴于母公司为控股型公司，利润主要来源于子公司分红，且截止 2017 年 12月 31 日母公司未分配利润较低，公司 2017 年中期已进行过利润分配合计分配现金股利185,262,927.99 元，故公司2017年度不进行利润分配。因此，为实现公司持续分红的预期，满足公司股东分红的期望，同时基于公司2017年经营情况良好及现金流相对充裕，公司作出上述分红承诺。
（二）变更原因
本次变更2018年分红承诺主要有以下原因：
1、2018年公司营业收入保持大幅增长，截止2018年12月31日应收账款同比2017年12月31日增加约45亿元（未经审计），应收账款对资金的占用增加；
2、受市场环境等因素影响，2018年度公司融资难及融资成本高问题突出，补充流动资金渠道受阻，而公司主营业务之一医药商业流通业务对流动资金需求量较大。按照截止2018年9月公司经营状况测算，公司对流动资金需求较大，具体测算如下：
公司属于集研发、生产和流通于一体的医药企业，资产的结构集中在流动资产。由于目前国内医药企业回款周期长、库存商品占用资金大，新药研发周期长、投入大等行业特点，公司的业务发展需要具备较强的资本实力和充足的流动资金。
根据公司2016年至2018年营业收入增长情况及经营性应收、应付科目及存货科目对流动资金的占用情况，公司未来三年流动资金需求量的测算如下：
A、测算假设
本次补充流动资金金额测算主要基于以下假设：
（1）公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化。
（2）公司业务所处的行业状况不会发生重大变化。
（3）公司制定的各项生产经营计划能按预定目标实现；公司营运资金周转效率不会发生重大变化。
（4）2016年至2018年，公司营业收入算术平均增长率为66%（2018年全年营业收入按照2018年1-9月的营业收入年化进行计算），复合增长率为
65.13%；2018年营业收入增长率为48.75%。从谨慎角度考虑，假设2019年至2021年公司营业收入保持15%增长率。经营性流动资产、经营性流动负债以2018年9月30日数据作为计算基数。
B、测算方法根据公司最近一年营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的2019-2021年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
C、测算结果根据上述假设，公司未来三年补充流动资金需求计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 比例 | 2018年 | 2019E | 2020E | 2021E |
| 营业收入 | 3,709,838.65 | 4,266,314.45 | 4,906,261.61 | 5,642,200.86 | |
| 经营性流动资产： | |||||
| 应收票据 | 2.34% | 86,899.84 | 99,831.76 | 114,806.52 | 132,027.50 |
| 应收账款 | 45.85% | 1,700,969.89 | 1,956,105.17 | 2,249,520.95 | 2,586,949.09 |
| 预付款项 | 4.27% | 158,313.84 | 182,171.63 | 209,497.37 | 240,921.98 |
| 存货 | 10.29% | 381,606.50 | 439,003.76 | 504,854.32 | 580,582.47 |
| 经营性流动资产小计 | 62.75% | 2,327,790.07 | 2,677,112.32 | 3,078,679.16 | 3,540,481.04 |
| 经营性流动负债： | |||||
| 应付票据及应付账款 | 25.92% | 961,686.69 | 1,105,828.70 | 1,271,703.01 | 1,462,458.46 |
| 预收款项 | 1.04% | 38,449.39 | 44,369.67 | 51,025.12 | 58,678.89 |
| 经营性流动负债小计 | 26.96% | 1,000,136.08 | 1,150,198.38 | 1,322,728.13 | 1,521,137.35 |
| 流动资金占用额 | 1,327,653.99 | 1,526,913.94 | 1,755,951.03 | 2,019,343.69 | |
| 需要补充营运资金 | 691,689.70 | ||||
注1、流动资金占用额=存货+应收账款+应收票据+预付款项-应付票据及应付账款-预收款项；
注2、各百分比指标测算以公司2018年1-9月未经审计财务数据作为测算依据，其中，销售收入=公司2018年1-9月销售收入/3*4。
根据以上计算，未来三年，随着公司业务的逐渐扩张，公司流动资金需求增量为691,689.70万元。
3、公司降低本次现金分红金额后，留存的利润将主要用于补充流动资金以发展业务。
4、公司2019年、2020年将面临部分发行的债券到期，公司需要留备偿付资金（相关债权具体兑付期限等以实际约定为准）。具体如下：
| 序号 | 债务融资工具简称/名称 | 金额 （亿元） | 期限(年) | 起息日 | 兑付时间 |
| 1 | 17海王01 | 8.00 | 2+1 | 2017-06-26 | 2020年6月之前 |
| 2 | 17 海王生物 MTN001 | 8.00 | 3 | 2017-08-22 | 2020年8月之前 |
| 3 | 建投-海王生物1期应收账款债权资产支持专项计划 | 9.87 | - | 2018-03-30 | 2019年10月之前 |
| 4 | 广银&鼎程健康 2018 年度第一期债权融资计划 | 8.90 | - | 2018-07-20 | 2020年7月之前 |
综上，为提高公司资金使用效率，提高公司经营效益，保障公司日常经营资金需求，董事局提议变更2018年分红承诺，降低公司2018年现金分红金额。
（三）变更后的承诺
经公司董事局提议，变更后的2018年分红承诺为：在公司经营情况未发生重大不利变化的情况下，公司2018年度以现金分配方式向全体股东分配现金股利，分配总金额不低于人民币5000万元且不低于公司2018年年度经审计归属于上市公司股东净利润的10%，具体分配金额公司根据经审计的2018年年度财务报表另行审定。
变更后的分红承诺符合《公司章程》、《现金分红管理制度》及公司《未来三年股东分红回报规划（2018-2020 年）》相关规定。
三、变更2018年分红承诺履行的程序
本次变更2018年分红承诺事项业经公司于2019年3月19日召开的第七届董事局第二十九次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议。股东大会审议本议案时，作为董事局成员的股东、本公司控股股东及其关联方需回避表决，并需经出席股东大会的中小股东所持表决权三分之二以上通过方可生效。
四、独立董事意见鉴于2018年市场环境变化等因素影响，2018年度公司融资成本大幅攀升，加上公司 2019年资金需求较大等原因，为提高公司资金使用效率，提高公司经营效益，董事局提议变更2018年分红承诺，降低公司2018年现金分红金额。本次变更有利于保障公司利益，变更后的方案符合《公司章程》、《现金分红管理制度》及公司《未来三年股东分红回报规划（2018-2020 年）》相关规定。
本次变更尚需公司股东大会审议。同意本次2018年分红承诺的变更。
五、监事会意见监事会认为，本次变更2018年分红承诺是基于2018年度公司营业收入增长较大带来应收账款资金占用增加，以及受市场环境等因素影响公司2018年融资成本大幅攀升，公开市场融资难度加大，且公司2019年资金需求较大等原因而作出的调整，本次调整有利于提高公司资金使用效率，提高公司经营效益，保障公司日常经营资金需求，有利于保障公司利益。调整后的分红金额符合《公司章程》、公司《现金分红管理制度》及公司《未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》相关规定。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、监事会出具的意见；
3、独立董事意见；
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局二〇一九年三月二十日