证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2018-46
深圳华侨城股份有限公司关于设立共青城华侨城华鑫一号投资合伙企业
（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况（一）基于深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对产业园和文化旅游产业投资的发展战略，公司通过控股子公司深圳市华侨城华鑫股权投资管理有限公司（以下简称“华鑫投资”）、深圳市华友投资有限公司（以下简称“华友投资”）与深圳市华京投资有限公司（以下简称“华京投资”）拟共同设立一支基金—“共青城华侨城华鑫一号投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“华鑫一号基金”或“基金”）。2018年9月25日，上述各方签署了《共青城华侨城华鑫一号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。（二）基金的规模为人民币500万元，其中华鑫投资认缴的出资额为人民币100万元、华友投资认缴的出资额为人民币200万元、华京投资认缴的出资额为人民币200万元。
（三）基金未来将投资包括但不限于产业园和文化旅游行业项目公司股权，华鑫投资为基金的执行事务合伙人。
（四）公司本次投资未超过公司董事会授权范围，无需提交董事会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
（五）本公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，未在基金中任职。
二、投资合作方基本情况（一）名称：深圳市华侨城华鑫股权投资管理有限公司企业类型：有限责任公司成立时间：2017年9月29日注册地：深圳市南山区沙河街道白石路欢乐海岸蓝楹国际商务中心三楼306
法定代表人：谢梅投资规模：认缴基金出资额人民币100万元经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
华鑫投资为本公司控股子公司。（二）深圳市华友投资有限公司企业类型：有限责任公司法定代表人：谢梅投资规模：认缴基金出资额人民币200万元经营范围：房地产项目投资（具体项目另行申报）；企业管理咨询（不含人才中介服务、金融、证券及其它限制项目）；瓦楞纸板、瓦楞纸箱及其它包装纸箱的销售。
华友投资为本公司控股子公司。（三）深圳市华京投资有限公司企业类型：有限责任公司法定代表人：谢梅投资规模：认缴基金出资额人民币200万元经营范围：房地产行业投资；企业管理咨询（不含人才中介服务）。
华京投资为本公司控股子公司。
三、基金基本情况（一）基金名称：共青城华侨城华鑫一号投资合伙企业（有限合伙）
（二）基金规模：人民币500万元。（三）组织形式：有限合伙企业
（四）出资方式：各合伙人应按照合伙协议的约定在普通合伙人发出的缴付出资通知书后5天内缴付各自对华鑫一号基金的认缴出资额。
（五）存续期限：基金备案完成之日起7年（其中投资期5年，管理退出期2年），可视情况延长。
（六）合伙人：华鑫投资为普通合伙人，有限合伙人为华友投资和华京投资，其中执行事务合伙人为华鑫投资。
（七）退出机制：在基金存续期间，投资项目通过上市流通变现、被战略投资人购并、股权转让等渠道实现投资退出。有限合伙人通过从基金获得源自投资项目的收入分配而逐步实现退出。有限合伙人在法律或合伙协议另有规定或获得执行事务合伙人批准的可以从基金退伙，或者经执行事务合伙人同意，向现有合伙人或合伙人以外第三人转让合伙权益，从基金退出；
（八）会计核算方式：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
（九）投资方向：包括但不限于产业园项目和文化旅游项目公司股权。
四、《合伙协议》的主要内容（一）合伙人权利义务
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表基金，以认缴出资额为限承担责任。普通合伙人需就基金的债务承担无限连带责任。
（二）管理和决策机制华鑫投资作为执行事务合伙人执行合伙事务，负责基金日常运营，对外代表基金，执行事务合伙人有权对基金的财产进行管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。属于合伙人大会所讨论的事项，由合伙人按照出资比例行使表决权。
（三）收益分配在基金有从投资项目的可分配收入的前提下普通合伙人根据合伙协议约定的分配原则进行分配。在分配可分配收入时，原则上按以下顺序:（1）各合伙人按实际出资金额收回投资本金；（2）普通合伙人按按照合伙协议项下约定收取业绩报酬;（3）各合伙人按照实际出资比例分配剩余投资收益。
五、本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险（一）本次投资的目的及对公司的影响基于公司的发展战略，综合考虑目前市场环境，公司下属控股子公司本次发起设立并投资华鑫一号基金，有助于公司积累基金运营及管理经验，为未来发展奠定更为坚实的基
础。本次投资基金的各方均以现金方式出资，完全按照市场规则进行，各方约定的权利义务不存在违反各方《公司章程》和相关法律法规的事项，不存在损害广大中小股东利益的情形。
（二）本次投资存在的风险本次投资在实施过程中存在政策调整、市场环境发生重大变化等风险，在投资决策后的整合过程中存在管理风险、经营风险等无法实现协同效应的风险。公司将通过科学管理、审慎决策和风险控制等措施，减少公司在投资过程中的不确定性，更好地保护股东的利益。
六、其他事项（一）根据深圳证券交易所《主板信息披露备忘录第8号—上市公司与专业机构合作投资》的相关规定，公司承诺，在投资基金期间及全部投资完毕后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。（二）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购、未在合伙企业中任职，该事项不会导致与公司的同业竞争及关联交易。
（三）公司将根据基金后续的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司董 事 会二〇一八年九月二十七日