股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2018-31
深圳华控赛格股份有限公司关于对内蒙古奥原新材料有限公司增资暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述1、根据公司的发展需要，为拓宽公司盈利模式、提高公司投资效益，公司拟以增资的方式对内蒙古奥原新材料有限公司（以下简称“奥原新材料”）进行投资。投资总额为4,800万元，投资款将全部计入奥原新材料注册资本，本次增资完成后，公司将持有奥原新材料76.19%的股权，奥原新材料注册资本由1,500万元增加至6,300万元。
2、公司已于2018年9月19日召开了第六届董事会第三十四次临时会议，审议并通过了《关于对内蒙古奥原新材料有限公司增资的议案》。本次对外投资事宜在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况公司名称：内蒙古瀚璞科技发展有限公司法定代表人:王建公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码：91150222MA0NRE1Q2C营业期限：2018-01-16 至 2038-01-15企业地址：内蒙古自治区包头市固阳县包头金山工业园区管委会4003房间成立时间：2018年01月26日注册资本：1550万人民币元经营范围：石墨、石墨烯的加工与销售、锂电池负极材料、碳材料、储能器
件材料与器件的开发、生产、销售;技术开发;技术推广;技术转让;技术咨询服务;技术转移;项目投资;企业管理;投资管理资产管理;经济贸易咨询;市场调查;承办展览展示;会议服务;工业生产活动咨询;新材料技术推广服务。
股权关系：
内蒙古奥原新材料有限公司为内蒙古瀚璞科技发展有限公司全资子公司。三、投资标的基本情况公司名称：内蒙古奥原新材料有限公司法定代表人:王建公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码：91150222MA0PQGR07L营业期限：2018-02-01 至 2038-01-31企业地址：内蒙古自治区包头市固阳县包头金山工业园区管委会4003房间成立时间：2018年02月01日注册资本：1500万人民币元经营范围：石墨化加工、来料加工业务、锂离子电池负极材料、碳材料、石墨产品、石墨烯材料、碳基复合材料、石墨产品所需要的原辅材料、电子辅助材料的研发、加工、生产、销售;提供相关的技术开发;技术推广;技术转让;技术转移;技术咨询服务;新材料技术推广服务;技术进出口业务;进出口贸易业务。
1、权属状况说明：奥原新材料产权清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
2、经营情况：增资标的公司于2018年2月1日新注册成立，暂未开展经营业务。截止2018年6月30日，主要财务指标如下：
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2018年6月30日 |
| 资产总额 | 26,713,401.28元 |
| 负债总额 | 12,051,150元 |
| 净利润 | -75,477.24元 |
| 净资产 | 14,662,251.28元 |
（上述主要财务指标未经审计）3、奥原新材料不存在为他人提供担保、财务资助的情况，经公司查询，奥原新材料不属于失信被执行人。
四、本次增资情况公司拟以自有资金增资奥原新材料4,800万元人民币，出资确认4,800万元人民币，占股76.19%的股权。
增资扩股前后各股东占股比例：
| 增资扩股前后各股东占股比例 | ||||||
| 股东名称 | 增资前 | 本次增资 | 增资后 | |||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 增资额（万元） | 出资额（万元） | 出资额（万元） | 持股 比例 | |
| 内蒙古瀚璞科技发展有限公司 | 1,500 | 100% | 0 | 0 | 1,500 | 23.81% |
| 深圳华控赛格股份有限公司 | 0 | 0 | 4,800 | 4,800 | 4,800 | 76.19% |
| 合计 | 1,500 | 100% | 4,800 | 4,800 | 6,300 | 100% |
本次增资行为实施完毕后，奥原新材料将成为公司的控股子公司五、投资协议主要内容甲方：深圳华控赛格股份有限公司乙方：内蒙古瀚璞科技发展有限公司丙方：内蒙古奥原新材料有限公司（一）投资方案
1、甲方拟以增资的方式向目标公司投资，投资总额为4,800万元，投资款全部计入目标公司注册资本，本次增资完成后，甲方持有目标公司76.19%的股权。
2、本次增资完成后，目标公司注册资本由1,500万元增加至6,300万元.（二）投资款的缴付及增资手续1、在本协议签订并生效后，甲方已经支付给丙方的投资意向金转为对丙方的投资款，在本协议约定的投资先决条件满足后，甲方在五个工作日内将剩余增资款一次性付至丙方指定账户。
2、丙方原股东应促使目标公司在本协议签订之日起20个工作日内修改目标公司章程、完成本次增资的工商变更登记手续及其他相关手续（如有），并向各股东签发出资证明书、股东权利证明。目标公司投资完成日为甲方行使股东权利的起始日。
3、如果在本协议签订之日起45个工作日内，目标公司仍无法完成本次增资的工商变更登记手续的，则甲方有权终止本协议，目标公司应于15个工作日内退还甲方已经支付的全部增资款，并加算该笔增资款自增资款缴付之日起至退还之日止的银行同期贷款利息，并承担本协议约定的违约责任。目标公司原股东对上述增资款及利息的返还承担连带责任。
4、各方确认，增资完成后，目标公司滚存的以前年度未分配利润、公司的权益、产生的利润由目标公司原股东、投资人按照出资比例享有。
（三）公司治理1、董事会（1）本次增资后，目标公司应改组董事会，甲方有权提名2名董事。董事长由董事会选举产生。董事会至少每半年召开一次会议。
（2）代表甲方的董事可以列席参加目标公司内部办公会。
（3）目标公司法定代表人应由董事长或总经理担任。
（4）在目标公司获得新一轮成功融资之前，下列事项应经甲方提名董事一致同意方可通过 ，但甲方提名董事否决权的行使不应妨碍目标公司发展和目标公司获取新一轮的融资：
1）员工期权计划的设立和实施，包括授予数量、授予对象、行使价格、行使期限等；
2）回购公司股权；3）公司任何形式的分红；4）批准、修改公司的年度计划和预算；5）公司业务方向发生重大变化，或开拓新的业务方向；6）决定目标公司（包含公司的全资子公司和控股子公司）单笔或累计金额超过人民币1,000万元的任何投资、收购、合并、资产处置，但不包括已经股东会决议审议通过的项目范围内的投资、收购、合并、资产处置。
7）任何关联交易（涉及关联交易的董事不参与表决）；8）公司高级管理人员（包括经理、副经理、财务负责人）的任命、免职及薪酬体系；
9）任何担保、抵押或设置其他权益负担；10）决定公司（包含公司的全资子公司和控股子公司）申请银行贷款或任何其他形式的贷款，以任何形式向任何第三方借款；
11）聘请或更换公司的审计师，改变公司会计政策等；12）审议批准在全国中小企业股份转让系统申请挂牌或者在中国境内外上市的方案，包括上市时间、地点、价格、中介机构的聘用等。
13）除前款事项外的其他董事会决议事项以简单多数通过。
（2）目标公司单笔金额超过200万元的日常经营支出需提前向董事会报备。
（四）回购条款1、为激励目标公司管理层拓展业务，提高实现业绩目标的积极性，在2021年12月31日前，目标公司任一会计年度经审计净利润（指税后扣除非经常性损益后的净利润）达到1,200万元，乙方有权要求按照7%年化投资收益率回购甲方不超过1,650万投资成本对应的股权。
2、前款所述经审计净利润应根据公司聘请并经甲方认可之会计师事务所出具的审计报告为准。
（五）估值调整及回购安排
1、各方一致同意，若2019年度目标公司经审计净利润（指税后扣除非经常性损益后的净利润）达到500万元，调整目标公司估值及股权结构，调整后甲方持有目标公司股权为49.3%，乙方持有目标公司股权为50.7%，且乙方无需为此股权调整支付对价。
2、为激励目标公司管理层拓展业务，提高实现业绩目标的积极性，在2021年12月31日前，目标公司任一会计年度经审计净利润（指税后扣除非经常性损益后的净利润）达到1,200万元，乙方有权要求按照7%年化投资收益率回购甲方不超过1,650万投资成本对应的股权。
3、前款所述经审计净利润应根据公司聘请并经甲方认可之会计师事务所出具的审计报告为准。
（六）清算特别约定目标公司在上市前因任何原因导致清算、解散或结束营业，目标公司应保证甲方获得：甲方的投资加上在目标公司已公布分配方案但还未执行的红利中应享有的部分。如目标公司分配给甲方的剩余资产不足上述金额，原股东应以其获得的清算资产为限对甲方进行补偿。
（七）违约责任1、本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件约定的条款，均构成违约。
2、乙方、丙方违反本协议约定的义务、承诺与保证，应对甲方因此遭受的损失承担连带赔偿责任。若乙方、丙方违反本协议约定，致使本协议无法履行、没必要履行或协议目的落空，则甲方有权选择解除本协议，丙方应返还甲方本次投资款，并按投资款的10%向甲方支付违约金。乙方对投资款的返还及违约金的支付承担连带责任。
3、目标公司及原股东保证目标公司不存在违法违规行为，并将持续守法经营。如目标公司存在违法违规行为，则甲方有权选择终止本协议，并有权要求原股东按照本次甲方投资价格回购甲方持有的目标公司的全部或部分股权，且原股东应向甲方支付本次投资款的10%作为违约金。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响1、本次对外投资是公司发展需要，能够增加新的业务增长点，拓宽公司的投资渠道，提高公司投资收益率。
2、本次对外投资主要风险为管理风险及未来市场风险，能否取得预期成果及收益仍存在一定的不确定性。对此，公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注奥原新材料的管理研发及经营状况，加强内部管理机制的建立和运行，积极应对上述风险。
七、备查文件
1、《第六届董事会第三十四次临时会议决议》；
2、《增资扩股之投资协议》。
特此公告。
深圳华控赛格股份有限公司董事会二〇一八年九月二十日