海通证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司
股份回购注销的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”、“公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定和要求， 就公司回购中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）持有的公司股份并予以注销的相关事宜进行了核查，核查的具体情况如下：
一、业绩承诺与补偿安排概述
根据公司与中国电子签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺与补偿安排如下：
（一）承诺净利润
中国电子承诺，武汉中原电子集团有限公司（以下简称“中原电子”）在2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于5.7亿元，具体分别为181,828,400.00元、184,953,900.00元、203,293,700.00元；北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（以下简称“圣非凡”）在2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于2.2亿元，具体分别为71,463,800.00元、71,601,700.00元、84,184,600.00元。
（二）实现净利润的确定
本次交易实施完毕后，中原电子、圣非凡应在2017年、2018年、2019年的会计年度结束时，由公司指定具有证券业务资格的会计师事务所对中原电子、圣非凡实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
（三）利润补偿的方式
中原电子或圣非凡在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且中国电子向公司进行股份补偿的，公司有权以1元的总价格回购中国电子持有的公司股份，具体回购股份数量计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量。
在逐年计算补偿测算期间中国电子应补偿股份数量时，按照约定的计算公式确定的当年补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
此外，就中原电子，还约定了如下补充性现金补偿方式和补偿的实施：
1、如中国电子依据协议应补偿的股份数量超过因标的资产注入上市公司取得的股份数量，则中国电子应依据协议约定，以现金方式对不足部分进行补充性现金补偿。
2、中国电子应进行的补充性现金补偿金额=（协议确定的中国电子应补偿股份数量-中国电子因标的资产注入上市公司取得的股份数量）×发行价格。
二、业绩承诺实现情况及本次股份回购注销情况
1、业绩承诺实现情况
（1）中原电子业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉中原电子集团有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（信会师报字[2019]第ZG24979号），2018年度中原电子实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润195,207,129.01元，达成业绩承诺。
（2）圣非凡业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（合并）业绩承诺完成情况审核报告》（信会师报字[2019]第ZG24980号），2018年度圣非凡实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润36,831,506.45元，完成2018年度盈利承诺数71,601,700.00元的51.44%，未达业绩承诺。
2、本次拟回购的股票数量及回购价格
根据公司与中国电子签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次拟回购股票数量 = （截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量 =（（71,463,800.00＋71,601,700.00）－（37,040,319.57＋36,831,506.45））÷（71,463,800.00＋71,601,700.00＋84,184,600.00）×（680,406,200.00÷13.04）－7,903,899.00=7,983,506.45股，因此回购股数为7,983,507股，回购价格为1元。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：圣非凡2018年度实现的净利润未达业绩承诺，圣非凡原股东中国电子需补偿7,983,507股，上市公司应以1元/股的价格回购相关股份并注销。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司股份回购注销的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：岑平一、刘君
海通证券股份有限公司
2019年8月