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证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2019-018
中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第十七次会议通知于2019年4月8日以传真/电子邮件方式发出，会议于2019年4月12日以传真/专人送达方式召开，应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、2019年度日常关联交易预计（具体内容详见同日公告2019-020号《2019年度日常关联交易预计公告》）
1、与中国电子2019年度日常关联交易事项
鉴于公司开展日常生产运营的实际需要，预计2019年度将与实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）及其下属企业发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务、出租（承租）房屋及设备等。（1）预计2019年度日常关联交易采购类金额不超过人民币61,000万元、销售类金额不超过人民币83,000万元、劳务类金额不超过人民币3,000万元，公司与中国电子拟签署《2019年度日常关联交易框架协议》，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价；（2）预计2019年将与中国电子下属企业发生向关联方承租物业类交易，合同金额约人民币683.82万元；预计2019年将与中国电子及其下属企业发生向关联方出租物业（设备）类交易，合同金额约人民币5,561.35万元，此等合同将于原租赁期届满或实际发生时签署。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
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2、与长城银河签署《2019年度日常关联交易框架协议》
根据双方业务开展的需要，经友好协商，预计2019年度公司将与关联方湖南长城银河科技有限公司（简称“长城银河”，为本公司参股40%的公司）发生日常关联交易，包括：（1）向长城银河采购计算机及相关设备产品，采购金额不超过人民币5,300万元；（2）向长城银河销售整机、服务器、存储、网络、外设等相关产品及软件，销售金额不超过人民币12,000万元。公司与长城银河拟签署《2019年度日常关联交易框架协议》，具体业务将由双方根据一般商业条款并经公平磋商后确定。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
长城银河为本公司参股企业，本公司高级副总裁周在龙先生同时兼任长城银河董事长，本次交易构成关联交易，但不涉及关联董事回避表决的情形。
3、与长城超云签署《2019年度日常关联交易框架协议》
根据双方业务开展的需要，经友好协商，预计2019年度公司将与关联方长城超云（北京）科技有限公司（简称“长城超云”，为本公司参股44%的公司）发生日常关联交易，包括：（1）向长城超云采购计算机部件及服务器产品，采购金额不超过人民币1,200万元；（2）向长城超云销售整机、服务器、存储、网络、外设等相关产品及软件，销售金额不超过人民币4,000万元。公司与长城超云拟签署《2019年度日常关联交易框架协议》，具体业务将由双方根据一般商业条款并经公平磋商后确定。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
长城超云为本公司参股企业，本公司高级副总裁周在龙先生同时兼任长城超云董事长，本次交易构成关联交易，但不涉及关联董事回避表决的情形。
4、与广州鼎甲签署《2019年度日常关联交易框架协议》
根据双方业务开展的需要，经友好协商，公司计划就向关联方广州鼎甲计算机科技有限公司（简称“广州鼎甲”，为本公司参股18.6978%的公司）销售整机、服务器、存储、网络、外设等相关产品及软件事宜与广州鼎甲签署《2019年度日常关联交易框架协议》，预计2019年度日常关联销售金额不超过人民币2,200万元，具体业务将由双方根据一般商业条款并经公平磋商后确定。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
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广州鼎甲为本公司参股企业，本公司高级副总裁周庚申先生同时兼任广州鼎甲董事长，本次交易构成关联交易，但不涉及关联董事回避表决的情形。
上述事项已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间将另行通知。
二、调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权（具体内容详见同日公告2019-021号《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的公告》）
1、24名激励对象因离职原因被认定为不再适合成为激励对象，其已获授但尚未行权的134.2万份股票期权将予以注销。
经调整后，公司股票期权激励计划授予的激励对象由原594人调整为570人，授予的股票期权数量由原4,410万份调整为4,275.80万份，注销134.2万份。
2、公司2017年度利润分配方案已实施完毕，以2017年末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.60元（含税），应对行权价格进行相应的调整。
经调整后，公司股票期权激励计划授予股票期权的行权价格由8.27元/份调整为8.21元/份。
以上事宜经公司2018年度第二次临时股东大会审议通过，授权董事会办理。本议案无需提交股东大会审议。
审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，公司股票期权激励对象董事兼总裁徐刚先生作为该议案的关联董事回避了表决，表决通过。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了明确同意意见，具体详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
特此公告
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中国长城科技集团股份有限公司
董事会二O一九年四月十三日