证券代码：000062 证券简称：深圳华强 编号：2018—049
深圳华强实业股份有限公司关于全资子公司签署增资合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示1、本次事项为公司全资子公司华强半导体有限公司拟与记忆电子有限公司（以下简称“记忆电子”或“标的公司”）及其现有股东、董事签署增资合作框架协议，具体增资行为将以后续签署的正式增资协议为准。正式增资协议是否签订、签订时间及增资金额、交割时间等协议内容尚存在一定的不确定性，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、公司将根据该事项的后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。
一、协议签署情况概述为持续加强在电子元器件分销行业的布局，掌握更多行业上、下游资源，深圳华强实业股份有限公司(以下简称“深圳华强”、“公司”)的全资子公司华强半导体有限公司（以下简称“华强半导体”），于2018年9月20日与记忆电子、记忆电子的股东Asset Max Holdings Limited（以下简称“Asset Max”）以及记忆电子的董事张平女士签署《增资合作框架协议》，根据协议约定，华强半导体拟以每股USD 1元（USD指币种美元，下同）的价格对记忆电子增资USD 510万元，增资完成后华强半导体持有记忆电子51%的股权；Asset Max拟同时以每股USD 1元的价格对记忆电子进行增资，使其对记忆电子的总出资额达到USD 490万元，增资完成后Asset Max持有记忆电子49%的股权。具体增资行为将以后续签署的正式增资协议为准。
记忆电子长期从事电子元器件分销业务，始终专注于存储芯片的代理销售，拥有全球三大存储芯片巨头之一海力士（SK hynix）的DRAM、NAND、CIS等存储芯片产品的代理权，是海力士（SK hynix）在中国的长期合作伙伴，同时与在国
内服务器和存储产品等领域处于市场领先地位的新华三（H3C）等客户建立了稳定的合作关系，拥有优质的产品线和客户资源、专业的销售和技术支持团队，在数据中心等市场领域有较高知名度。
本次签署《增资合作框架协议》事项已经华强半导体董事会审议通过。本次事项无需提交公司董事会和股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议各方的基本情况（一）Asset Max Holdings LimitedAsset Max作为记忆电子的现有股东，拟与华强半导体同时对记忆电子进行增资，Asset Max的基本情况如下：
1、公司名称：Asset Max Holdings Limited2、注册地址：Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Vrigin Islands
3、成立时间：2012年8月1日4、主营业务：无实际生产经营业务5、注册资本：USD 5万元6、Asset Max与公司不存在关联关系7、Asset Max不是失信被执行人，未受到失信惩戒
（二）张平女士张平女士为Asset Max和记忆电子的董事，其基本情况如下：
1、身份证号：4403011978********2、地址：广东省深圳市福田区********3、张平女士与公司不存在关联关系4、张平女士不是失信被执行人，未受到失信惩戒
三、标的公司的基本情况1、公司名称：记忆电子有限公司（Memory Electronic Co., Limited）2、注册地址 ：Flat 6 Block B 22/F New Trade Plaza 6 On Pin StreetShatin,New Territories（香港新界沙田安平街6号新贸中心B座22楼6室）
3、成立时间：2012年3月30日4、主营业务：电子元器件分销5、公司董事：张平6、注册资本：HKD 100万元（HKD指币种港币，下同）7、记忆电子与公司不存在关联关系8、股东情况：Asset Max持有记忆电子100%股权（若后续华强半导体与记忆电子、Asset Max、张平签署了正式增资协议且完成增资行为，则记忆电子股东情况将变更为：华强半导体持有记忆电子51%股权；Asset Max持有记忆电子49%股权）
9、记忆电子不是失信被执行人，未受到失信惩戒。
10、主要财务数据如下：
单位：元/币种：HKD
| 项目 | 2017-12-31(未经审计) |
| 资产总额 | 119,275,974.00 |
| 负债总额 | 113,870,049.00 |
| 净资产 | 5,405,925.00 |
| 2017年1-12月(未经审计) | |
| 营业收入 | 478,012,921.00 |
| 营业利润 | 891,951.00 |
| 净利润 | 688,304.00 |
四、 协议的主要内容华强半导体拟与标的公司（记忆电子）及其现有股东Asset Max、董事张平
女士签署增资合作框架协议，主要内容包括：
1、增资的前提（1）在不影响标的公司主营业务经营的前提下，标的公司依法将其目前拥有的可转让的全部资产和负债转让给Asset Max或Asset Max指定的第三方，对于不适合转让或者难以转让的资产或负债（如银行贷款等），标的公司可以不予转让，但该等留存的资产或负债如给标的公司造成任何损失，Asset Max和张平女士应保证承担全部责任。
（2）标的公司、Asset Max和张平女士应配合华强半导体对其开展的尽职调
查工作，保证在尽职调查过程中提供的资料真实、准确和完整；就尽职调查过程中发现的问题，在合理的情况，标的公司、Asset Max和张平女士应保证予以解决或完善。
2、增资方案在增资前提中所述各项工作完成且各方确定正式合作细则后，各方应签署正式增资协议，由华强半导体和Asset Max以每股USD 1元的价格对标的公司进行增资，其中华强半导体以现金出资USD 510万元（大写：美元伍佰壹拾万元），Asset Max在其原有出资HKD 100万元折算为等值美元的基础上（标的公司已发行股本的币种相应由港币变更为美元）再以现金增加出资至USD 490万元（大写：美元肆佰玖拾万元）。上述增资（下称为“本次增资”）完成后，标的公司总股本由HKD 100万元增加至USD 1000万元，华强半导体持有标的公司51%的股权（共510万股），Asset Max持有标的公司49%的股权（共490万股）。
本次增资前标的公司的未分配利润由Asset Max享有，但需待标的公司留存的资产和负债（如涉及结算）全部结清后方可分配。
3、增资后标的公司的管理（1）本次增资完成后，标的公司应成立董事会，董事会由3名董事组成，董事会提名规则为控股股东（指持有标的公司股权比例超过50%的股东，下同）持有标的公司的股权比例超过85%时，全部董事由控股股东提名；控股股东持有标的公司的股权比例小于85%时，则由控股股东提名2名董事，其他单独或合计持有标的公司15%以上股权的股东提名1名董事。董事长（董事会主席）由控股股东提名的董事经董事会会议选举后出任。董事会召开董事会会议应提前3天通知各位董事，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，经出席会议的董事的过半数通过。
（2）本次增资完成后，标的公司的总经理和财务负责人由控股股东指定人员担任，其中总经理的担任人员应为电子元器件分销行业资深专业人士。AssetMax同意指定1名对标的公司过往业务谙熟的人员担任标的公司副总经理至少一年，一年期满后是否留任由标的公司董事会与该副总经理协商确定；Asset Max并可指定1名人员在标的公司财务岗位任职。
（3）本次增资完成后，在保证标的公司净资产收益率达到10%的前提下，
标的公司可给标的公司业务团队发放经营业绩奖励。
（4）本次增资完成后至Asset Max不再持有标的公司股权之日起两年内，Asset Max及张平不得以任何方式从事与标的公司或标的公司供应商或客户所从事业务相类似或相竞争的业务。
（5）本次增资完成后，在标的公司的资产负债率（合并报表）超过70%且影响标的公司的银行融资贷款或标的公司业务开展或新业务开拓或经营目标实现时，Asset Max和华强半导体均有权提议以每股净资产的价格对标的公司进行再次增资，以使得标的公司的资产负债率降到70%以下，其他方应积极配合。
4、过渡期安排和排他性（1）过渡期是指本协议签署之日起至各方就本次增资签订正式增资协议之日止。
（2）标的公司、Asset Max和张平承诺，在过渡期内，对标的公司的主营业务的经营管理应与以往的操作惯例保持一致。
（3）在过渡期内，标的公司、Asset Max和张平保证不会与任何其他第三方就标的公司增资或转让标的公司的股权或进行其他股权方面的合作进行联系、谈判或达成协议。
5、法律适用与争议解决（1）本协议及其订立、生效、效力、解释和履行及与本协议有关的一切事项均受中国法律（为本协议之目的，不包含港澳台法律）之管辖。
（2）各方因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成的，各方均应提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）按照该会仲裁规则进行仲裁，仲裁开庭地点在深圳，仲裁语言为中文。
6、本协议自各方签署后生效。
五、协议对上市公司的影响公司自成立以来，长期耕耘于电子产业，稳健发展多年，于2014年底形成了升级版战略，自2015年开始按照既定战略沿着电子产业链不断延伸和拓展。在公司外延并购和内生增长双重推动下，公司的电子元器件授权分销业务规模不断扩大，目前已进入国内电子元器件分销行业第一梯队。为顺应公司电子元器件
授权分销业务发展的需要，将其做大做强，扩大公司的行业领先优势，将公司打造成为本土行业龙头企业，公司在2018年对公司电子元器件授权分销业务进行了进一步的深度整合，组建了华强半导体集团作为整合平台。
华强半导体集团组建后全面加强公司旗下各分销企业的整合，积极挖掘国际国内的优质产品线和客户资源，加强品牌建设和平台资源在半导体产品类型和终端应用市场的扩充。本次拟对记忆电子开展的增资合作是华强半导体集团对公司电子元器件分销布局战略规划执行迈出的重要一步，是华强半导体集团卡位存储芯片领域的战略安排，增资的价格为注册资本价格，成本较低，且存储芯片产品的价格目前处于市场相对低位。在产品的市场价格处于低位时布局是公司一直以来在进行投资并购时考虑的一个重要因素，如2015年公司在MLCC（片式多层陶瓷电容器）的市场低位时收购了被动器件的全球龙头日本村田的重要代理商湘海电子。存储芯片自2016年下半年以来因供需失衡持续涨价，涨价周期持续2年多，到今年下半年部分存储芯片产品价格已有大幅回落，供需已逐渐恢复平衡，公司在这种情况下择机进入存储芯片的分销领域，有利于公司在该领域长期和稳健的发展。
公司董事会非常明确的知晓，存储芯片产品代理销售的毛利率较低，可能影响公司整体的毛利率水平，但预计对公司净资产收益率影响较小。海力士（SKhynix）作为全球三大存储 芯片巨头之一、全球营业收入第三大的半导体公司，具有极其重要的战略地位，而且存储芯片是下游各行业广泛应用的半导体产品，华强半导体集团将以海力士的存储芯片产品作为战略品种，以此为支点，撬动其他主流半导体原厂的代理权和下游客户的更多产品品类。存储芯片作为一种电子产品核心元器件，对存储芯片的销售有望带动公司的其他半导体产品的销售，扩大公司市场份额，巩固公司在国内电子元器件分销行业的领先地位，提升国际知名度。
若华强半导体最终实现对记忆电子的增资控股，记忆电子可借助上市公司优良的资金、信用、社会及行业资源以及“华强半导体（英文NeuSemi）”的品牌效应和大平台优势，加快扩大其销售规模，增强其与海力士等的友好合作关系；华强半导体集团并将积极助力记忆电子深入拓展中国国内高速发展的数据中心、汽车电子和智能手机等市场领域，与公司其他分销企业实现协同发展。
六、其他情况说明本次框架协议签订前三个月内上市公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股情况未发生变动；未来三个月内上市公司控股股东、持股5%以上股东、董监高没有减持的计划，前述成员持有限售股份解除限售基本情况如下：
| 股东 | 持有限售股份数量（股） | 占上市公司总股份比例 | 解禁时间 |
| 深圳华强集团有限公司 | 10,172,666 | 1.41% | 2018年11月12日 |
| 杨林 | 19,496,695 | 2.70% | 2018年11月12日 |
| 张玲 | 16,473,487 | 2.28% | 2018年11月12日 |
| 杨逸尘 | 3,425,731 | 0.47% | 2018年11月12日 |
| 胡新安 | 461,027 | 0.06% | 2018年11月12日 |
| 郑毅 | 350,782 | 0.05% | 2018年11月12日 |
| 王瑛 | 350,782 | 0.05% | 2018年11月12日 |
| 注：1、上述解禁时间（2018.11.12）为预计时间，实际解禁时间以中国证券登记结算有限公司办理结果为准； 2、深圳华强集团有限公司为公司控股股东； 3、股东杨林、张玲、杨逸尘为一致行动人，三人合计为持股5%以上股东。 | |||
七、风险提示本次签署的《增资合作框架协议》为公司与交易各方就增资事项的原则性约定，正式增资协议是否签订、签订时间及增资金额、交割时间等协议内容尚存在一定的不确定性，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件《增资合作框架协议》
特此公告。
深圳华强实业股份有限公司董事会
2018年9月21日