证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2019-041
天马微电子股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、现场会议召开日期和时间：2019年7月8日（星期一）下午2:40
2、网络投票时间：2019年7月7-8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年7月8日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：
2019年7月7日下午3:00－7月8日下午3:00。
3、股权登记日：2019年7月2日
4、召开地点：深圳市南山区马家龙工业城64栋东6楼公司会议室
5、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合
6、召集人：公司董事会
7、主持人：公司董事长陈宏良先生
8、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东25人，代表股份1,306,208,907股，占上市公司总股份的63.7759％。其中：通过现场投票的股东7人，代表股份722,355,249股，占上市公司总股份的35.2691％。通过网络投票的股东18人，代表股份583,853,658股，占上市公司总股份的28.5068％。
中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东20人，代表股份147,740,232股，占上市公司总股份的
7.2134％。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份79,174,445股，占上市公司总股份的3.8657％。通过网络投票的股东16人，代表股份68,565,787股，占上市公司总股份的3.3477％。
2、公司部分董事、监事和公司聘请的律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。
二、议案审议表决情况
（一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对各项议案进行了表决。审议情况如下：
1、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
采取累积投票方式选举公司第九届董事会非独立董事，选举情况如下：
1.01选举陈宏良先生为公司非独立董事
1.02选举朱军先生为公司非独立董事
1.03选举汪名川先生为公司非独立董事
1.04选举付德斌先生为公司非独立董事
1.05选举董海先生为公司非独立董事
1.06选举孙永茂先生为公司非独立董事
2、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》采取累积投票方式选举公司第九届董事会独立董事，选举情况如下：
2.01选举王苏生先生为公司独立董事
2.02选举陈泽桐先生为公司独立董事
2.03选举陈菡女士为公司独立董事
3、审议通过《关于监事会换届选举的议案》
采取累积投票方式选举公司第九届监事会非职工代表监事三名，与公司职工代表大会选举的职工代表监事迟云峰先生、刘伟先生共五人组成公司第九届监事会。非职工代表监事选举情况如下：
3.01选举王宝瑛先生为公司非职工代表监事
3.02选举郑春阳先生为公司非职工代表监事
3.03选举檀庄龙先生为公司非职工代表监事
4、审议通过《关于第九届董事会独立董事津贴的议案》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，结合公司发展的实际情况，股东大会同意第九届董事会独立董事津贴每位每年12.8万元人民币（含税）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所发生的费用，可在公司据实报销。
5、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关规定和要求，结合
公司的实际情况，股东大会同意对《公司章程》部分条款进行修订。
本议案以特别决议方式表决，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上表决通过。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《公司章程》全文。
6、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
结合公司的实际情况，股东大会同意对《董事会议事规则》部分条款进行修订。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事会议事规则》。
7、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
股东大会同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构，年度费用分别为人民币贰佰贰拾伍万元整、人民币肆拾伍万元整，合计为人民币贰佰柒拾万元整。
（二）议案的具体表决结果
本次股东大会对各项议案的具体表决结果如下：
| 投票结果汇总（议案1-3为累积投票制） | |||||
| 序号 | 议案名称 | 表决情况 | |||
| 分类 | 获得表决权数合计 | 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 | 表决结果 | ||
| 议案1 | 关于董事会换届选举非独立董事的议案 | 应选人数（6）人 | |||
| 1.01 | 选举陈宏良先生为公司非独立董事 | 总表决情况 | 1,285,672,015 | 98.4277% | 通过 |
| 其中，中小股东总表决情况 | 127,203,340 | 86.0993% | 通过 | ||
| 1.02 | 选举朱军先生为公司非独立董事 | 总表决情况 | 1,285,672,016 | 98.4277% | 通过 |
| 其中，中小股东总表决情况 | 127,203,341 | 86.0993% | 通过 | ||
| 1.03 | 选举汪名川先生为公司非独立董事 | 总表决情况 | 1,285,672,014 | 98.4277% | 通过 |
| 其中，中小股东总表决情况 | 127,203,339 | 86.0993% | 通过 | ||
| 1.04 | 选举付德斌先生为公司非独立董事 | 总表决情况 | 1,285,672,010 | 98.4277% | 通过 |
| 其中，中小股东总表决情况 | 127,203,335 | 86.0993% | 通过 | ||
| 1.05 | 选举董海先生为公司非独立董事 | 总表决情况 | 1,285,672,010 | 98.4277% | 通过 |
| 其中，中小股东总表决情况 | 127,203,335 | 86.0993% | 通过 | ||
| 1.06 | 选举孙永茂先生为公司非独立董事 | 总表决情况 | 1,285,672,411 | 98.4278% | 通过 |
| 其中，中小股东总表决情况 | 127,203,736 | 86.0996% | 通过 | ||
| 投票结果汇总（议案1-3为累积投票制） | |||||
| 序号 | 议案名称 | 表决情况 | |||
| 分类 | 获得表决权数合计 | 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例 | 表决结果 | ||
| 议案2 | 关于董事会换届选举独立董事的议案 | 应选人数（3）人 | |||
| 2.01 | 选举王苏生先生为公司独立董事 | 总表决情况 | 1,285,940,018 | 98.4483% | 通过 |
| 其中，中小股东总表决情况 | 127,471,343 | 86.2807% | 通过 | ||
| 2.02 | 选举陈泽桐先生为公司独立董事 | 总表决情况 | 1,285,945,511 | 98.4487% | 通过 |
| 其中，中小股东总表决情况 | 127,476,836 | 86.2844% | 通过 | ||
| 2.03 | 选举陈菡女士为公司独立董事 | 总表决情况 | 1,285,946,314 | 98.4487% | 通过 |
| 其中，中小股东总表决情况 | 127,477,639 | 86.2850% | 通过 | ||
| 议案3 | 关于监事会换届选举的议案 | 应选人数（3）人 | |||
| 3.01 | 选举王宝瑛先生为公司非职工代表监事 | 总表决情况 | 1,285,929,018 | 98.4474% | 通过 |
| 其中，中小股东总表决情况 | 127,460,343 | 86.2733% | 通过 | ||
| 3.02 | 选举郑春阳先生为公司非职工代表监事 | 总表决情况 | 1,285,929,011 | 98.4474% | 通过 |
| 其中，中小股东总表决情况 | 127,460,336 | 86.2733% | 通过 | ||
| 3.03 | 选举檀庄龙先生为公司非职工代表监事 | 总表决情况 | 1,285,945,814 | 98.4487% | 通过 |
| 其中，中小股东总表决情况 | 127,477,139 | 86.2846% | 通过 | ||
| 投票结果汇总（议案4-7为非累积投票制） | |||||||||
| 序号 | 议案名称 | 分类 | 同意 | 反对 | 弃权 | 表决结果 | |||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||||
| 议案4 | 关于第九届董事会独立董事津贴的议案 | 总表决情况 | 1,306,196,507 | 99.9991% | 12,400 | 0.0009% | 0 | 0.0000% | 通过 |
| 其中，中小股东总表决情况 | 147,727,832 | 99.9916% | 12,400 | 0.0084% | 0 | 0.0000% | 通过 | ||
| 议案5 | 关于修订《公司章程》的议案 | 总表决情况 | 1,301,831,959 | 99.6649% | 4,376,948 | 0.3351% | 0 | 0.0000% | 通过 |
| 其中，中小股东总表决情况 | 143,363,284 | 97.0374% | 4,376,948 | 2.9626% | 0 | 0.0000% | 通过 | ||
| 议案6 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | 总表决情况 | 1,301,831,959 | 99.6649% | 4,376,948 | 0.3351% | 0 | 0.0000% | 通过 |
| 其中，中小股东总表决情况 | 143,363,284 | 97.0374% | 4,376,948 | 2.9626% | 0 | 0.0000% | 通过 | ||
| 议案7 | 关于续聘2019年度审计机构的议案 | 总表决情况 | 1,306,182,707 | 99.9980% | 26,200 | 0.0020% | 0 | 0.0000% | 通过 |
| 其中，中小股东总表决情况 | 147,714,032 | 99.9823% | 26,200 | 0.0177% | 0 | 0.0000% | 通过 | ||
注：议案5以特别决议方式表决，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上表决通过。
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三、律师出具的法律意见
本次股东大会经广东华商律师事务所曾铁山律师、刘颜恺律师现场见证并出具了《法律意见书》，该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜，均符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议均合法、有效。
四、备查文件
1、本次股东大会决议；
2、广东华商律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。
特此公告。
天马微电子股份有限公司董事会二〇一九年七月九日