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证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2018-076
天马微电子股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况（一）会议召开情况1、现场会议召开日期和时间：2018年10月8日（星期一）下午2:502、网络投票时间：2018年10月7-8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年10月8日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：
2018年10月7日下午3:00－10月8日下午3:00。
3、股权登记日：2018年9月26日
4、召开地点：深圳市南山区马家龙工业城64栋东6楼公司会议室
5、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合6、召集人：公司董事会7、主持人：公司董事长陈宏良先生8、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
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及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络出席的股东62人，代表股份1,315,945,228股，占上市公司总股份的64.2513％。其中：通过现场出席的股东8人，代表股份713,683,504股，占上市公司总股份的34.8457％。通过网络出席的股东54人，代表股份602,261,724股，占上市公司总股份的29.4055％。
中小股东出席的总体情况:
通过现场和网络出席的股东57人，代表股份165,739,148股，占上市公司总股份的8.0922％。其中：通过现场出席的股东5人，代表股份78,765,295股，占上市公司总股份的3.8457％。通过网络出席的股东52人，代表股份86,973,853股，占上市公司总股份的4.2465％。
2、公司部分董事、监事和公司聘请的律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。
二、议案审议表决情况
（一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对各项议案进行了表决。审议情况如下：
1、审议通过《关于调整募集配套资金发行价格方案的议案》（1）调整前的方案“根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股票发行
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期首日。本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。同时，本次募集配套资金的发行价格不低于本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。”
（2）调整后的方案“根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股票发行期首日。本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。”
本次调整后，募集配套资金发行股数上限保持不变，仍为不超过11,065.8124万股，发行后公司总股本不超过215,878.1175万股，拟募集配套资金金额上限保持不变，仍为不超过19亿元。
中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司、中国航空技术厦门有限公司已回避表决。
2、审议通过《关于签订附生效条件的<关于天马微电子股份有限公司
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发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》
股东大会同意公司与本次重组交易对方签订附生效条件的《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，删除《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议》第2.1条中“同时，募集配套资金的发行价格不低于本次发行股份购买资产的发行价格”。除此之外，其他内容不发生变化。
中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司、中国航空技术厦门有限公司已回避表决。
（二）议案的具体表决结果本次股东大会对各项议案的具体表决结果如下：
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| 投票结果汇总 | |||||||||
| 序号 | 议案名称 | 分类 | 同意 | 反对 | 弃权 | 表决结果 | |||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||||
| 议案1 | 关于调整募集配套资金发行价格方案的议案 | 总表决情况 | 473,276,985 | 73.4331％ | 171,224,094 | 26.5669％ | 0 | 0.0000％ | 通过 |
| 其中，中小股东总表决情况 | 83,666,945 | 64.7511％ | 45,546,263 | 35.2489％ | 0 | 0.0000％ | 通过 | ||
| 议案2 | 关于签订附生效条件的《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案 | 总表决情况 | 473,305,285 | 73.4375％ | 171,195,794 | 26.5625％ | 0 | 0.0000％ | 通过 |
| 其中，中小股东总表决情况 | 83,695,245 | 64.7730％ | 45,517,963 | 35.2270％ | 0 | 0.0000％ | 通过 | ||
注：中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司、中国航空技术厦门有限公司回避表决。
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三、律师出具的法律意见本次股东大会经北京市嘉源律师事务所韦佩律师、吴俊超律师
现场见证并出具了《法律意见书》，该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、本次股东大会决议；
2、北京市嘉源律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。
特此公告。
天马微电子股份有限公司董事会
二〇一八年十月九日