证券代码:000048 证券简称: 康达尔 公告编号:2018-014
深圳市康达尔(集团)股份有限公司
第八届董事会 2018 年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第
八届董事会 2018 年第二次临时会议于 2018 年 2 月 8 日以现场加通讯方式举行,
其中董事祝九胜以通讯形式参会。会议应表决董事 11 名，实际表决董事 11 名。
会议由董事长罗爱华女士主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。
会议审议通过了《关于公司 2018 年第一次临时股东大会相关事项的议案》。
鉴于：
1、林志（身份证号：44082119731229**** ）及其一致行动人连续超过5%
而未依照《证券法》第八十六条的规定履行报告、通知及公告义务，中国证券监
督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）于2014年11月25日向林志
出具行政处罚决定书〔2014〕6号，决定对林志责令改正，给予警告，并处以罚
款60万元。截止2015年5月，林志及其一致行动人合计持有深圳市康达尔（集团）
股份有限公司（以下简称“康达尔”或“本公司”）股票61,787,291股，占比15.81%。
林志受行政处罚后不但未进行改正，反而又于2015年6月增持了约4%股份，合计
持有本公司77,387,291股，占比19.80%，并于2015年8月31日与京基集团有限公
司（以下简称“京基集团”）签署了《一致行动人协议》，之后在2016年1月至
2016年2月期间将所持19.80%股份以大宗交易方式全部转让给京基集团；另京基
集团以自己名义增持了公司11.85%股份，其疑似一致行动人深圳市吴川联合企业
家投资有限公司名下持有1.94%股份。
2、因京基集团在收购康达尔股票过程中涉嫌存在“隐瞒事实”、“做出虚
假陈述”等信息披露违规行为， 深圳证券交易所于2016 年 7月 4日出具《关于
对京基集团有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第88号），认定京基集团
存在信息披露内容不完整，违反《深圳证券交易所股票上市规则》第1.4条和第
2.1条规定的情形。
3、本公司针对京基集团涉嫌幕后操纵林志及其一致行动人违法增持康达尔
股票存在重大虚假陈述、内幕交易和操纵股价等严重违法违规行为的举报及监管
机构受理回复情况
2014 年 12 月 9 日，本公司向深圳证监局报送了《关于调查处理深圳市康达
尔（集团）股份有限公司股东林志的请求函》，针对深圳证监局于 2014 年 11 月
25 日向林志出具的行政处罚决定书〔2014〕6 号中所认定的事实和相关情况提出
了异议，并提供了京基集团涉嫌幕后操纵林志及其一致行动人违法增持康达尔股
票，涉嫌存在重大虚假陈述、内幕交易和操纵股价等严重违法违规行为，并提供
了相关证据，但深圳证监局未作正式回复。
2015 年 9 月 18 日，本公司向中国证监会、深圳证监局提交了《关于举报股
东林志等人在买卖上市公司股票过程中存在严重违法行为的报告》, 深圳证监局
于 2015 年 9 月 25 日出具《告知书》（深证非信告字【2015】446 号），回复称
正在核查中。
2015 年 11 月 16 日，本公司向深圳证监局提交了《关于举报股东林志、京
基集团有限公司在买卖上市公司股票过程中存在严重违法行为的报告》；深圳证
监局于 2015 年 12 月 7 日出具《答复函》（深证非信复字【2015】446 号），答
复称针对公司投诉事项已组织开展调查工作。如发现违法行为，将依法处理。
2015 年 12 月 21 日，本公司向深圳证监局提交了《关于举报股东京基集团
有限公司在买卖上市公司股票过程中存在内幕交易行为的报告》；深圳证监局于
2015 年 12 月 31 日出具《告知书》（深证非信告字【2015】805 号），回复称正
在核查中。
2016 年 1 月 8 日，本公司向深圳证监局提交了《关于举报林志等十名自然
人股东与京基集团有限公司在协议转让上市公司股份过程中存在违法违规行为
的报告》；深圳证监局于 2016 年 1 月 18 日出具《告知书》 深证非信告字【2016】
19 号），回复称正在核查中。
2016 年 6 月 23 日，本公司向深圳证监局提交了《关于京基集团在买卖康达
尔股票过程中存在重大虚假信息披露的举报信》；深圳证监局于 2016 年 7 月 6
日出具《行政监管措施决定书》（[2016]38 号），告知对于公司反映的京基集团
有限公司违法违规事项深圳证监局正在依法调查过程中。
4、本公司就京基集团、林志等共 15 名被告人违法增持公司股票事宜向广东
省高级人民法院（以下简称“广东高院”）提起民事诉讼，本公司也向广东高院
申请了行为保全，请求法院依法裁定 15 名被告人在本案判决确定前不得自行或
通过第三方行使其持有或支配的申请人股份之表决权。2015 年 12 月 9 日，本公
司收到广东高院送达的《案件受理通知书》，案号为(2015)粤高法民二初字第 36
号，但截止目前，广东高院对本公司的行为保全申请尚未作出相关裁定。
5、本公司于 2017 年 3 月 31 日收到深圳市福田区人民法院《应诉通知书》[案
号（2017）粤 0304 民初 7767 号]，京基集团向法院起诉本公司，请求法院判令
被告在中国证券监督管理委员会及其派出机构未作出限制原告行使作为被告一
股东所享有的股东权利的生效行政处罚决定书或生效行政监管措施决定书，或者
有管辖权的人民法院未作出限制原告行使作为被告股东所享有的股东权利的生
效司法裁判文书的情况下，不得剥夺或限制或妨碍原告的表决权等股东权利。
2017 年 9 月 1 日，本公司收到深圳市福田区人民法院《民事裁定书》[案号（2017）
粤 0304 民初 7767 号]，法院裁定在案件审结前，禁止被执行人执行 2016 年年度
股东大会决议。
2018 年 2 月 7 日，本公司再次收到深圳市福田区人民法院《民事裁定书》[案
号（2017）粤 0304 民初 7767 号之四]，京基集团用其名下房产作担保向深圳市
福田区人民法院申请行为保全，法院裁定如下：深圳市康达尔(集团)股份有限公
司不得在 2018 年 2 月 8 日举行的公司 2018 年第一次临时股东大会上剥夺京基集
团有限公司表决权,并应当将京基集团有限公司所持深圳市康达尔(集团)股份有
限公司 123677371 股全部计入该次会议的有效表决权总数。本裁定立即开始执行。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起五日内向本院申请复议一次，复议期间不
停止裁定的执行。
鉴于上述事实，董事会认为：监管机构对涉及京基集团增持公司股份涉嫌违
法的事项正在调查过程中、司法机关对涉及本公司与京基集团所持股份表决权事
项的相关纠纷案件尚未作出生效判决，现因京基集团向法院提出行为保全申请，
深圳市福田区人民法院作出 2018 年 2 月 7 日《民事裁定书》[案号（2017）粤
0304 民初 7767 号之四]，由于该裁定属于诉讼保全，且该裁定与监管机关将作
出的核查、调查结论或司法机关将作出的生效判决，对京基集团表决权的处理可
能存在不一致的情形，为了维护公司稳定的管理秩序和正常生产经营及维护全体
股东利益，公司在依据深圳市福田区人民法院于 2018 年 2 月 7 日作出的《民事
裁定书》，在本次股东大会上暂将京基集团所持公司 123677371 股全部计入有效
表决权总数进行计票的同时，根据司法机关可能作出的判决结果或监管机关可能
作出的核查、调查结论，就本次临时股东大会审议事项的表决结果分类进行统计。
在司法机关作出生效判决或监管机构作出核查结论后，再确定本次临时股东大会
审议事项的表决结果。
基于此，经与会董事审议并投票表决，通过如下决议：
一、本公司 2018 年第一次临时股东大会按期举行；
二、本公司2018年第一次临时股东大会公司在依据深圳市福田区人民法院
2018年2月7日《民事裁定书》统计表决票数的同时，根据司法机关可能作出的判
决结果或监管机关可能作出的核查、调查结论就本次临时股东大会审议事项的表
决结果分类进行统计，披露分不同情况下股东大会可能适用的表决结果。
投票表决结果：_ 11__票赞成，_ 0 _票弃权，__0 _票反对。
特此公告
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
董事会
二〇一八年二月九日
