《公司章程》修正案
（经公司第九届董事会第二十七次临时会议审议通过，
尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议）
随着公司转型的不断深入，公司需在确保规范运作、稳健经营的前提下，优化决策机制，提高运营效率。鉴于此，公司拟对现行的《公司章程》（2018年5月修订）再次进行修订，具体修订情况如下：
修订前（本栏加粗部分为本次修订删除内容）
| 修订前 （本栏加粗部分为本次修订删除内容） | 修订后 （本栏加粗部分为本次修订新增内容） |
| 第一百零六条 董事会由18名董事组成，其中6名为独立董事。设董事长1人，副董事长1-2人。 | 第一百零六条 董事会由13名董事组成，其中独立董事的比例不低于1/3。设董事长1人，副董事长1-2人。 |
| 第一百五十五条 公司设监事会，监事会应当向全体股东负责。监事会由15名监事组成，监事会设主席1名、副主席1-2名。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括10名股东代表和5名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职 | 第一百五十五条 公司设监事会，监事会应当向全体股东负责。监事会由9名监事组成，监事会设主席1名、副主席1-2名。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括6名股东代表和3名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职 |
修订前（本栏加粗部分为本次修订删除内容）
| 修订前 （本栏加粗部分为本次修订删除内容） | 修订后 （本栏加粗部分为本次修订新增内容） |
| 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百二十六条 审计委员会由七名董事组成，其中独立董事不少于四名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 | 第一百二十六条 审计委员会由五名董事组成，其中独立董事不少于三名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 |
| 第一百二十八条 战略投资发展委员会成员由九名董事组成，其中包括独立董事三名。 | 第一百二十八条 战略投资发展委员会成员由五名董事组成，其中包括独立董事二名。 |
| 第一百三十条 提名委员会由七名董事组成，其中独立董事不少于四名。 | 第一百三十条 提名委员会由五名董事组成，其中独立董事不少于三名。 |
| 第一百三十二条 薪酬与考核委员会由七名董事组成，其中独立董事不少于四名。 | 第一百三十二条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事不少于三名。 |
| 第一百三十四条 公司董事会执行委员会由6名执行董事组成，设董事会执行委员会主席1人，由董事长担任。 | 第一百三十四条 公司董事会执行委员会由五名执行董事组成，设董事会执行委员会主席一人，由董事长担任。 |
泛海控股股份有限公司
二〇一八年十二月十二日