泛海控股股份有限公司
关于向中国民生银行股份有限公司申请
融资的关联交易暨对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计
净资产 100%（其中主要为公司对控股子公司或控股子公司之间的担
保），请投资者充分关注担保风险。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据企业经营发展的资金需求，泛海控股股份有限公司（以下简
称“公司”、“本公司”）及公司全资子公司武汉中心大厦开发投资
有限公司（以下简称“武汉中心公司”）拟分别向中国民生银行股份
有限公司北京分行（以下简称“民生银行”）申请 23.20 亿元、40 亿
元的融资，本公司、武汉中心公司将按民生银行同期贷款利率支付利
息。公司将为武汉中心公司融资提供担保。现将融资情况公告如下：
1. 融资主体：泛海控股股份有限公司
（1）融资金额：23.20 亿元。
（2）融资期限：1 年。
（3）融资用途：日常经营周转。
（4）风险保障措施：公司控股股东中国泛海控股集团有限公司
（以下简称“中国泛海”）提供连带责任担保；实际控制人卢志强提
供个人连带责任保证。
2. 被担保人：武汉中心大厦开发投资有限公司
（1）融资金额：40 亿元。分期发放，首期发放 20 亿元。
（2）融资期限：5 年。
（3）融资用途：首期 20 亿元用于偿还原有项目贷款，剩余 20
亿元用于武汉中心项目后续开发建设。
（4）风险保障措施
①由本公司提供连带责任保证担保；
②由公司实际控制人卢志强提供连带责任保证；
③首期 20 亿元，由公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股
份有限公司（以下简称“武汉公司”）以其持有的武汉中心大厦开发
投资有限公司 100%股权提供阶段性质押担保，该阶段性质押担保待
武汉中心项目在建工程抵押担保生效后，立即办理股权质押解除相关
手续；
④由武汉中心公司持有的武汉中心项目在建工程提供抵押担保；
⑤待武汉公司取得宗地 27 地块不动产权证书后，以其土地使用
权追加提供抵押担保。
（二）关联关系
公司董事长卢志强兼任民生银行副董事长，且公司控股股东中国
泛海及公司相关所属公司均持有民生银行部分股权，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》规定，民生银行为公司关联法人，本次交易构
成关联交易。
（三）董事会表决情况
2018 年 6 月 18 日，公司第九届董事会第二十次临时会议审议通
过了《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议
案》、《关于全资子公司武汉中心大厦开发投资有限公司向中国民生
银行股份有限公司申请融资并提供担保的关联交易议案》。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事
卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、
陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等 12 人因在中国泛海及其关联单
位任职，成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时，上述关联
董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞
翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等 6 人参与表决，非关联董事一致
同意本议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备
忘录第 2 号——交易和关联交易》、《公司章程》、《公司关联交易
管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，
在该股东大会上对本次关联交易议案回避表决的关联股东为中国泛
海、泛海能源控股股份有限公司、卢志强、李明海、韩晓生、卢志壮、
黄翼云、李能、刘洪伟、王辉等 10 名股东（具体关联股东情况以本
次股东大会确定的股权登记日登记信息为准）。
（四）融资担保事项
公司需为上述武汉中心公司向民生银行申请 40 亿元融资提供担
保。公司于 2018 年 1 月 8 日召开第九届董事会第十四次临时会议，
于 2018 年 1 月 24 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2018 年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的
议案》，同意 2018 年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担
保额度约 921.52 亿元，并授权公司董事长在上述额度范围内审批公
司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会
或股东大会审批的全部担保情形）。此外，根据深圳证券交易所《行
业信息披露指引第 3 号——上市公司从事房地产业务》、《主板信息
披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》的规定，在满足相关条
件的情况下，公司可将上述担保额度在担保对象之间进行调剂。上述
信息详见 2018 年 1 月 9 日、2018 年 1 月 25 日披露于《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
年初，公司为武汉中心公司提供担保额度 35 亿元，截至目前尚
未使用上述额度。本次融资将使用年初担保额度 35 亿元，剩余 5 亿
元担保额（占本公司最近一期经审计净资产的 2.49%）由公司全资子
公司北京泛海东风置业有限公司（以下简称“东风公司”）调剂至武
汉中心公司。
具体情况如下：
1. 使用年初额度情况
被担保 截至目 担保额度
本次担保后
担保方持 方最近 前担保 本次使用 占上市公 是否
对被担保方
担保方 被担保方 股比例 一期资 余额 担保额度 司最近一 关联
的担保余额
（%） 产负债 （亿 （亿元） 期净资产 担保
（亿元）
率 元） 比例
武汉中心公
本公司 100 84.76% 35 35 0 16.47% 否
司
2. 调剂情况
截至目前 本次调剂 调剂后担保 本次担保后可
最近一期资产
类别 公司名称 担保余额 额度 余额 用担保余额
负债率
（亿元） （亿元） （亿元） （亿元）
调入方 武汉中心公司 35 5 40 0 84.76%
调出方 东风公司 180 -5 175 175 83.77%
上述新增担保、担保调剂事项在公司董事长授权审批范围内。公
司董事长按照上述授权审批了本次新增担保事项。本次担保、调剂事
项无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
（五）其他
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：中国民生银行股份有限公司
（二）成立日期：1996年2月7日
（三）公司地点：北京市西城区复兴门内大街2号
（四）法定代表人：洪崎
（五）注册资本：3,648,534.88万元
（六）经营范围：许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中
期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债
券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；
从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银
行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；保险兼业代理业
务（有效期至2014年02月18日）；提供保管箱服务；经国务院银行业
监督管理机构批准的其它业务。
（七）与公司的关联关系：详见“一、关联交易基本情况”之“（二）
关联关系”内容。
（八）主要财务状况
单位：百万元
截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 截至 2018 年 3 月 31 日/2018 年 1-3 月
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 5,902,086 6,002,508
负债总额 5,512,274 5,606,672
净资产 389,812 395,836
营业收入 144,281 36,748
利润总额 60,562 18,082
净利润 50,922 15,125
（九）经查询，民生银行不属于“失信被执行人”。
三、被担保人基本情况
（一）公司名称：武汉中心大厦开发投资有限公司
（二）成立日期：2010 年 6 月 7 日
（三）注册地址：武汉市江汉区云彩路 198 号泛海城市广场 9 层
912 室
（四）注册资本：100,000 万元
（五）法定代表人：陈贤胜
（六）经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑、
装饰材料销售。（以上经营范围中国家有专项规定的项目，经审批后
或凭许可证在核定的范围与期限内方可经营。）
（七）与公司的关联关系：本公司通过全资子公司武汉公司持有
武汉中心公司 100%股权
（八）主要财务状况
单位：元
截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 截至 2018 年 3 月 31 日/2018 年 1-3 月
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 15,173,602,872.66 15,408,697,296.21
负债总额 12,819,922,182.07 13,059,786,659.28
净资产 2,353,680,690.59 2,348,910,636.93
营业收入 75,939,489.17 18,037,504.42
利润总额 -58,676,301.95 -6,360,071.54
净利润 -39,997,468.80 -4,770,053.66
（九）武汉中心公司不存在逾期未偿还负债的情况。经查询，武
汉中心公司不属于“失信被执行人”。
四、关联交易标的的基本情况
详见“一、关联交易基本情况”内容。
五、关联交易定价政策和定价依据
公司及公司全资子公司武汉中心公司向民生银行申请融资，系一
般银行服务，融资利率将根据民生银行同期贷款利率而确定，定价政
策和定价依据符合相关法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，
未损害公司或股东的利益。
六、关联交易相关协议内容
详见“一、（一）关联交易概述”。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等
情况。
八、董事会意见
上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公
司相关要求。
本次公司及公司全资子公司武汉中心公司向民生银行申请融资，
目的是满足其资金需求，符合其经营发展需要，符合公司整体利益。
综上，公司董事会认为，本次公司对公司全资子公司武汉中心公
司融资提供担保，符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控
范围内。因此，公司董事会同意本次担保事项。
九、关联交易的目的和对公司的影响
本次公司、武汉中心公司向民生银行申请融资，系因企业经营发
展需要而开展的正常借贷活动，有助于满足公司经营发展的资金需
求。本次融资按民生银行同期贷款利率支付利息，定价公允合理，没
有损害公司及其他股东（特别是中小股东）的利益，对公司本期以及
未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公
司不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。
十、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与民生银
行发生关联交易金额为 725.52 万元。
年初至披露日，公司及公司控股子公司与民生银行累计发生的关
联交易总金额为 632,725.52 万元（含本次交易）。
十一、独立董事意见
（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第二
十次临时会议审议的《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融
资的关联交易议案》、《关于全资子公司武汉中心大厦开发投资有限
公司向中国民生银行股份有限公司申请融资并提供担保的关联交易
议案》，发表如下意见：
公司及公司全资子公司武汉中心公司拟分别向关联方民生银行
申请 23.20 亿元、40 亿元的融资，有利于满足公司资金需求，且定价
公允合理，未损害公司或公司股东的利益。因此，我们同意将本事项
提交公司第九届董事会第二十次临时会议审议。
特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事
会会议上对上述议案投赞成票。
（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见
我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关
联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，
按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第二十次临时会议审
议的《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议
案》、《关于全资子公司武汉中心大厦开发投资有限公司向中国民生
银行股份有限公司申请融资并提供担保的关联交易议案》涉及内容进
行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：
1. 本次公司、武汉中心公司分别向民生银行申请融资属于正常
的商业交易行为，内容合法合规。
2. 本次融资成本根据银行同期贷款利率确定，定价公允、合理，
没有损害公司股东特别是中小股东的利益。
3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联
交易管理办法》等规定。
因此，我们同意上述关联交易事项。
十二、累计对外担保数量及逾期担保数量
2018年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币921.52
亿元，本次担保后，公司及控股子公司预计总担保金额剩余约为人民
币845.42亿元。
除公司为上海电力建设有限责任公司办理印度尼西亚棉兰燃煤
电厂项目（由公司境外附属公司PT. MABAR ELEKTRINDO负责开发
建设）内保外贷业务（金额为7,900万美元）提供担保（该事项已经
公司2017年第五次临时股东大会审议通过）以外，公司的对外担保事
项均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为人民
币 8,368,398.77 万 元 ， 占 公 司 2017 年 12 月 31 日 经 审 计 净 资 产 的
416.97%。其中，公司对合并报表外单位提供的担保总余额为7,900万
美元，占公司2017年12月31日经审计净资产的2.52%。
目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败
诉而应承担损失的情况。
十三、备查文件
（一）公司第九届董事会第二十次临时会议决议；
（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二○一八年六月二十日
