中信建投证券股份有限公司关于中航善达股份有限公司2019年度日常关联交易预计事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为中航善达股份有限公司（以下简称“中航善达”、“上市公司”或“公司”，原“中航地产股份有限公司”）2016年重大资产出售的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等规范性法律文件的要求，在持续督导期内，对上市公司2019年度日常关联交易预计情况进行了专项核查。现发表核查意见如下：
释义：
1、公司：中航善达股份有限公司
2、航空工业：中国航空工业集团有限公司
3、中航国际：中国航空技术国际控股有限公司
4、中航国际深圳：中国航空技术深圳有限公司
5、保利地产：保利发展控股集团股份有限公司
第一部分：公司与航空工业下属企业日常关联交易
一、公司与航空工业下属企业间日常关联交易基本情况
2019年3月11日，公司第八届董事会第三十八次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与中国航空工业集团有限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定：
（1）董事会确认2018年度公司及下属企业与航空工业下属企业间新增持续性关联交易合同金额为人民币52,649.95万元，与航空工业下属企业间发生的各类关联交易金额为人民币51,237.77万元。
（2）董事会同意2019年公司及下属企业与航空工业下属企业间进行的各类日常关联交易预计发生情况为：新增持续性关联交易合同金额总计约人民币52,550.53万元，该年度关联交易预计发生金额总计约人民币58,705.72万元。
航空工业是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，
因此公司与航空工业下属企业间发生的交易事项构成公司的关联交易。董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林回避了对本议案的表决，由非关联董事郭明忠、华小宁、陈英革对该议案进行了表决。公司独立董事对此次关联交易事项进行事前审查并发表了独立意见。
《关于公司与中国航空工业集团有限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》尚需提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东中国航空技术深圳有限公司与中航国际控股股份有限公司及其关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、2019年公司与航空工业下属企业间日常关联交易预计情况
（一）预计日常关联交易类别和金额
单位：（人民币）万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2019年新增持续性关联交易合同金额 | 2019年度预计发生金额 | 上年发生金额 |
| 接受关联人提供的劳务 | 中航国际深圳及下属企业 | 酒店消费 | 根据市场价格协商确定 | 0.00 | 40.00 | 21.36 |
| 小计 | 0.00 | 40.00 | 21.36 | |||
| 中航国际深圳及下属企业 | 培训 | 根据市场价格协商确定 | 0.00 | 10.90 | 10.09 | |
| 小计 | 0.00 | 10.90 | 10.09 | |||
| 中航国际深圳及下属企业 | 体检 | 根据市场价格协商确定 | 0.00 | 35.80 | 19.53 | |
| 小计 | 0.00 | 35.80 | 19.53 | |||
| 中航国际深圳及下属企业 | 服务费 | 根据市场价格协商确定 | 13.13 | 617.16 | 239.18 | |
| 小计 | 13.13 | 617.16 | 239.18 | |||
| 向关联人购买商品 | 中航国际深圳及下属企业 | 购买商品 | 根据市场价格协商确定 | 0.00 | 960.00 | 834.10 |
| 小计 | 0.00 | 960.00 | 834.10 | |||
| 租赁关联人资产 | 中航国际深圳及下属企业 | 租入资产 | 根据市场价格协商确定 | 11.32 | 508.35 | 999.22 |
| 小计 | 11.32 | 508.35 | 999.22 | |||
| 向关联人出租 | 中航国际及下属企业 | 租出资产 | 根据市场价格协商 | 6.00 | 4.50 | 116.92 |
| 资产 | 中航国际深圳及下属企业 | 确定 | 83.16 | 9,905.38 | 8,940.82 | |
| 其中：深圳市中航城格兰云天大酒店有限公司 | 0.00 | 2,200.00 | 2,151.61 | |||
| 小计 | 89.16 | 9,909.88 | 9,057.74 | |||
| 向关联人提供劳务 | 航空工业及下属企业 | 物业管理费与水电费 | 根据市场价格协商确定 | 21,383.19 | 11,402.97 | 5,815.49 |
| 其中：北京中航投资大厦置业有限公司 | 10,997.92 | 4,197.92 | 1,381.68 | |||
| 其中：中国航空技术北京有限公司 | 6,797.11 | 2,265.70 | 919.56 | |||
| 中航国际及下属企业 | 2,831.33 | 9,014.73 | 6,571.42 | |||
| 其中：中航技易发投资有限公司 | 物业管理费与水电费 | 根据市场价格协商确定 | 147.39 | 3,576.66 | 2,942.81 | |
| 中航国际深圳及下属企业 | 24,028.39 | 17,460.79 | 17,268.17 | |||
| 其中：天马微电子股份有限公司 | 2,255.07 | 1,487.54 | 709.57 | |||
| 其中：厦门天马微电子有限公司 | 2,320.00 | 1,100.00 | 998.41 | |||
| 向关联人提供劳务 | 其中：飞亚达（集团）股份有限公司 | 物业管理费与水电费 | 根据市场价格协商确定 | 5,162.71 | 1,383.58 | 359.52 |
| 其中：南昌市天虹商场有限公司 | 2,150.00 | 143.00 | 24.53 | |||
| 其中：深圳市中航城置业发展有限公司 | 414.31 | 2,205.66 | 2,174.87 | |||
| 其他关联方 | 327.25 | 545.19 | 1,773.57 | |||
| 小计 | 48,570.16 | 38,423.68 | 31,428.65 | |||
| 中航国际及下属企业 | 工程 维保 | 根据市场价格协商确定 | 6.00 | 6.00 | 1.15 | |
| 中航国际深圳及下属企业 | 56.70 | 1,089.79 | 1,403.15 | |||
| 小计 | 62.70 | 1,095.79 | 1,404.30 | |||
| 中航国际深圳及下属企业 | 咨询服务费 | 根据市场价格协商确定 | 3,255.22 | 3,285.32 | 2,272.29 | |
| 其中：深圳市中航城置业发展有限公司 | 2,150.55 | 2,150.65 | 1,313.15 | |||
| 其他关联方 | 548.84 | 548.84 | 545.76 | |||
| 小计 | 3,804.06 | 3,834.16 | 2,818.05 | |||
| 中航国际及下属企业 | 技术服务费（房地产项目受托 | 根据市场价格协商确定 | 0.00 | 3,200.00 | 3,330.19 | |
| 中航国际深圳及下属企业 | 0.00 | 70.00 | 0.00 |
| 小计 | 经营） | 0.00 | 3,270.00 | 3,330.19 | ||
| 合 计 | 52,550.53 | 58,705.72 | 50,162.41 | |||
（二）关于本次关联交易预计的说明
1、上表中“2019年新增持续性关联交易合同金额”为预计2019年度期间将签订的持续性关联交易合同总金额。此类交易需要一定的合同履行期间，其中部分合同可能从2019年起需持续若干年度履行完毕。酒店消费、购买商品等即时性关联交易不在统计范围内。
2、“2019年度预计发生金额”统计范围包括：2019年度预计发生的酒店消费、购买商品等即时性关联交易金额；2019年预计新增的持续性关联交易按具体合同条款在2019年度将产生的交易金额；以前年度已签订合同且持续到2019年度继续履行的持续性关联交易按具体合同条款在2019年度将产生的交易金额。
3、在2019年实际执行中，对于预计范围内且未超出预计金额的日常关联交易，公司将不再提交董事会或者股东大会审议；对于金额较大的交易将进行详细专项披露；对于未在预计范围内的重大关联交易或超出预计金额的关联交易，公司将严格履行必要的内部决策程序，并及时准确地进行信息披露。
三、2018年度公司与航空工业下属企业间日常关联交易实际发生情况
2018年度公司及下属企业与航空工业下属企业间新增持续性关联交易合同金额为人民币52,649.95万元，与航空工业下属企业间发生的各类关联交易金额为人民币51,237.77万元。具体如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额(万元) | 预计发生金额(万元) | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 实际新增持续性关联交易合同金额(万元) | 预计新增持续性关联交易合同金额(万元) | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 接受关联人提供的劳务 | 中航国际深圳及下属企业 | 幕墙工程 | 997.35 | 1,200.00 | 0.36 | 16.89 | 0.00 | 0.00 | - | 2018-3-15 |
| 酒店消费 | 21.36 | 12 | 0.01 | 78.00 | 0.00 | 0.00 | - | 2018-3-15 | ||
| 培训 | 10.09 | 65.85 | 0.00 | -84.68 | 0.00 | 0.00 | - | 2018-3-15 | ||
| 体检 | 19.53 | 36.24 | 0.01 | -46.11 | 0.00 | 0.00 | - | 2018-3-15 | ||
| 服务费 | 239.18 | 0.00 | 0.09 | - | 0.00 | 0.00 | - | 2018-3-15 | ||
| 中航国际及下属主要企业 | 咨询服务费 | 11.32 | 0.00 | 0.19 | - | 0.00 | 0.00 | - | 2018-3-15 | |
| 中航国际深圳及下属企业 | 2,272.29 | 1,719.90 | 48.99 | 32.12 | 2,011.13 | 1,647.80 | 22.05 | 2018-3-15 | ||
| 其他关联企业 | 545.76 | 552.80 | 8.94 | -1.27 | 578.50 | 552.80 | 4.65 | 2018-3-15 | ||
| 向关联人购买商品 | 中航国际及下属主要企业 | 购买商品 | 0.80 | 0.00 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00 | - | 2018-3-15 |
| 中航国际深圳及下属企业 | 购买商品 | 834.10 | 53.50 | 0.30 | 1,459.07 | 0.00 | 0.00 | - | 2018-3-15 | |
| 租赁关联人资产 | 中航国际深圳及下属企业 | 房屋租赁支出 | 999.22 | 721.68 | 78.89 | 38.46 | 1,984.56 | 2,699.03 | -36 | 2018-3-15 |
| 向关联人出租资产 | 航空工业及下属企业 | 房屋租赁收入 | 11.08 | 0.00 | 0.02 | - | 0.00 | 0.00 | - | 2018-3-15 |
| 中航国际及下属企业 | 116.92 | 4.50 | 0.23 | 2,498.00 | 3.00 | 3.00 | 0.00 | 2018-3-15 | ||
| 中航国际深圳及下属企业 | 8,940.82 | 9,323.43 | 17.66 | -4.10 | 0.00 | 226.80 | -100.00 | 2018-3-15 |
| 向关联人出租资产 | 其中：深圳市中航城格兰云天大酒店有限公司 | 房屋租赁收入 | 2,151.61 | 1,500.00 | 4.25 | 43.44 | 0.00 | 0.00 | - | 2018-3-15 |
| 其他关联方 | 0.17 | 0.00 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00 | - | 2018-3-15 | ||
| 向关联人提供劳务 | 航空工业及下属企业 | 物业管理费与水电费 | 5,815.49 | 4,308.19 | 1.63 | 34.99 | 7,031.14 | 4,441.18 | 58.32 | 2018-3-15 |
| 其中：中航中关村科技有限公司 | 870.59 | 101.49 | 0.24 | 757.81 | 3,394.73 | 330.52 | 927.09 | 2018-3-15 | ||
| 中航国际及下属企业 | 6,571.42 | 9,695.30 | 1.84 | -32.22 | 14,956.58 | 14,237.14 | 5.05 | 2018-3-15 | ||
| 其中：中航技易发投资有限公司 | 2,942.81 | 3,066.40 | 0.82 | -4.03 | 10,426.90 | 8,935.23 | 16.69 | 2018-3-15 | ||
| 中航国际深圳及下属企业 | 17,268.17 | 10,943.00 | 4.84 | 57.80 | 13,488.17 | 17,115.38 | -21.19 | 2018-3-15 | ||
| 其中：深圳市中航城置业发展有限公司 | 2,174.87 | 1,174.49 | 0.61 | 85.18 | 410.68 | 423.95 | -3.13 | 2018-3-15 | ||
| 其中：广东国际大厦实业有限公司 | 1,248.90 | 1,625.15 | 0.35 | -23.15 | 4,975.45 | 4,875.45 | 2.05 | 2018-3-15 | ||
| 其他关联方 | 1,773.57 | 706.36 | 0.50 | 151.09 | 1,448.29 | 706.36 | 105.04 | 2018-3-15 | ||
| 航空工业及下属企业 | 工程维保 | 44.01 | 0.00 | 0.18 | - | 0.00 | 0.00 | - | 2018-3-15 | |
| 中航国际及下属企业 | 1.15 | 0.00 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00 | - | 2018-3-15 | ||
| 中航国际深圳及下属企业 | 1,403.15 | 1,132.90 | 5.65 | 23.85 | 1,208.58 | 1,132.90 | 6.68 | 2018-3-15 | ||
| 其他关联方 | 10.63 | 0.00 | 0.04 | - | 0.00 | 0.00 | - | 2018-3-15 |
| 向关联人提供劳务 | 中航国际及下属企业 | 技术服务费（房地产项目受托经营） | 3,330.19 | 0.00 | 92.5 | - | 9,750.00 | 0.00 | - | - |
| 其中：中国航空技术国际控股有限公司 | 1,702.83 | 0.00 | 47.30 | - | 4,290.00 | 0.00 | - | 2018-5-12 2018-10-31 | ||
| 其中：中航国际地产肯尼亚有限公司 | 750.00 | 0.00 | 20.83 | - | 2,250.00 | 0.00 | - | 2018-11-28 | ||
| 中航国际深圳及下属企业 | 0.00 | 0.00 | - | - | 190 | 0.00 | 100 | - | ||
| 合 计 | 51,237.77 | 40,475.65 | - | 27.00 | 52,649.95 | 42,762.39 | 23.12 | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2018年，公司预计与航空工业下属企业进行的各类日常关联交易新签合同金额为42,762.39万元，预计年度发生金额为40,475.65万元。2018年，公司实际与航空工业下属企业进行的各类日常关联交易新签合同金额为52,649.95万元，年度实际发生金额为51,237.76万元。公司与航空工业下属企业进行的各类日常关联交易实际发生数与预计数差异原因主要如下： 1、2018年8月，公司全资子公司中航物业管理有限公司（以下简称“中航物业”）通过参与公开招标竞得中航广场物业服务运营管理项目，并与中航中关村科技有限公司签订相关合同，合同总金额约为3,394.73万元，合同有效期为2018年9月1日至2021年8月31日。 2、中航物业预计2018年将与中航国际下属企业开展的部分物业管理业务未实际开展。 3、上表中统计的“物业管理费与水电费” 年度实际发生额中包括了代收的部分中航国际深圳下属企业需缴纳的水电费。 4、2018年，公司下属企业因办公、招商等需求与关联方天虹商场股份有限公司间的零散商品采购较多。 5、2018年年初，公司未预计房地产项目受托经营事项，后实际发生了以下受托管理房地产项目的关联交易，均已经公司董事会审议通过，并在巨潮资讯网和《证券时报》披露了相关公告。 （1）2018年5月11日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司全资子公司与关联方之间受托管理事项的议案》，同意公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司（以下简称“中航城投资”）受托管理中航国际直接或间接持有的若干房地产业务相关资产，并根据管理模式、工作内容的不同支付相应的委托管理费， | |||||||||
| 预计管理费合计为人民币3,184万元。 （2）2017年，中航国际委托中航城投资管理其所属中航国际科技创新大厦项目，开工前委托管理费为50万元/月，开工后至竣工交付委托管理费为120万元/月，委托管理期限自 2017年9月1日起，委托期限为4年。因中航国际科技创新大厦项目的立项审批事项延后，项目开工时间已顺延至2019年度。2018年10月30日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司下属企业拟与关联方签订委托管理协议补充协议的议案》，同意中航城投资与中航国际签署补充协议，从 2018 年8月1日至2018年12月31日，委托管理费用调整为每月 10万元（壹拾万元整）。2019 年1月1日之后，中航城投资仍按照原协议约定收取委托管理费用，如出现不可预测因素导致项目开发计划发生重大变化，则双方另行商议并签署相关协议。前述补充协议签订后，本次受托管理事项合同总金额预计不超过5,000 万元。 （3）2018年11月27日，公司第八届董事会第三十三次会议以通讯表决方式审议通过了《关于公司与关联方之间受托管理事项的议案》，同意公司受聘为中航国际地产（肯尼亚）有限公司位于肯尼亚首都内罗毕的环球贸易中心项目的开发建设及运营工作提供业务流程管理，服务期暂定三年，服务费预计为人民币2,250万元。 | |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司对2018年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额与原预计金额存在差异，但该等差异的出现主要是中航物业参与公开招标，统计口径范围扩大、业务拓展等客观原因导致的，且金额较大的房地产受托管理事项均已提交董事会审议通过。公司已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。。 |
关于本次关联交易确认的说明（一）关于上表中“2018年度新增持续性关联交易合同金额”说明：
1、“2018年度新增持续性关联交易合同金额”为2018年度（即2018年1月1日至2018年12月31日期间）签订的持续性关联交易合同总金额，此类交易需要一定的合同履行期间，其中部分合同从2018年起需持续若干年度履行完毕。酒店消费、购买商品、员工体检等即时性关联交易不在统计范围内。
2、除“2018年度新增持续性关联交易合同金额”已统计的持续性关联交易合同外，公司在2018年度新增的部分偶发性重大关联交易合同均已单独提交董事会或股东大会审议通过。
上述2018年度新增的部分偶发性重大关联交易事项包括：（1）中航国际委托公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司（以下简称“中航城投资”）管理其直接或间接持有的若干房地产业务相关资产，并根据管理模式、工作内容的不同支付相应的委托管理费，预计管理费合计为人民币 3,184 万元。（2）公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务公司”）签订《金融服务协议》，航空工业财务公司在其经营范围内，为公司及子公司提供存款、贷款及结算等业务。自协议生效之日起三年内公司在航空工业财务公司每日最高存款结余（包括应计利息）均为不超过人民币 14 亿元（含外币折算人民币）；航空工业财务公司为公司提供的综合授信额度均为不超过人民币28 亿元（含外币折算人民币）。（3）2017年，中航国际委托中航城投资管理其所属中航国际科技创新大厦项目，开工前委托管理费为50万元/月，开工后至竣工交付委托管理费为120万元/月，委托管理期限自 2017年9月1日起，委托期限为4年。因中航国际科技创新大厦项目的立项审批事项延后，项目开工时间已顺延至2019年度。鉴于2018年度项目的管理工作未能全面开展，公司与中航国际签署补充协议，从2018年8月1日至2018年12月31日，委托管理费用调整为每月10万元。2019年1月1日之后，公司仍按照原协议约定收取委托管理费用，如出现不可预测因素导致项目开发计划发生重大变化，则双方另行商议并签署相关协议。前述补充协议签订后，该次受托管理事项合同总金额预计不超过5,000万元。（4）中航国际地产（肯尼亚）有限公司聘请公司为其位于肯尼亚首都内罗毕的环球贸易中心项目的开发建设及运营工作提供业务流程管理，服务期暂定三年，服务费预计为人民币2,250万元。前述偶发性重大关联交易的具体情况详见公司2018年度刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的相关公告。
（二）“2018年发生的关联交易金额”统计范围包括：2018年度发生的酒店消费、购买商品、员工体检等即时性关联交易金额；2018年度新增的持续性关联交易按具体合同条款在2018年度产生的交易金额；以前年度已签订合同且持续到2018年度继续履行的持续性关联交易按具体合同条款在2018年度产生的交易金额。
（三）发生日常关联交易较多或金额较大的事项主要是公司所属企业中航物业管理有限公司、深圳市中航楼宇科技有限公司向关联方提供物业管理、工程维保服务，以及公司下属深圳市中航九方资产管理有限公司接受关联方委托进行咨询服务。
（四）2018年度实际发生的关联交易事项均属于公司正常的业务范围，是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，没有损害公司及其股东利益，对公司2018年以及未来财务状况、经营成果不存在损害影响，也未影响公司的独立性。结合年度关联交易预计，该年度的主要关联交易均严格履行必要的内部决策程序及信息披露义务，相关内容已在《证券时报》和巨潮资讯网上公告。
四、关联人介绍和关联关系
根据公司产权和控制关系（见下图）以及《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方界定的相关规定，公司与航空工业下属企业间日常关联交易主要涉及四类关联方，分别为：航空工业下属企业（中航国际及下属企业除外）、中航国际及下属企业（中航国际深圳及下属企业除外）、中航国际深圳及下属企业、其他关联方。
目前，公司的产权和控制关系如下图：
（一）航空工业及下属企业（中航国际及下属企业除外）
1、中国航空工业集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
法定代表人：谭瑞松注册资本：人民币6,400,000万元经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
关联关系：航空工业是公司实际控制人中航国际的控股股东，持有中航国际62.52%股权。
航空工业最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）
| 年度 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 是否已审计 |
| 2017年12月 | 87,112,366 | 29,048,284 | 40,481,587 | 961,350 | 是 |
| 2018年9月 | 93,606,186 | 30,822,853 | 27,540,564 | 1,002,604 | 否 |
2、航空工业下属主要关联方
（1）北京中航投资大厦置业有限公司
注册地址：北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦4层401室
法定代表人：杨建
注册资本：人民币110,000万元
经营范围：物业管理；房地产开发；项目投资；投资管理；投资咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
关联关系：北京中航投资大厦置业有限公司是公司最终控制人航空工业下属企业。
履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（2）中航中关村科技有限公司
注册地址：北京市海淀区北三环西路43号院2号楼201
法定代表人：裘忠侯
注册资本：人民币160,000万元
经营范围：机动车公共停车场服务；航空高科技开发；国际航空技术交流与合作；园区开发建设；房屋租赁；物业管理；代理、发布广告；机械设备租赁；会议服务；承办展览展示。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
关联关系：中航中关村科技有限公司是公司最终控制人航空工业下属企业。
履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
3、航空工业下属其他主要关联方名单
| 关联方名称 | 关联关系 |
| 江西洪都航空工业集团有限责任公司 | 航空工业下属企业 |
| 中航证券有限公司 | 航空工业下属企业 |
| 中航信托股份有限公司 | 航空工业下属企业 |
| 天津直升机有限责任公司 | 航空工业下属企业 |
| 中国直升机设计研究所 | 航空工业下属企业 |
| 中航国际租赁有限公司 | 航空工业下属企业 |
| 中航直升机有限责任公司 | 航空工业下属企业 |
| 中航民用航空电子有限公司 | 航空工业下属企业 |
| 中航工业南充可再生能源有限公司 | 航空工业下属企业 |
| 中航创新资本管理（深圳）有限公司 | 航空工业下属企业 |
| 天津中航锦江航空维修工程有限责任公司 | 航空工业下属企业 |
| 景德镇竹蜻蜓酒店服务有限责任公司天津分公司 | 航空工业下属企业 |
| 天津中航锦江航空维修工程有限责任公司 | 航空工业下属企业 |
4、2018年关联交易实际发生总金额
公司2018年与航空工业及下属企业新增持续性关联交易合同金额为人民币7,031.14万元，该年度发生的关联交易金额为人民币5,870.58万元。
5、2019年关联交易预计发生总金额
公司预计2019年与航空工业及下属企业发生的新增持续性关联交易合同金额为人民币21,383.19万元，该年度预计关联交易发生金额为人民币11,402.97万元。
（二）中航国际及下属企业（中航国际深圳及下属企业除外）
1、中国航空技术国际控股有限公司
注册地址：北京市朝阳区北辰东路18号
法定代表人：刘洪德
注册资本：人民币957,864.1714万元
经营范围：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品:乙酸酐,三氯甲烷,硫酸,丙酮,甲苯,哌啶,乙醚,盐酸,高锰酸钾,2-丁酮；其他危险化学品:2,4,6-三硝基二甲苯, 2,3-二甲苯酚, 1,4-二甲苯, 1,3-二甲苯, 1,2-二甲苯,含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃],二甲苯异构体混合物, 5-硝基-1,3-二甲苯,5-叔丁基-2,4,6-三硝基间二甲苯, 4-乙烯基间二甲苯, 4-硝基-1,3-二甲苯, 4-硝基-1,2-二甲苯, 3-硝基-1,2-二甲苯, 3,5-二甲苯酚,3,4-二甲苯酚, 2-硝基-1,3-二甲苯,2,6-二甲苯酚, 2,5-二甲苯酚, 2,4-二甲苯酚。(化学危险品经营许可证有效期至2021年08月16日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
关联关系：中航国际持有公司控股股东中航国际深圳100%股份，间接持有公司42.97%股权，为公司实际控制人。
中航国际最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）
| 年度 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 是否已审计 |
| 2017年12月 | 24,948,279 | 6,678,204 | 15,647,698 | 397,619 | 是 |
| 2018年9月 | 25,014,234 | 6,861,210 | 11,006,301 | 220,007 | 否 |
| 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | 航空工业下属企业 |
2、中航国际下属主要关联方
（1）中航技易发投资有限公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路15号院2号楼15层1501法定代表人：彭远讯注册资本：人民币65,000万元经营范围：投资与资产管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储服务；物业管理；酒店管理；经济信息咨询；机械设备维修；出租商业用房；出租办公用房。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
关联关系：中航技易发投资有限公司是公司实际控制人中航国际的下属企业。
履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（2）中航国际地产肯尼亚有限公司
注册地址：Orbit place, Westlands road, Westlands District, Nairobi, Kenya
法定代表人：王龙
注册资本：肯尼亚先令壹佰万整
经营范围：房地产开发经营；房屋租赁；物业管理；利用自有资金对外投资；停车场服务；贸易等。
关联关系：中航国际地产肯尼亚有限公司是公司实际控制人中航国际的下属企业。
履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
3、中航国际下属其他主要关联方名单
| 关联方名称 | 关联关系 |
| 中航国际航空发展有限公司 | 中航国际及下属企业 |
| 北京中航美林机械设备有限责任公司 | 中航国际及下属企业 |
| 中航技进出口有限责任公司 | 中航国际及下属企业 |
4、2018年关联交易实际发生总金额
公司2018年与中航国际及下属企业新增持续性关联交易合同金额为人民币24,709.60万元，该年度发生的关联交易金额为人民币10,031.80万元。
5、2019年关联交易预计发生总金额
公司预计2019年与中航国际及下属企业发生的新增持续性关联交易合同金额为人民币2,843.33万元，该年度预计关联交易发生金额为人民币12,225.23万元。
（三）中航国际深圳及下属企业
1、中国航空技术深圳有限公司
注册地址：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3908
法定代表人：由镭
注册资本：人民币100,000万元
经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；房地产开发；自有物业租赁。(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
关联关系：中航国际深圳直接和间接合计持有公司42.97%股权，为公司的控股股东。
| 中航国际成套设备有限公司 | 中航国际及下属企业 |
| 北京伊格莱特航空技术发展有限公司 | 中航国际及下属企业 |
| 中航技国际储运有限责任公司 | 中航国际及下属企业 |
| 中国航空技术上海有限公司 | 中航国际及下属企业 |
| 上海中航房地产开发公司 | 中航国际及下属企业 |
| 中国航空工业供销上海有限公司 | 中航国际及下属企业 |
| 重庆航翔置业有限公司 | 中航国际及下属企业 |
| 东莞市大一实业发展有限公司 | 中航国际及下属企业 |
| 苏州苏航置业有限公司 | 中航国际及下属企业 |
| 九江云岭房地产开发有限公司 | 中航国际及下属企业 |
| 中航金鼎黄金有限公司 | 中航国际及下属企业 |
| 中航国际钢铁贸易（上海）有限公司 | 中航国际及下属企业 |
| 中航技易发投资有限公司 | 中航国际及下属企业 |
| 中航金网（北京）电子商务有限公司 | 中航国际及下属企业 |
中航国际深圳最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）
| 年度 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 是否已审计 |
| 2017年12月 | 15,695,823 | 4,904,542 | 7,645,212 | 89,801 | 是 |
| 2018年9月 | 15,907,109 | 4,969,758 | 5,883,723 | 212,266 | 否 |
2、中航国际深圳下属主要关联方
（1）深圳市中航城置业发展有限公司
注册地址：深圳市福田区振华路飞亚达大厦主五层502法定代表人：朱俊春注册资本：人民币38,000万元经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；物业管理；日用百货、纺织品、针织品、服装、文化体育用品、仪器仪表、五金交电、家具、日用陶瓷、工艺品、摄影艺术品(除文物、钱币、古董)、金银首饰的销售,国内贸易(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的,另行办理审批登记后方可经营)；为酒店提供管理服务；票务代理、日用百货零售。机动车停放服务；旅业；中西餐饮；住宿业；预包装食品、烟零售。
关联关系：深圳市中航城置业发展有限公司是公司控股股东中航国际深圳的全资子公司。
履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（2）广东国际大厦实业有限公司
注册地址：广东省广州市越秀区环市东路339号
法定代表人：乐小龙
注册资本：人民币15,000万元
经营范围：旅业、餐饮业、写字楼出租(售),旅游、商务、洗涤服务,酒店业务培训、汽车出租及保管、医疗保健、美容美发、体育娱乐、卡拉OK歌舞厅、桑拿按摩、烟酒零售(以上项目由下属分支机构经营)；酒店设备安装、维修、咨询,室内装修工程、物业中介及室内外清洁服务,批发、零售、代购、代销日用百货、家用电器、皮革制品、化工产品(不含危险化学品)、建材；外币兑换业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：广东国际大厦实业有限公司是公司控股股东中航国际深圳下属企业。
履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（3）中国航空技术北京有限公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路16号6号楼
法定代表人：龚家炎
注册资本：人民币80,000万元
经营范围：货物进出口、代理进出口、技术进出口；投资及投资管理；物业管理；销售建筑材料、汽车配件、金属材料、通讯设备(需经专项审批的项目除外)；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；施工总承包、专业承包、劳务分包。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
关联关系：中国航空技术北京有限公司是公司控股股东中航国际深圳的下属企业。
履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（4）天马微电子股份有限公司
注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦1918
法定代表人：陈宏良
注册资本：人民币204,812.3051万元
经营范围：信息技术服务、咨询服务；代理销售、代理采购显示器件及相关材料(不含限制项目)；设备租赁(不含金融租赁)；自有物业租赁；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。从事显示器件及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；普通货运。
关联关系：天马微电子股份有限公司是公司控股股东中航国际深圳的下属企业。
履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（5）厦门天马微电子有限公司
注册地址：厦门火炬高技术产业开发区火炬园火炬路56-58号火炬广场南433室
法定代表人：王磊
注册资本：人民币880,000万元
经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；道路货物运输(不含危险货物运输)；其他电子设备制造；信息技术咨询服务；其他未列明的机械与设备租赁(不含需经许可审批的项目)；其他未列明企业管理服务(不含须经审批许可的项目)；其他机械设备及电子产品批发。
关联关系：厦门天马微电子有限公司是公司控股股东中航国际深圳的下属企业。
履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（6）飞亚达（集团）股份有限公司
注册地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦
法定代表人：黄勇峰
注册资本：人民币43,874.4881万元
经营范围：国内商业、物资供销(不含专营、专控、专卖商品)；物业管理及物业租赁；设计服务；自营进出口业务(按深贸管登证字第2000-072号文执行)。生产经营各种指针式石英表及其机芯、零部件、各种计时仪器,加工批发K金首饰表。
关联关系：飞亚达（集团）股份有限公司是公司控股股东中航国际深圳的下属企业。
履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（7）南昌市天虹商场有限公司
注册地址：江西省南昌市西湖区中山路318号
法定代表人：高书林
注册资本：人民币2,500万元
经营范围：兴办实业；国内贸易；商标服务、软件技术服务、信息技术咨询服务；餐饮服务；(以下项目仅限分支机构经营)机动车停车服务、乳制品(含
婴幼儿配方乳粉)、预包装食品、散装直接入口食品、散装非直接入口食品、冷冻(藏)食品糕点的加工；场地租赁；儿童室内游戏娱乐服务、美容服务、美发服务、健身服务；物业管理；设计、制作、代理、发布国内各类广告；大型活动组织服务；营养品和保健品销售(依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：南昌市天虹商场有限公司是公司控股股东中航国际深圳的下属企业。
履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（8）深圳市中航城格兰云天大酒店有限公司
注册地址：深圳市福田区深南中路华富路口航空大厦1栋1层A1、2层、3层A1、6-14、16-20、35-36层
法定代表人：张国超
注册资本：人民币1,000万元
经营范围：自有物业租赁；会议活动策划。^宾馆、公共浴室、美容美发(不含医疗美容)；西餐制售、中餐制售；保健按摩；客商服务中心(含复印、打字、传真、通信、秘书、彩色冲印)。
关联关系：深圳市中航城格兰云天大酒店有限公司是公司控股股东中航国际深圳的下属企业。
履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
3、中航国际深圳下属其他主要关联方名单
| 关联方名称 | 关联关系 |
| 北京凯迪克格兰云天大酒店有限公司 | 中航国际深圳及下属企业 |
| 北京时尚天虹百货有限公司 | 中航国际深圳及下属企业 |
| 北京千秋营宸房地产开发有限公司 | 中航国际深圳及下属企业 |
| 北京格兰云天国际酒店有限公司 | 中航国际深圳及下属企业 |
| 上海天马微电子有限公司 | 中航国际深圳及下属企业 |
| 上海中航光电子有限公司 | 中航国际深圳及下属企业 |
| 长沙市天虹百货有限公司 | 中航国际深圳及下属企业 |
| 武汉天马微电子有限公司 | 中航国际深圳及下属企业 |
| 深圳市中航城停车场管理有限公司 | 中航国际深圳及下属企业 |
| 南昌市天虹商场有限公司 | 中航国际深圳及下属企业 |
| 中航国际深圳城发展有限公司 | 中航国际深圳及下属企业 |
| 深圳华新金属结构工程有限公司 | 中航国际深圳及下属企业 |
| 天虹商场股份有限公司 | 中航国际深圳及下属企业 |
| 岳阳格兰云天酒店有限公司 | 中航国际深圳及下属企业 |
| 深圳市中航长泰投资发展有限公司 | 中航国际深圳及下属企业 |
| 厦门中航技房产服务有限公司 | 中航国际深圳及下属企业 |
| 厦门市天虹商场有限公司 | 中航国际深圳及下属企业 |
| 深圳市中航城格兰云天大酒店有限公司 | 中航国际深圳及下属企业 |
| 中航国际深圳资源有限公司 | 中航国际深圳及下属企业 |
| 中航国际深圳商贸有限公司 | 中航国际深圳及下属企业 |
| 深圳市中航投资管理有限公司 | 中航国际深圳及下属企业 |
| 深圳市飞亚达科技发展有限公司 | 中航国际深圳及下属企业 |
| 江西鼎诚实业投资有限公司 | 中航国际深圳及下属企业 |
| 嘉浩（庐山）房地产开发有限公司 | 中航国际深圳及下属企业 |
| 中航社区健康服务中心 | 中航国际深圳及下属企业 |
| 中航国际深圳集团培训中心 | 中航国际深圳及下属企业 |
| 深圳上海宾馆 | 中航国际深圳及下属企业 |
| 深圳市中航长泰投资发展有限公司 | 中航国际深圳及下属企业 |
| 赣州市天虹百货实业有限公司 | 中航国际深圳及下属企业 |
| 深圳市亨吉利世界名表中心有限公司 | 中航国际深圳及下属企业 |
| 赣州格兰云天国际酒店有限公司 | 中航国际深圳及下属企业 |
| 中航思嘉菲尔(深圳)服饰有限公司 | 中航国际深圳及下属企业 |
| 南昌格兰云天国际酒店有限公司 | 中航国际深圳及下属企业 |
| 深圳格兰云天酒店管理有限公司 | 中航国际深圳及下属企业 |
| 岳阳格兰云天大酒店有限公司 | 中航国际深圳及下属企业 |
| 成都天马微电子有限公司 | 中航国际深圳及下属企业 |
| 深圳市花园格兰云天大酒店有限公司 | 中航国际深圳及下属企业 |
4、2018年关联交易实际发生总金额
公司2018年与中航国际深圳及下属企业新增持续性关联交易合同金额为人民币18,882.44万元，该年度发生的关联交易金额为人民币33,005.26万元。
5、2019年关联交易预计发生总金额
公司预计2019年与中航国际深圳及下属企业发生的新增持续性关联交易合同金额为人民币27,447.92万元，该年度预计关联交易发生金额为人民币33,983.49万元。
（四）其他关联方情况
1、厦门紫金中航置业有限公司
（1）基本情况
注册地址：厦门市思明区莲前西路859号1272室
法定代表人：赵世英
注册资本：人民币25,000万元
经营范围：房地产开发经营及管理（凭资质证书经营）；物业管理；商务信息咨询服务（不含证券、期货等须经许可的金融资讯项目）、营销策划、技术咨询。
关联关系：厦门紫金中航置业有限公司（以下简称“厦门紫金中航”）是公司持股35%的参股公司，厦门紫金中航的股东之一中国航空技术厦门有限公司是公司第一大股东中航国际的全资子公司，因此厦门紫金中航为公司的关联方。
厦门紫金中航最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）
| 年度 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 是否已审计 |
| 2017年12月 | 57,470.41 | 46,578.96 | 5,665.75 | 9,319.96 | 是 |
| 2018年12月 | 52,200.43 | 45,358.76 | 42,838.65 | 1,324.01 | 是 |
（2）2018年关联交易实际发生总金额
公司2018年与厦门紫金中航新增持续性关联交易合同金额为人民币1,087.89万元，该年度发生的关联交易金额为人民币426.72万元。
（3）2019年关联交易预计发生总金额
公司预计2019年与厦门紫金中航发生的新增持续性关联交易合同金额为
人民币1.86万元，该年度预计关联交易发生金额为人民币217.89万元。
2、深圳市中航华城置业发展有限公司
（1）基本情况注册地址：深圳市福田区华强北街道华航社区振华路163号飞亚达大厦A501
法定代表人：朱俊春注册资本：人民币29,000万元经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；物业管理；日用百货、纺织品、针织品、服装、文化体育用品、仪器仪表、五金交电、家具、日用陶瓷、工艺品、摄影艺术品(除文物、钱币、古董)、金银首饰的销售；从事广告业务；机动车停放服务。
关联关系：公司控股股东中航技深圳持有深圳市中航华城置业发展有限公司（以下简称“中航华城置业”）50%股份，且公司董事汪名川先生和肖章林先生分别担任中航华城置业的董事长和董事，因此中航华城置业为公司的关联方。
中航华城置业最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）
| 年度 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 是否已审计 |
| 2017年12月 | 100,669.97 | 24,304.23 | 11,091.43 | 227.93 | 是 |
| 2018年12月 | 95,308.55 | 25,103.21 | 11,130.29 | 798.98 | 是 |
（2）2018年关联交易实际发生总金额
公司2018年与中航华城置业新增持续性关联交易合同金额为人民币938.90万元，该年度发生的关联交易金额为人民币1,903.41万元。
（3）2019年关联交易预计发生总金额
公司预计2019年与中航华城置业发生的新增持续性关联交易合同金额为人民币874.23万元，该年度预计关联交易发生金额为人民币876.14万元。
五、关联交易主要内容
（一）2019年预计发生的关联交易主要内容
1、履约能力分析
在发生关联交易前，公司均会对关联方的经营和财务情况进行审查，确保其依法存续且经营正常。目前公司上述各关联方生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备良好的履约能力。同时，公司将按相关规定与关联方签署具备法律效益的协议或合同，并严格履行合同，保证交易的正常进行。
2、定价政策和定价依据
公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。
3、其他说明
经公司查询，本次关联交易各方均不存在交易主体为失信责任主体的情形。
（二）2019年预计发生的关联交易协议合同签署情况
2019年之前已签订协议合同的关联交易均已履行了审批程序，其中数额较大且达到信息披露标准的关联交易按规定对外披露（相关内容均已在《证券时报》和巨潮资讯网上公告）。本次预计范围内将在2019年签订协议的持续性关联交易，在《关于公司与中国航空工业集团有限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》经公司股东大会审议通过后，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。
六、2018年度公司与前述关联方累计发生的关联交易情况
2018年，公司与前述关联方累计已发生的各类关联交易金额为51,237.77万元。
七、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
八、独立董事意见
公司独立董事郭明忠、华小宁、陈英革审阅公司与航空工业下属企业间日常关联交易的相关材料后出具了如下独立意见：
公司与航空工业下属企业间发生的关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高公司效益和专业能力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的。交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况。所预计的关联交易符合公司相关业务拓展需要，符合公司经营发展战略，有助于巩固和扩大公司市场占有率和影响力。交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种
完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三十八次会议做出的审议通过《关于公司与中国航空工业集团有限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》的决议。
第二部分：公司与保利地产下属企业日常关联交易
一、公司与保利发展控股集团股份有限公司下属企业间日常关联交易基本情况
2019年3月11日，公司第八届董事会第三十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与保利发展控股集团股份有限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定：（1）董事会确认2018年度公司及下属企业与保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“保利地产”）下属企业进行的各类日常关联交易实际发生情况为：2018年度公司及下属企业与保利地产下属企业新增持续性关联交易合同金额为人民币2,867.02万元，发生的各类关联交易金额为人民币4,190.59万元；（2）董事会同意2019年公司及下属企业与保利地产下属企业进行的各类日常关联交易预计发生情况为：新增持续性关联交易合同金额总计约人民币5,432.71万元，该年度关联交易预计发生金额总计约人民币5,300.76万元。
保利地产的全资子公司广州金地房地产开发有限公司持有深圳中航城发展有限公司100%股权，深圳中航城发展有限公司持有公司7.17%股权，因此保利地产及其下属企业成为公司的关联方。公司独立董事对此次关联交易事项进行事前审查并发表了独立意见。
本次交易事项无需提交公司股东大会审议，也不构成公司重大资产重组。
二、2019年公司与保利地产下属企业间日常关联交易预计情况
（一）预计发生情况
| 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2019年新增持续性关联交易合同金额（万元） | 2019年度预计发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 保利地产下属企业 | 物业管理费和水电费 | 根据市场价格协商确定 | 5,432.71 | 5,090.10 | 3,566.60 |
| 工程维保 | 根据市场价格协商确定 | 0 | 210.66 | 623.99 | |
| 合 计 | 5,432.71 | 5,300.76 | 4,190.59 | ||
（二）关于本次关联交易预计的说明
1、上表中“2019年新增持续性关联交易合同金额”为预计2019年度期间将签订的持续性关联交易合同总金额。此类交易需要一定的合同履行期间，其中部分合同可能从2019年起需持续若干年度履行完毕。
2、“2019年度预计发生金额”统计范围包括： 2019年预计新增的持续性关联交易按具体合同条款在2019年度将产生的交易金额；以前年度已签订合同且持续到2019年度继续履行的持续性关联交易按具体合同条款在2019年度将产生的交易金额。
3、在2019年实际执行中，对于预计范围内且未超出预计金额的日常关联交易，公司将不再提交董事会或者股东大会审议；对于金额较大的交易将进行详细专项披露；对于未在预计范围内的重大关联交易或超出预计金额的关联交易，公司将严格履行必要的内部决策程序，并及时准确地进行信息披露。
三、2018年度公司与保利地产下属企业间日常关联交易实际发生情况
(一)实际发生情况
| 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 (万元) | 预计发生金额(万元) | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 实际新增持续性关联交易合同金额(万元) | 预计新增持续性关联交易合同金额(万元) | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 保利地产下属企业 | 物业管理费和水电费 | 3,566.60 | 4,498.51 | 1.00 | -20.72% | 2,807.75 | 3,932.69 | -28.60 | 2018-03-15 |
| 工程 维保 | 623.99 | 1,202.57 | 2.51 | -48.11% | 59.27 | 135.29 | -56.19 | 2018-03-15 | |
| 合计 | 4,190.59 | 4,190.59 | -- | -26.49% | 2,867.02 | 4,067.98 | -29.52 | -- | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2018年，公司预计与保利地产发生的关联交易金额与实际发生数存在差异，原因主要是部分预计内将发生的业务没有实际开展。 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司对2018年度与保利地产实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司实际情况，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额与原预计金额存在差异，但该等差异的出现主要是市场客观环境引起的。公司与保利地产发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。 |
（二）关于上表中日常关联交易确认的说明：
1、交易内容说明：2018年度，公司与保利地产下属企业之间的日常关联交易主要为公司全资子公司中航物业管理有限公司及其下属企业所提供的物业管理、工程维保业务。
2、2018年3月14日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司与保利房地产(集团)股份有限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》，同意2018年公司及下属企业与保利地产下属企业预计新增持续性日常关联交易合同金额总计人民币4,067.98万元，该年度日常关联交易预计发生金额总计人民币5,701.08万元。结合年度关联交易预计，2018年度公司与保利地产下属企业实际发生的主要日常关联交易均严格履行了必要的内部决策程序及信息披露义务，相关内容已在《证券时报》和巨潮资讯网上公告。
四、关联方介绍
（一）公司与保利地产的关联关系图：
（二）关联方介绍
1、保利地产注册地址为广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场30-33
层，法定代表人为宋广菊，注册资本为人民币1,189,226.4425万元人民币，经营范围是：房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;建筑物拆除(不含爆破作业);房屋建筑工程设计服务;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;建筑工程后期装饰、装修和清理;土石方工程服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务 ;酒店管理;商品批发贸易(许可审批类商品除外 );商品零售贸易 (许可审批类商品除外) 。
2、关联关系：保利地产通过下属企业深圳中航城间接持有公司7.17%股权，因此保利地产及其下属企业是公司的关联方。
3、保利地产最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）
| 年度 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 是否已审计 |
| 2017年 | 69,645,175 | 10,697,980 | 14,630,624 | 1,562,588 | 是 |
| 2018年9月 | 85,702,711 | 11,276,004 | 9,492,054 | 959,563 | 否 |
（三）保利地产下属企业主要关联方名单
| 关联方名称 | 股权关系 |
| 保利（江西）房地产开发有限公司 | 保利地产下属企业 |
| 北海科航工贸有限公司 | 保利地产下属企业 |
| 江苏中航地产有限公司 | 保利地产下属企业 |
| 九江中航城地产开发有限公司 | 保利地产下属企业 |
| 深圳中航城发展有限公司 | 保利地产下属企业 |
| 岳阳建桥投资置业有限公司 | 保利地产下属企业 |
| 保利（江西）房地产开发有限公司 | 保利地产下属企业 |
| 成都航逸科技有限公司 | 保利地产下属企业 |
| 赣州中航置业有限公司 | 保利地产下属企业 |
| 广州市航里房地产开发有限公司 | 保利地产下属企业 |
| 江西航都投资发展有限公司 | 保利地产下属企业 |
| 南昌航行投资发展有限公司 | 保利地产下属企业 |
| 南京航鼎房地产开发有限公司 | 保利地产下属企业 |
| 南京恒发房地产开发有限公司 | 保利地产下属企业 |
（四）履约能力分析在发生关联交易前，公司均会对关联方的经营和财务情况进行审查，确保其依法存续且经营正常。目前公司上述各关联方生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备良好的履约能力。同时，公司将按相关规定与关联方签署具备法律效力的协议或合同，并严格履行合同，保证交易的正常进行。
（五）定价政策和定价依据
公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。
（六）2019年预计发生的关联交易协议合同签署情况
2019年之前已签订协议合同的关联交易均已履行了审批程序，其中数额较大且达到信息披露标准的关联交易按规定对外披露（相关内容均已在《证券时报》和巨潮资讯网上公告）。本次预计范围内将在2019年签订协议的持续性关联交易，在《关于公司与保利发展控股集团股份有限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》经公司董事会审议通过后，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。
（七）其他说明
经公司查询，本次关联交易各方均不存在交易主体为失信责任主体的情形。
五、公司与关联方保利地产累计发生的各类关联交易的总金额
| 西安立景房地产开发有限公司 | 保利地产下属企业 |
| 云南航樾投资发展有限公司 | 保利地产下属企业 |
| 中航里城有限公司 | 保利地产下属企业 |
| 重庆航宏置业有限公司 | 保利地产下属企业 |
| 珠海天志发展置业有限公司 | 保利地产下属企业 |
| 晋江中航里城置业有限公司 | 保利地产下属企业 |
| 湖南中锴置业有限公司 | 保利地产下属企业 |
| 赣州中航房地产发展有限公司 | 保利地产下属企业 |
2018年1-12月，公司与保利地产及其下属企业累计发生的各类关联交易总金额为4,190.59元。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与保利地产下属企业2018年度日常关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事郭明忠、华小宁、陈英革审阅公司与保利地产下属企业日常关联交易的相关材料后出具了如下独立意见：
公司与保利地产下属企业间发生的关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高公司效益和专业能力，保证公司的经营业绩，对公司的发展是有利的。交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三十八次会议做出的审议通过《关于公司与保利发展控股集团股份有限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》的决议。
第三部分：独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：
1.上述关联交易事项已经中航善达第八届董事会第三十八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。《关于公司与中国航空工业集团有限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》尚需提交公司股东大
会审议；
2. 公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。
独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航善达股份有限公司2019年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日