证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2018-128
深圳大通实业股份有限公司关于使用部分募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关于使用部分募集资金永久性补充流动资金的概述2018年12月17日，深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了董事会九届四十一次会议和监事会九届十八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金永久性补充流动资金的议案》。为了降低公司财务费用及资金成本，提高募集资金使用效率，更好地满足公司发展的需要，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司拟将部分已终止募集资金投资项目但尚未找到新项目的40,000万元募集资金用于永久性补充流动资金，剩余的募集资金则继续存放于相应的募集资金专户中。
本事项尚需提交公司股东大会审议。二、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳大通实业股份有限公司向曹林芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2944号）核准，公司于2016年6月23日完成募集配套资金的发行，募集资金总额人民币2,749,999,912.12元，扣除各项发行费用合计人民币30,049,999.10元，实际募集资金净额人民币2,719,949,913.02元，已由广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）划入公司为本次募集资金开立的专项账户，其中新增注册资本（股本）为人民币134,671,886.00元，资本公积（股本溢价）为人民币2,585,278,027.02元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到账情况进行了审验，并于2016年6月23日出具了瑞华验字《验资报告》（〔2016〕48030016）。
2016年9月26日，公司第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。独立董事发表了独立意见，明确同意以非公开发行股票部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。先期投入的自筹资金金额已
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴《关于深圳大通实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（〔2016〕4139号）鉴证。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币13,523.38万元，公司使用募集资金人民币13,523.38万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，其中户外媒体联屏联播网项目12,923.38万元，WIFI布点项目600万元。
2016年12月5日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币50,000万元，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司已在规定的期限内归还至募集资金专户。
2017年6月21日，公司召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第第七次会议，2017年7月7日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和安全的情况下，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品以提高资金收益，投资理财产品的累计额度不超过人民币30亿元（含本数），在累计不超过30亿元的额度下资金可滚动使用。股东大会授权公司管理层负责具体实施相关事宜，本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
2017年7月18日，公司召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于转让公司债权暨关联交易的议案》，同意将公司2,002万元预付账款债权转让给夏东明先生，转让价格为账面原值。其中视科传媒与深圳市华科创联科技有限公司就云智能水培物联网项目签署了《云智能水培物联网项目委托开发协议》及《云智能水培物联网项目委托开发协议》之解除协议，根据合同约定视科传媒已向深圳市华科创联科技有限公司支付了预付款人民币600万元，根据解除协议，该公司扣除72万元研发费用后应退还视科传媒预付款528万元。2017年7月26日，前述528万元已转入募集资金账户。
2017年11月17日，公司召开了第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十一次会议， 2017年12月4日，公司召开了2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于终止及调减部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补
充流动资金的提案》，同意终止WIFI布点项目、宴会厅LED显示屏项目，减少户外媒体联屏联播网项目投资额32,461.56万元、移动广告营销网络建设项目投资额22,047.55万元，合计80,000万元用于永久性补充流动资金。
2018年6月6日，公司召开了董事会九届三十四次会议和监事会九届十四次会议，2018年6月22日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更及终止部分募投项目并将部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。鉴于移动广告营销网络建设项目及支付收购对价项目已实施完毕，同意移动广告营销网络建设项目剩余294.96万元及该项目产生的存款利息3.07万元（存款利息最终以转出时为准）、支付收购对价项目产生的存款利息1,132.65万元（存款利息最终以转出时为准）永久补充流动资金；鉴于市场环境发生变化，同意终止至美移动数字营销综合服务平台升级项目，该项目的募集资金23,992.82万元及该项目产生的存款利息1,475.59万元（存款利息最终以股东大会通过后专项账户余额为准）继续存储于募集资金专户，待有合适募投项目后启动相关的使用程序；同意将研发中心项目其中的1,000万元变更为传媒生态链项目，实施主体变更为公司本部，变更后，研发中心项目终止实施，剩余4,130.95万元及该项目产生的存款利息195.95万元（存款利息最终以股东大会通过后专项账户余额为准）继续存储于募集资金专户，待有合适募投项目后启动相关的使用程序；同意将户外媒体联屏联播网项目其中的9,179万元变更为杭州武林广场3D灯光秀项目，实施主体仍为浙江视科文化传播有限公司，变更后，户外媒体联屏联播网项目终止实施，其中40,000万元继续存储于募集资金专户，待有合适募投项目后启动相关的使用程序，剩余19,893.97万元及该项目产生的存款利息6,220.74万元（存款利息最终以转出时为准）永久补充流动资金。
截至目前，公司已分别与广州证券、交通银行股份有限公司青岛李沧第二支行、浙商银行股份有限公司兰州东部支行、中国工商银行股份有限公司青岛市南第二支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛高科园支行、青岛银行股份有限公司宁夏路支行签署了《募集资金专户存储监管协议》。
募集资金使用情况和结余情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 扣除承销费用后拟投入 | 累计已使用金额 | 永久补充流动资金金额 | 可用募集资金余额 |
| 金额 | |||||
| 1 | 移动广告营销网络建设项目 | 23,547.55 | 1205.04 | 22,342.51 | 0 |
| 2 | 至美移动数字营销综合服务平台升级项目（已终止） | 23,992.82 | - | - | 23,992.82 |
| 3 | 研发中心项目（已终止，1,000万元变更为传媒生态链项目，剩余 资金仍储存在募集资金专户） | 5,130.95 | - | - | 5,130.95 |
| 4 | 户外媒体联屏联播网项目（已终止，9,179万元变更为杭州武林广场3D灯光秀项目，除永久补充流动资金，剩余资金仍储存在募集资金专户） | 114,457.92 | 12,923.38 | 52,355.53 | 49,179.00 |
| 5 | WIFI布点项目（已终止） | 14,769.67 | 72.00 | 14,697.67 | 0 |
| 6 | 宴会厅LED显示屏项目（已终止） | 10,793.22 | - | 10,793.22 | 0 |
| 7 | 支付收购对价 | 79,302.88 | 79,302.88 | - | 0 |
| 合计 | 271,995.00 | 93,503.30 | 100,188.93 | 78,302.77 | |
注：除上述可用募集资金余额，募集资金产生的利息收入净额约2,348.92万元尚存储在
募集资金专户。
三、使用部分募集资金永久性补充流动资金的原因公司根据自身发展战略及实际经营需要，同时为了降低公司财务费用及资金成本，提高募集资金使用效率，更好地满足公司发展的需要，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司拟将部分已终止募集资金投资项目但尚未找到新项目的40,000万元募集资金用于永久性补充流动资金，剩余的募集资金则继续存放于相应的募集资金专户中，公司将积极筹划并科学审慎地选择新的募集资金投资项目，待可行性研究报告形成后提交董事会、股东大会审议，并及时履行信息披露义务。
四、使用部分募集资金永久性补充流动资金对公司的影响公司使用部分募集资金永久性补充流动资金，可以提升公司募集资金使用效率，降低公司财务费用及资金成本，优化公司资产结构，提高盈利水平，有利于公司业务的持续稳健发展。
五、公司承诺公司承诺，在永久补充流动资金后的12个月内，不为控股子公司之外的对象提供财务资助，同时，参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金符合《主板信息披露业务备忘录第8号——上市公司与专业投资机构合作投资》的相关规定。
六、独立董事、监事会对本次使用部分募集资金永久性补充流动资金事宜的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，以及《公司章程》等有关规定，公司第九届独立董事对使用部分募集资金永久性补充流动资金的议案发表如下独立意见：
独立董事认为本次使用部分募集资金永久性补充流动资金，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用。本次变更募集资金没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。独立董事同意本次相关事宜,同意提交股东大会审议。
经审议，监事会认为公司使用部分募集资金永久性补充流动资金，符合公司实际情况，有利于提高公司募集资金的使用效率。本次变更没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。同意本次相关事宜。
七、广州证券关于公司使用部分募集资金永久性补充流动资金事宜的核查意见
公司使用部分募集资金永久性补充流动资金的议案已经公司董事会审议通过，公司独立董事和监事会对议案发表了同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合有关募集资金使用的法律法规的相关规定。募集资金的使用不存在变相损害股东利益的情况。
本独立财务顾问对公司使用部分募集资金永久性补充流动资金事宜无异议。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第四十一次会议决议；
2、公司第九届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事意见；
4、广州证券股份有限公司核查意见。
特此公告。
深圳大通实业股份有限公司董事会
2018年12月17日