证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2019-003
神州数码集团股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别与神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）、神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）拟签订《日常经营关联交易协议》，预计2019年度与关联方神州控股全年关联交易总额不高于人民币63,400万元，与关联方神州信息全年关联交易总额不高于人民币39,700万元。
本次日常经营关联交易已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，除关联董事郭为先生、辛昕女士回避表决外，其它六位非关联董事全部表决通过。
上述事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
（二）2019年预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
关联交易类
别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年实际发生金额（未经审计） |
| 向关联人采购 | 神州控股 | 采购商品 | 市场价格 | 9,600.00 | - | 666.72 |
| 神州控股 | 采购行政办公服务、货运服务及其它 | 市场价格 | 42,100.00 | - | 36,263.64 | |
| 神州信息 | 采购商品 | 市场价格 | 200.00 | - | - |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年实际发生金额（未经审计） |
| 神州信息 | 采购技术服务或劳务 | 市场价格 | 1,000.00 | - | 185.00 | |
| 小计 | 52,900.00 | - | 37,115.36 | |||
| 向关联人销售 | 神州控股 | 销售商品 | 市场价格 | 9,000.00 | - | 8,712.89 |
| 神州控股 | 销售服务及其它 | 市场价格 | 2,700.00 | - | 1,601.01 | |
| 神州信息 | 销售商品 | 市场价格 | 35,000.00 | 112.92 | 9,170.20 | |
| 神州信息 | 销售行政办公服务、货运服务及其它 | 市场价格 | 3,500.00 | - | 1,895.09 | |
| 小计 | 50,200.00 | 112.92 | 21,379.19 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（未经审计） | 当年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购 | 神州控股 | 采购商品 | 666.72 | 4,000.00 | 0.01% | -83% | 2018年3月29日，巨潮资讯网 |
| 神州控股 | 采购行政办公服务、货运服务及其它 | 36,263.64 | 37,000.00 | 0.46% | -2% | ||
| 神州信息 | 采购商品 | - | 400.00 | 0.00% | -100% | ||
| 神州信息 | 采购技术服务或劳务 | 185.00 | 500.00 | 0.00% | -63% |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（未经审计） | 当年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 小计 | 37,115.36 | 41,900.00 | 0.47% | -11% | |||
| 向关联人销售 | 神州控股 | 销售商品 | 8,712.89 | 9,700.00 | 0.11% | -10% | |
| 神州控股 | 销售服务及其它 | 1,601.01 | 3,000.00 | 0.02% | -47% | ||
| 神州信息 | 销售商品 | 9,170.20 | 32,000.00 | 0.11% | -71% | ||
| 神州信息 | 销售行政办公服务、货运服务及其它 | 1,895.09 | 2,100.00 | 0.02% | -10% | ||
| 小计 | 21,379.19 | 46,800.00 | 0.26% | -54% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2018年与神州信息的交易中，约8,000万销售由于客户需求变动，暂未进行交易，顺延至2019年启动；约1.5亿销售因市场行业波动等不可控原因，交易未达成。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2018年度发生的日常关联交易的符合公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，交易事项符合市场原则，符合公司的长远利益和发展战略要求，符合法律法规的规定。虽然实际发生金额与原预计金额存在差异，但该等差异的出现是因市场行情变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
1.基本情况。
（1）公司名称：神州数码控股有限公司
英文名称：Digital China Holdings Limited注册资本：港币25,000万元住所及主要办公地点：香港鰂鱼涌英皇道979号太古坊德宏大厦20楼2008室
成立日期：2001年1月25日主营业务：智慧城市业务，金融服务业务，供应链服务业务，信息技术服务业务。
截至2017年12月31日神州控股的主要财务数据为（经审计）：总资产为港币279.16亿元，母公司股东应占权益为港币91.10亿元，自2017年1月1日至2017年12月31日实现营业收入港币132.47亿元，母公司股东权益为港币-4.13亿元。截止2018年6月30日神州控股的主要财务数据为（未经审计）：总资产为港币257.81亿元，母公司股东应占权益为港币92.45亿元，自2018年1月1日至2018年6月30日实现营业收入港币69.86亿元，母公司股东权益为港币1.37亿元。
（2）公司名称：神州数码信息服务股份有限公司
英文名称：Digital China Information Service Company Ltd.
注册资本：人民币96,343.1273万元
住所：广东省深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地2栋11B1单元
主要办公地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区18号楼神州信息大厦
主营业务：软件和信息技术服务业。
截止2017年12月31日神州信息的主要财务数据为（经审计）：总资产为人民币107.20亿元，净资产为人民币48.90亿元，自2017年1月1日至2017年12月31日实现营业收入人民币81.87亿元，净利润为人民币3.03亿元。截止2018年9月30日神州信息的主要财务数据为（未经审计）：总资产为人民币99.24亿元，净资产为人民币51.96亿元，自2018年1月1日至2018年9月30日实现营业收入人民币61.71亿元，净利润为人民币2.96亿元。
2.与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，其同时任神州信息和神州控股的董事长，董事辛昕女士过去十二个月内曾任神州信息董事，神州信息和神州控股为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。因此，本议案中郭为先生、辛昕女士为关联董事,需回避表决。
3.履约能力分析神州控股作为香港联合交易所上市公司，神州信息作为深圳证券交易所主板上市公司，二者经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容。
1.与神州控股日常经营关联交易主要内容是公司向神州控股销售商品、服务及其它，预计全年关联销售总额不超过人民币11,700万元，公司从神州控股采购商品、采购行政办公服务、货运服务及其它，预计全年关联采购总额不超过人民币51,700万元。具体规格、数量以双方签订的合同为准。
2.与神州信息日常经营关联交易主要内容是公司向神州信息销售商品、行政办公服务、货运服务及其它，预计全年关联销售总额不超过人民币38,500万元，公司从神州信息采购商品、技术服务或劳务，预计全年关联采购总额不超过人民币1,200万元。具体规格、数量以双方签订的合同为准。
（二）关联交易协议签署情况。
1.本公司拟与神州数码控股有限公司签订《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
（1）甲方：神州数码集团股份有限公司
乙方：神州数码控股有限公司
（2）交易标的及金额：甲方向乙方销售商品、服务及其它，预计全年关联销售总额不超过人民币11,700万元；甲方向乙方采购商品、采购行政办公服务、货运服务及其它，预计全年关联采购总额不超过人民币51,700万元。全年关联交易总额不高于人民币63,400万元。
（3）定价政策及定价依据：1、本协议项下的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。2、本协议项下的定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合具体项目、数量、付款条件等，由双方协商确定交易价格。
（4）结算方式：本协议项下的关联交易按照双方签署的具体合同中规定的付款方式进行结算。
（5）生效条件和日期：本协议由甲、乙双方盖章并经双方有权机构审核通过后生效。本协议有效期自2019年1月1日起至2019年12月31日止。
（6）其它条款：
①在履行过程中，甲、乙双方可以根据实际需求状况对本协议项下的交易计划进行一定的调整。但如在本协议有效期内，甲方与乙方之间所开展的任何一类关联交易超出本协议第一条所列的最高限额时，甲乙双方应就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。
②甲、乙方可以授权各自下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利。除此之外，非经另一方书面同意，任何一方均不得擅自向甲、乙及各自下属经营单位以外的第三者转让本协议项下的权益。
③如甲、乙双方或其各自授权的下述经营单位签订的具体协议内容与本协议存在冲突，应以本协议规定的原则为准。
2.本公司拟与神州数码信息服务股份有限公司签订 《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
（1）甲方：神州数码信息服务股份有限公司
乙方：神州数码集团股份有限公司
（2）交易标的及金额：甲方向乙方销售商品，预计2019年全年交易总额不高于人民币200万元；甲方向乙方销售技术服务或劳务，预计2019年全年交易总额不高于人民币1,000万元；甲方向乙方采购商品，预计2019年全年交易总额不高于人民币35,000万元；甲方向乙方采购行政办公服务、货运服务及其它，预计2019年全年交易总额不高于人民币3,500万元。
（3）定价政策及定价依据：1、本协议项下的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。2、本协议项下的定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合具体项目、数量、付款条件等，由双方协商确定交易价格。
（4）结算方式：本协议项下的关联交易按照双方签署的具体合同中规定的付款方式进行结算。
（5）生效条件和日期：本协议由甲、乙双方盖章并经有权机构审核通过后生效。本协议有效期自2019年1月1日起至2019年12月31日止。
（6）其它条款：
①在履行过程中，甲、乙双方可以根据实际需求状况对本协议项下的交易计划进行一定的调整。但如在本协议有效期内，甲方与乙方之间所开展的任何一类关联交易超出本协议第一条所列的最高限额时，甲乙双方应就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。
②甲、乙方可以授权各自下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，甲、乙双方均应就其选定的该等下属经营单位承担连带责任。
③如甲、乙双方或其各自授权的下述经营单位签订的具体协议内容与本协议存在冲突，应以本协议规定的原则为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，对于公司业务的开展是必要的，是为了保证公司的持续经营。本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，符合公司整体利益。
3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，不会对公司独立性产生不利影响。
五、独立董事意见
公司独立董事事前认可了上述关联交易，并发表独立意见：
1、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：公司拟审议的2019年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要，交易价格以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，相关业务的开展有利于公司的长远发展，没有对上市公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。同意提交公司第九届董事会第十次会议进行审议。
2、公司独立董事对该事项发表了独立意见：该关联交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会造成损害和影响，对公司经营是有利补充，公司预测的2019年度日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，表决时关联董事进行了回避，审议程序合法有效。本次关联交易事项公平、合理，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第十次会议决议；
2、公司独立董事关于第九届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第九届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、日常关联交易协议书。
特此公告
神州数码集团股份有限公司董事会二零一九年一月十二日