神州数码：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
   股票代码：000034               证券简称：神州数码             上市地点：深圳证券交易所
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购
    买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
    标的公司                                     交易对方
                                                     李朱
                                                   李冬梅
                               共青城启德同仁投资管理合伙企业（有限合伙）
                                 共青城启仁投资管理合伙企业（有限合伙）
                                                     林机
                                                     吕俊
广东启行教育科技
                                 共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）
    有限公司
                                 共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）
                               深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）
                                   上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）
                                   深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）
                                 佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙）
                                         珠海乾亨投资管理有限公司
                                   独立财务顾问
                       签署日期：二零一八年五月
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                公司声明与承诺
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确、
完整，对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司
拥有权益的股份。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
    重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本
次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次交易
相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
    本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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                            交易对方声明与承诺
    本次交易的交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次交易相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益
的股份。如违反上述声明和承诺，交易对方将承担赔偿责任。
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                           相关证券服务机构声明
    根据中国证监会 2015 年 11 月 6 日发布的《进一步优化审核流程提高审核效
率，推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组
申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重组的证券服务机构及相关人员已出
具专项承诺，具体情况如下：
    独立财务顾问广发证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责，本公司将承担连带赔偿责任。”
    独立财务顾问中天国富承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责，本公司将承担连带赔偿责任。”
    法律顾问康达律所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，本所将承担连带赔偿责任。”
    审计机构普华永道承诺：“本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书
不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据
有关法律法规的规定承担相应的法律责任。”
    评估机构中同华承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责，本公司将承担连带赔偿责任。”
    审阅机构信永中和承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责，本所将承担连带赔偿责任。”
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                                  重大事项提示
    本部分所述的词语或简称与重组报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
一、关于本次交易方案重大调整的提示
（一）纳合诚投资不再作为本次交易的交易对方及业绩承诺方，构成
方案重大调整
    根据上市公司召开的第八届董事会第二十六次会议、第八届董事会第二十八
次会议第、九届董事会第二次会议，以及 2017 年 12 月 11 日上市公司与启行教
育股东签署的《神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协
议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买启行教育股东持有的启行
教育 100.00%股权。
    鉴于启行教育的部分股东的内部情况发生了变化，经与启行教育股东协商一
致，上市公司对本次重组方案进行了调整，决定在本次交易中取消对纳合诚投资
持有的启行教育 20.55%的股权的收购事宜，纳合诚投资将不再作为本次交易的
交易对方及业绩承诺方。本次交易方案调整前后的标的资产、交易对方、业绩承
诺方、交易对价等情况如下：
   项目                      原方案                              调整后方案
  标的资产           启行教育 100.00%股权                   启行教育 79.45%股权
               李朱、李冬梅、同仁投资、启仁
                                              李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资、
               投资、林机、吕俊、纳合诚投资、
                                              林机、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德
  交易对方     至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、
                                              正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投
               澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、
                                                    资、乾亨投资共十三方
                     乾亨投资共十四方
                李朱、同仁投资、启仁投资、吕
                                                    李朱、同仁投资、启仁投资、吕俊、至
                俊、纳合诚投资、至善投资、嘉
 业绩承诺方                                         善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投
                逸投资、德正嘉成、澜亭投资、
                                                      资、吾湾投资、金俊投资共十方
                  吾湾投资、金俊投资共十一方
  交易对价              465,000.00 万元                       369,459.66 万元
                神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                 根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
             中相关解答以及中国证监会相关规定，上述事项构成对原交易方案的重大调整，
             上市公司已于 2018 年 5 月 24 日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关
             于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
             案》。
             （二）交易对方在本次交易中取得的股份及现金对价调整
                 经上市公司与启行教育股东协商一致，决定调整启行教育股东在本次交易中
             取得的股份及现金对价。上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
             资产协议》，方案调整前后上市公司向交易对方发行股份及支付现金的情况如下：
                 方案调整前：
              拟出让启行教                             现金支付                              股份支付
                                获取对价
 交易对方       育股权比例                      支付金额         占对价比例   支付金额       占对价比        股份数
                                （万元）
                  （%）                         （万元）           （%）      （万元）       例（%）         （股）
  李朱                13.74      62,301.59                 -              -   62,301.59         13.40      34,119,163
  李冬梅               3.44      15,718.00      15,718.00              3.38              -             -              -
 同仁投资              0.77      13,000.00                 -              -   13,000.00          2.80       7,119,386
 启仁投资              1.64       9,000.00                 -              -     9,000.00         1.94       4,928,805
  林机                 8.74      40,000.00      40,000.00              8.60              -             -              -
  吕俊                 0.87       3,963.71                 -              -     3,963.71         0.85       2,170,707
纳合诚投资            20.55      93,147.18      15,000.00              3.23   78,147.18         16.81      42,796,924
 至善投资             13.11      59,455.65                 -              -   59,455.65         12.79      32,560,596
 嘉逸投资             10.93      49,546.38                 -              -   49,546.38         10.66      27,133,830
 德正嘉成             10.49      47,564.52        4,756.45             1.02   42,808.07          9.21      23,443,628
 澜亭投资              6.56      29,727.83        8,500.00             1.83   21,227.83          4.57      11,625,316
 吾湾投资              4.37      19,818.55                 -              -   19,818.55          4.26      10,853,530
 金俊投资              3.70      16,756.59        3,351.32             0.72   13,405.27          2.88       7,341,330
 乾亨投资              1.09       5,000.00        5,000.00             1.08              -             -              -
  合计                100.00    465,000.00      92,325.77             19.86   372,674.22        80.14      204,093,215
                 方案调整后：
              拟出让启行教                             现金支付                              股份支付
                                获取对价
交易对方        育股权比例                      支付金额         占对价比例   支付金额       占对价比        股份数
                                （万元）
                  （%）                         （万元）           （%）      （万元）       例（%）         （股）
  李朱                16.72      61,785.93                   -            -    61,785.93        16.72       33,836,761
 李冬梅                4.25      15,718.00       15,718.00             4.25              -             -              -
同仁投资               3.52      13,000.00                   -            -    13,000.00         3.52        7,119,386
启仁投资               2.44       9,000.00                   -            -     9,000.00         2.44        4,928,806
              神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
  林机             10.83       40,000.00       40,000.00           10.83               -             -            -
  吕俊              1.06        3,930.90                   -           -        3,930.90       1.06       2,152,740
至善投资           15.96       58,963.54                   -           -     58,963.54        15.96      32,291,094
嘉逸投资           13.30       49,136.28                   -           -     49,136.28        13.30      26,909,245
德正嘉成           12.77       47,170.83        4,717.08            1.28     42,453.75        11.49      23,249,587
澜亭投资            7.98       29,481.77        8,500.00            2.30     20,981.77         5.68      11,490,565
吾湾投资            5.32       19,654.51                   -           -     19,654.51         5.32      10,763,696
金俊投资            4.50       16,617.89        3,323.58            0.90     13,294.31         3.60       7,280,566
乾亨投资            1.35        5,000.00        5,000.00            1.35               -             -            -
  合计             79.45      369,459.66       77,258.66           20.91    292,200.99        79.09      160,022,446
           （三）关于本次交易募集配套资金上限的调整
               由于本次交易将取消上市公司对纳合诚投资持有的启行教育 20.55%的股权
           的收购事宜，故募集配套资金用途中的支付本次交易的现金对价将不包含向纳合
           诚投资支付的现金对价部分。
               2018 年 5 月 24 日，上市公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关
           于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
           案》及相关议案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有
           的启行教育 79.45%的股权。其中现金对价 77,258.66 万元，占总对价比例为
           20.91%；股份对价 292,200.99 万元，占总对价比例为 79.09%，据此，本次交易
           募集配套资金用途中的支付本次交易的现金对价调整为 77,258.66 万元；同时，
           用于支付本次交易中的中介机构费用及相关费用增加至 5,000.00 万元。配套募
           集资金上限由 96,600.00 万元调减为 82,258.66 万元。调整前后的募集配套资金
           的用途如下：
                                                                                           单位：万元
                     募集配套资金用途                          原方案金额          调整后方案金额
                  支付本次交易的现金对价                            92,325.77               77,258.66
           支付本次交易的中介机构费用及相关税费                      4,274.23                5,000.00
                            合计                                    96,600.00               82,258.66
           （四）业绩补偿金额及超额业绩奖励金额计算的调整
               由于本次以发行股份及支付现金方式购买启行教育股权的比例发生变更，因
           此，调整后的业绩补偿金额及超额业绩奖励金额计算如下：
               启行教育业绩补偿金额的计算公式为：业绩补偿金额=（业绩承诺期间启行
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教育承诺净利润合计数－业绩承诺期间启行教育实现净利润合计数）×79.45%
×2.5。业绩补偿金额计算结果为负数或零，则业绩承诺方无需进行业绩补偿。
    超额业绩奖励的具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计
实现净利润数额-承诺期内累计承诺净利润数额）*35%*79.45%。（但在任何情况
下，业绩奖励金额不得超过本次交易总对价 369,459.66 万元的 20%，即 73,891.93
万元）。
    方案调整前后的业绩补偿金额及超额业绩奖励上限比较情况如下：
    用途                        原方案                          调整后方案
                         业绩补偿金额=（业绩承诺期       业绩补偿金额=（业绩承诺期间启
启行教育业绩补偿金额     间启行教育承诺净利润合计        行教育承诺净利润合计数－业绩
    的计算公式为         数－业绩承诺期间启行教育        承诺期间启行教育实现净利润合
                         实现净利润合计数）×2.5             计数）×2.5×79.45%
                         承诺期内业绩激励金额=（承       承诺期内业绩激励金额=（承诺期
超额业绩奖励的具体计     诺期内累计实现净利润数额-       内累计实现净利润数额-承诺期
    算公式           承诺期内累计承诺净利润数            内累计承诺净利润数额）
                                 额）*35%                        *35%*79.45%。
超额业绩奖励金额上限          93,000.00（万元）                 73,891.93（万元）
二、关于调整本次交易定价基准日的提示
    根据原交易方案，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董
事会第二十六次会议决议公告日。鉴于本次交易方案已发生重大调整，根据《重
组管理办法》的相关规定，上市公司已于 2018 年 5 月 24 日召开第九届董事会第
三次会议审议通过了上述方案重大调整及本次交易正式方案的相关议案。因此，
本次交易发行股份购买资产的定价基准日调整为上市公司第九届董事会第三次
会议决议公告日，即 2018 年 5 月 25 日。
三、本次交易方案概述
    上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买李朱、李冬梅、同仁
投资、启仁投资、林机、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾
湾投资、金俊投资、乾亨投资持有的启行教育 79.45%股权。其中本次交易的现
金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金
              神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
           金额不超过 82,258.66 万元，同时募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前
           上市公司总股本的 20.00%，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方
           式购买资产的交易价格的 100.00%。具体方式如下：
           （一）发行股份及支付现金购买资产
               上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的启行
           教育 79.45%股权。
               2017 年 12 月 11 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
           买资产协议》，约定本次交易标的资产的作价由上市公司及交易对方参考具有证
           券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值，
           并经协商一致确定。
               根据《资产评估报告》，启行教育股东全部权益在评估基准日 2017 年 8 月
           31 日的评估价值为 466,700.00 万元，2017 年 9 月 6 日，交易对方与启行教育签
           订《关于广东启行教育科技有限公司之股权增资协议》，由启仁投资以货币
           7,500.00 万元增资启行教育。参考启行教育评估价值及评估基准日后的增资事
           项，上市公司及交易对方同意标的资产启行教育 79.45%股权的交易价格为
           369,459.66 万元。
               本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对方出售标
           的公司股权及交易价格情况如下：
            拟出让启行教                             现金支付                              股份支付
                              获取对价
交易对方      育股权比例                      支付金额       占对价比例     支付金额       占对价比    股份数
                              （万元）
                （%）                         （万元）         （%）        （万元）       例（%）     （股）
 李朱               13.74      61,785.93                 -        0.00%     61,785.93        16.72%   33,836,761
李冬梅               3.44      15,718.00      15,718.00           4.25%                -      0.00%             -
同仁投资             0.77      13,000.00                 -        0.00%     13,000.00         3.52%    7,119,386
启仁投资             1.64       9,000.00                 -        0.00%       9,000.00        2.44%    4,928,806
 林机                8.74      40,000.00      40,000.00          10.83%                -      0.00%             -
 吕俊                0.87       3,930.90                 -        0.00%       3,930.90        1.06%    2,152,740
至善投资            13.11      58,963.54                 -        0.00%     58,963.54        15.96%   32,291,094
嘉逸投资            10.93      49,136.28                 -        0.00%     49,136.28        13.30%   26,909,245
德正嘉成            10.49      47,170.83        4,717.08          1.28%     42,453.75        11.49%   23,249,587
澜亭投资             6.56      29,481.77        8,500.00          2.30%     20,981.77         5.68%   11,490,565
吾湾投资             4.37      19,654.51                 -        0.00%     19,654.51         5.32%   10,763,696
金俊投资             3.70      16,617.89        3,323.58          0.90%     13,294.31         3.60%    7,280,566
              神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
乾亨投资             1.09       5,000.00        5,000.00         1.35%                -        0.00%              -
 合计               79.45     369,459.66       77,258.66        20.91%     292,200.99         79.09%     160,022,446
           （二）发行股份募集配套资金
               上市公司向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总
           额不超过 82,258.66 万元，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公
           司总股本的 20.00%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买
           资产的交易价格的 100.00%。
               本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及本次交易的
           中介机构费用及相关税费。具体情况如下表所示：
                                                                                          单位：万元
                                募集配套资金用途                                       金额
                             支付本次交易的现金对价                                        77,258.66
                     支付本次交易的中介机构费用及相关税费                                     5,000.00
                                        合计                                               82,258.66
               本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
           终募集配套资金成功与否，或募集配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股
           份及支付现金购买资产行为的实施。
               若本次交易募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自
           筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
           四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
           （一）本次交易涉及的股票发行价格
               1、发行股份购买资产价格
               本次交易发行股份购买资产的发行价格系由上市公司与交易对方之间充分
           磋商，在兼顾各方利益的情况下确定的，交易各方同意本次交易发行股份购买资
           产价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
               本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
           审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，发行股份购买资产价格为 18.26
           元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90.00%。
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
    本次交易完成前，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则依据相关规定对发行股份购买资产价格作相应除权除息处理。
    2、募集配套资金价格
    根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》的规定，本次交易募集配套资
金价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 90.00%，定价以
询价方式确定。
    最终募集配套资金价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据
发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次交易
募集配套资金价格作相应除权除息处理。
（二）本次交易涉及的股份发行数量
    1、发行股份购买资产
    根据标的资产交易价格 369,459.66 万元（其中 77,258.66 万元以现金支付，
292,200.99 万元以股份支付）以发行股份购买资产价格 18.26 元/股计算，上市
公司在本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量为 160,022,446 股。
    本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易
价格为依据，本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的调整情况进行
相应调整。
    2、发行股份募集配套资金
    本次交易发行股份募集配套资金不超过 82,258.66 万元，募集配套资金发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20.00%，募集配套资金金额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。在该范围内，最
终股份发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财
务顾问协商确定。
    上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
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息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次募
集配套资金价格的调整情况进行相应调整。
五、标的公司评估情况
    中同华对启行教育股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》。
本次评估采取收益法和市场法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次
交易的最终评估结果。
    经评估，启行教育截至 2017 年 8 月 31 日全部股东权益价值的评估结果为
466,700.00 万元，相对于启行教育合并口径归属于母公司股东净资产的账面价
值 465,771.40 万元增值 928.60 万元，对应增值率为 0.20%，相对于启行教育母
公司口径净资产的账面价值 445,588.36 万元增值 21,111.64 万元，对应增值率
为 4.74%。
    启行教育评估详细情况参见重组报告书“第五节 标的资产的评估与定价”
和中同华出具的有关评估报告。
六、股份锁定安排
（一）发行股份购买启行教育所涉股份的锁定期
    1、关于李朱、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投
资、金俊投资所持股份的锁定期安排
    李朱、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊
投资在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，该部分资产所对应取得的
上市公司股份自股份上市之日起 12 个月不得交易或转让。前述 12 个月期限届满
后，按照《业绩预测补偿协议》规定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。具体的
解锁期间及解锁比例如下：
    （1）第一个解锁期
    自股份上市之日起 12 个月届满，且启行教育 2017 年度与 2018 年度合计实
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
现业绩达到《业绩预测补偿协议》约定的 2017 年度与 2018 年度业绩承诺之和的
80.00%以上（含 80.00%），在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度
启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后的 10 个工作日
起，上述交易对方可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数
量的 75.00%；若 2017 年度与 2018 年度合计实现业绩达到《业绩预测补偿协议》
约定的 2017 年度与 2018 年度业绩承诺之和的 60.00%至 80.00%之间（含 60.00%），
在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况
的《业绩承诺年度专项审核报告》后 10 个工作日起，上述交易对方可累计转让
或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的 35.00%；若启行教育
2017 年度与 2018 年度合计实现业绩低于 2017 年度与 2018 年度业绩承诺之和的
60.00%，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
    （2）第二个解锁期
    在启行教育 2017 年度、2018 年度及 2019 年合计实现业绩达到《业绩预测
补偿协议》约定的 2017 年度、2018 年度及 2019 年业绩承诺之和的 100.00%，在
具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的
《业绩承诺年度专项审核报告》后的 10 个工作日起，上述交易对方可累计转让
或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的 90.00%（含第一个解锁
期解锁的股份）。
    如启行教育 2017 年度、2018 年度及 2019 年合计实现业绩未能达到《业绩
预测补偿协议》约定的 2017 年度、2018 年度及 2019 年业绩承诺之和的 100.00%，
在上述交易对方履行完毕其在《业绩预测补偿协议》约定的现金补偿义务后，上
述交易对方可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的
90.00%（含第一个解锁期解锁的股份）。
    （3）第三个解锁期
    自股份上市之日起 36 个月届满，且上述交易对方履行完毕其在《业绩预测
补偿协议》约定的现金补偿义务以及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定
的损失承担义务，其持有的余下股份全部解锁，可以转让或交易。
    2、同仁投资所持股份的锁定期安排
    鉴于同仁投资系全部受让启行教育原股东启德同仁持有启行教育的股权；且
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
同仁投资与启德同仁最终出资人持有同仁投资及启德同仁的权益比例一致；同仁
投资的最终出资人间接持有的启行教育权益实际已超过 12 个月。同仁投资在本
次交易中以该部分资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起 12 个月
不得交易或转让。前述 12 个月期限届满后，按照《业绩预测补偿协议》规定的
业绩承诺完成情况分期进行解锁，具体的解锁期间及解锁比例如下：
    （1）第一个解锁期
    自股份上市之日起 12 个月届满，且启行教育 2017 年度与 2018 年度合计实
现业绩达到《业绩预测补偿协议》约定的 2017 年度与 2018 年度业绩承诺之和的
80.00%以上（含 80.00%），在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度
启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后的 10 个工作日
起，同仁投资可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的
75.00%；若 2017 年度与 2018 年度合计实现业绩达到《业绩预测补偿协议》约定
的 2017 年度与 2018 年度业绩承诺之和的 60.00%至 80.00%之间（含 60.00%），
在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况
的《业绩承诺年度专项审核报告》后 10 个工作日起，同仁投资可累计转让或交
易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的 35.00%；若启行教育 2017 年
度与 2018 年度合计实现业绩低于 2017 年度与 2018 年度业绩承诺之和的 60.00%，
则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
    （2）第二个解锁期
    第二个解锁期：在启行教育 2017 年度、2018 年度及 2019 年合计实现业绩
达到《业绩预测补偿协议》约定的 2017 年度、2018 年度及 2019 年业绩承诺之
和的 100.00%，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩
承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后的 10 个工作日起，同仁投资
可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的 90.00%（含
第一个解锁期解锁的股份）。
    如启行教育 2017 年度、2018 年度及 2019 年合计实现业绩未能达到《业绩
预测补偿协议》约定的 2017 年度、2018 年度及 2019 年业绩承诺之和的 100.00%，
在同仁投资履行完毕其在《业绩预测补偿协议》约定的业绩补偿义务后，同仁投
资可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的 90.00%
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（含第一个解锁期解锁的股份）。
    （3）第三个解锁期
    自股份上市之日起 36 个月届满，且同仁投资履行完毕其在《业绩预测补偿
协议》约定下的业绩补偿义务为前提，其持有的余下股份全部解锁，可以转让或
交易。
    3、启仁投资所持股份的锁定期安排
    启仁投资在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日
起 36 个月不得交易或转让。
    前述 36 个月期限届满后，以启仁投资履行了《业绩预测补偿协议》约定的
业绩补偿义务为前提，可转让或交易其取得的上市公司股份。
    4、其他事项
    如中国证监会或深圳证券交易所对本次交易股份锁定期另有要求，业绩承诺
方将按中国证监会或深圳证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。
    本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致业绩承诺方取
得的股份数量增加，则增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。
（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
    本次交易募集配套资金所涉发行股份自发行上市之日起 12 个月内不得上市
交易，并需符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构颁布的关
于股份减持的法律法规的规定。
七、业绩承诺与补偿安排
（一）启行教育业绩承诺
    1、业绩承诺及计算实现净利润时的相关约定
    业绩承诺方对启行教育在启行教育业绩承诺期间应当实现的经审计的合并
报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺
净利润数分别如下：2017 年度及 2018 年度承诺净利润数合计为 52,000.00 万元，
2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净利润数合计为 90,000.00 万元。相关净
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利润的计算应以《启行教育合并财务报表及审计报告》 普华永道中天审字(2017)
第 26967 号）后附的会计政策、会计估计和会计假设为依据。如在启行教育业绩
承诺期间，财政部发布新的会计准则且要求境内公司执行该等准则的，则启行教
育应执行新的会计准则。
    为避免争议，上市公司与业绩承诺方均同意在计算实现净利润中的有关事项
时，按如下约定处理：
    1、启行教育无形资产摊销：关于启行教育因收购下属子公司而在编制合并
财务报表时形成的可辨认无形资产 26,000.00 万元，该等无形资产的摊销在计算
实现净利润时应予以扣除（具体数字以评估机构出具的《启行教育合并对价分摊
项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第 818 号）为准。
    2、在启行教育业绩承诺期间，经启行教育董事会批准后，启行教育以闲置
资金进行资金管理取得的投资收益，应纳入业绩承诺方的业绩承诺范围。
    3、本次交易完成后，启行教育为加快业务布局会在重点城市新设留学咨询、
考试培训业务分支机构或子公司，该等新增投入将会形成业绩承诺期的亏损，而
该等投入的回报大部分会在业绩承诺期后予以实现。上市公司及业绩承诺方同意
若经重组后启行教育董事会审议通过的以独立法人主体形式存在的新设子公司
的投入而在业绩承诺期内形成的净亏损应在启行教育实现净利润中扣除。
    4、本次交易完成后，在启行教育业绩承诺期间，若上市公司以贷款或其他
形式为启行教育提供资金支持，启行教育获得的支持资金，需要参照中国人民银
行同期贷款基准利率基础上双方协商确定利息，在计算启行教育实现净利润时，
应将前述利息在启行教育实现净利润中予以扣除。但如由上市公司为启行教育向
银行等第三方机构申请贷款提供担保或其他信用支持，则由启行教育直接向第三
方机构支付利息，启行教育无需向上市公司支付利息及其他费用。
    5、上市公司与业绩承诺方均同意，若发生《业绩预测补偿协议》约定的不
可抗力事件，应客观评估不可抗力事件对业绩承诺的影响，在业绩补偿中相应扣
除不可抗力因素的影响。
    6、上市公司与业绩承诺方同意，在业绩承诺期间，计算启行教育的实现净
利润时扣除汇兑损益的影响。
    7、如果本次交易中交易对方取得的交易对价构成股份支付，则在计算实现
           神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
       净利润时扣除该等股份支付的影响。
            不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可
       预料到也不可避免且无法克服，并于《业绩预测补偿协议》签订日之后出现的，
       使该方对《业绩预测补偿协议》全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际
       的任何事件，包括但不限于与中国有关的外交事件导致中国与其他相关国家外交
       关系受到巨大影响、水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意
       外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。
            结合标的公司 2016 年及 2017 年的净利润情况，以上约定对标的公司 2016
       及 2017 年的实现净利润的影响如下：
                                                                        对启行教育 2017       对启行教育
序                                                                      年备考税前扣非      2016 年备考税
                                约定事项
号                                                                      净利润调整的影      前扣非净利润调
                                                                          响（万元）        整的影响（万元）
     启行教育无形资产摊销：关于启行教育因收购下属子公司而在编
     制合并财务报表时形成的可辨认无形资产 26,000.00 万元，该等
1    无形资产的摊销在计算实现净利润时应予以扣除（具体数字以评                  +2,600.00          +2,600.00
     估机构出具的《启行教育合并对价分摊项目资产评估报告书》（中
                 同华评报字（2017）第 818 号）为准。
     在启行教育业绩承诺期间，经启行教育董事会批准后，启行教育
2    以闲置资金进行资金管理取得的投资收益，应纳入业绩承诺方的                    +232.34            +88.60
                             业绩承诺范围。
     本次交易完成后，启行教育为加快业务布局会在重点城市新设留
     学咨询、考试培训业务分支机构或子公司，该等新增投入将会形
     成业绩承诺期的亏损，而该等投入的回报大部分会在业绩承诺期
3                                                                                       -                 -
     后予以实现。上市公司及业绩承诺方同意若经重组后启行教育董
     事会审议通过的以独立法人主体形式存在的新设子公司的投入而
     在业绩承诺期内形成的净亏损应在启行教育实现净利润中扣除。
     本次交易完成后，在启行教育业绩承诺期间，若上市公司以贷款
     或其他形式为启行教育提供资金支持，启行教育获得的支持资金，
     需要参照中国人民银行同期贷款基准利率基础上双方协商确定利
     息，在计算启行教育实现净利润时，应将前述利息在启行教育实
4                                                                                       -                 -
     现净利润中予以扣除。但如由上市公司为启行教育向银行等第三
     方机构申请贷款提供担保或其他信用支持，则由启行教育直接向
     第三方机构支付利息，启行教育无需向上市公司支付利息及其他
                                 费用。
     上市公司与业绩承诺方均同意，若发生《业绩预测补偿协议》约
5    定的不可抗力事件，应客观评估不可抗力事件对业绩承诺的影响，                         -                 -
             在业绩补偿中相应扣除不可抗力因素的影响。
     上市公司与业绩承诺方同意，在业绩承诺期间，计算启行教育的
6                                                                              +2,443.45          -1,747.87
                   实现净利润时扣除汇兑损益的影响。
     如果本次交易中交易对方取得的交易对价构成股份支付，则在计
7                                                                                +276.88                  -
               算实现净利润时扣除该等股份支付的影响。
            业绩承诺方对启行教育在启行教育业绩承诺期间应当实现的经审计的合并
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报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺。根据
《启行教育备考合并财务报表及审计报告》，2016 年及 2017 年标的公司归属于
母公司股东的净利润分别为 16,296.93 万元及 18,040.86 万元，归属母公司股东
税后非经常性损益分别为 333.76 万元及 196.21 万元。
    2016 年标的公司实现净利润为：
    归属于母公司股东的净利润-税后非经常性损益+（约定事项 1+约定事项 2）
*（1-所得税率）+约定事项 6（汇兑损益主要在启德香港形成，不是香港所得税
征 税 项 目 ） =16,296.93 万 元 -333.76 万 元 + （ 2,600.00 万 元+88.60 万 元） *
（1-25.00%）-1,747.87 万元=16,231.8 万元。
    2017 年标的公司实现净利润为：
    归属于母公司股东的净利润-税后非经常性损益+（约定事项 1+约定事项 2+
约定事项 7）*（1-所得税率）+约定事项 6（汇兑损益主要在启德香港形成，不
是香港所得税征税项目）=18,040.86 万元-196.21 万元+（2,600.00 万元+232.34
万元+276.88 万元）*（1-25.00%）+2,443.45 万元=22,620.02 万元。
    2、启行教育实现净利润计算约定事的合理性：
    （1）业绩承诺扣除可辨认无形资产的摊销的合理性
    上市公司与业绩承诺方约定：“启行教育无形资产摊销：关于启行教育因收
购下属子公司而在编制合并财务报表时形成的可辨认无形资产 26,000.00 万元，
该等无形资产的摊销在计算实现净利润时应予以扣除（具体数字以评估机构出具
的《启行教育合并对价分摊项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第
818 号）为准”。
    根据中同华出具的中同华评报字（2017）第 818 号《启行教育合并对价分摊
项目资产评估报告书》，2016 年 1 月启行教育收购启德教育集团经营性资产时，
在编制启行教育合并财务报表时经评估形成了 26,000.00 万元的可辨认无形资
产，该等无形资产在合并报表层面分十年摊销。
    上述无形资产的形成主要系启行教育收购启德教育集团构成非同一控制下
企业合并，在启行教育合并报表层面对启德教育集团可辨认无形资产按照公允价
值计量而形成的。该无形资产的摊销并非启行教育对外购置或自主研发形成，不
会影响启行教育的现金流在本次交易启行教育采用收益法评估的过程中，启行教
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育的企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－
资本性支出，该等无形资产的摊销在启行教育实现净利润的基础上予以加回并计
算企业自由现金流量。
    因此，该等无形资产的摊销不会影响启行教育的企业自由现金流量亦不会影
响启行教育的评估值。本次交易的业绩承诺中约定启行教育实现的净利润不包含
该等无形资产的摊销具有合理性。
    （2）业绩承诺包含启行教育以闲置资金进行资金管理取得的投资收益的合
理性
    上市公司与业绩承诺方约定：“在启行教育业绩承诺期间，经启行教育董事
会批准后，启行教育以闲置资金进行资金管理取得的投资收益，应纳入业绩承诺
方的业绩承诺范围”。
    启行教育在经营现有留学咨询及考试培训业务并进行业务拓展过程中，在不
同的时间点会产生闲置资金。对闲置资金进行资金管理，一方面有利于启行教育
获得稳定的利息收入，可为启行教育积累更为充足的资金，对其进行进一步业务
拓展具有积极作用，另一方面上市公司亦鼓励启行教育在保证资金安全的前提下，
合理利用闲置资金，提高资产的回报率和上市公司的业绩。因此该等条款的约定
对于上市公司和启行教育均较为有利。
    （3）业绩承诺不包含因新设留学咨询、考试培训业务分支机构或子公司投
入而形成业绩承诺期的亏损的合理性
    上市公司与业绩承诺方约定：“本次交易完成后，启行教育为加快业务布局
会在重点城市新设留学咨询、考试培训业务分支机构或子公司，该等新增投入将
会形成业绩承诺期的亏损，而该等投入的回报大部分会在业绩承诺期后予以实现。
上市公司及业绩承诺方同意若经重组后启行教育董事会审议通过的以独立法人
主体形式存在的新设子公司的投入而在业绩承诺期内形成的净亏损应在启行教
育实现净利润中扣除”。
    启行教育未来由于业务拓展的需要，可能会在部分城市新设留学咨询及考试
培训机构。由于国际教育行业在新的市场中需要一定时间进行市场开拓，因此，
新设留学咨询及考试培训机构在设立之初，收入通常难以覆盖设立及运营产生的
成本。而随着新设留学咨询及考试培训机构业务的开展，其将为启行教育创造更
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多收入及利润，并建立良好的口碑。如若不约定该条款，则启行教育管理层可能
在承诺期内会趋于业绩承诺的考虑，减少未来资本的投入，不利于上市公司和标
的资产承诺期后业绩的增长。上市公司在了解启行教育的业务模式以及考虑未来
补偿期满后启行教育业绩的可持续发展，认为约定该等条款有利于启行教育在优
质城市占领市场，更有利于承诺期满上市公司业绩持续稳健增长，基于对上市公
司利益的保护，上市公司与交易对方协商约定了该条款。
    因此，为了激发启行教育管理层业务拓展的积极性，保证未来上市公司尤其
是利润承诺期后的业绩增长，本次交易业绩承诺不包含经重组后启行教育董事会
审议通过的新设留学咨询、考试培训业务子公司投入而形成业绩承诺期的亏损具
有合理性。
    （4）业绩承诺关于上市公司向启行教育提供资金支持以及为启行教育向第
三方机构贷款提供担保的约定的合理性
    上市公司与业绩承诺方约定：“本次交易完成后，在启行教育业绩承诺期间，
若上市公司以贷款或其他形式为启行教育提供资金支持，启行教育获得的支持资
金，需要参照中国人民银行同期贷款基准利率基础上双方协商确定利息，在计算
启行教育实现净利润时，应将前述利息在启行教育实现净利润中予以扣除。但如
由上市公司为启行教育向银行等第三方机构申请贷款提供担保或其他信用支持，
则由启行教育直接向第三方机构支付利息，启行教育无需向上市公司支付利息及
其他费用”。
    该等条款的设置与 A 股市场主要并购案例预定相一致，即如若上市公司为标
的资产提供资金，则该等资金的资金成本不应包括在业绩承诺范围，如果上市公
司提供担保，启行教育自行承担利息支出，则上市公司未付出相关资金成本，则
启行教育无需向上市公司支付利息及其他费用。
    （5）业绩承诺扣除不可抗力因素的影响的合理性
    上市公司与业绩承诺方约定：“若发生《业绩预测补偿协议》约定的不可抗
力事件，应客观评估不可抗力事件对业绩承诺的影响，在业绩补偿中相应扣除不
可抗力因素的影响”。
    不可抗力事件指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预
料到也不可避免且无法克服，不可抗力包括但不限于与中国有关的外交事件导致
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中国与其他相关国家外交关系受到巨大影响、水灾、火灾、旱灾、台风、地震、
及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为及不
作为、黑客袭击等。
    根据《中华人民共和国民法总则》第第一百八十条“因不可抗力不能履行民
事义务的，不承担民事责任。”一般情况下，正常的商业协议均会对不可抗力产
生的影响进行排除，经查询 A 股相关并购案例，亦对“不可抗力”进行了相同或
相似的约定，因此上市公司与业绩承诺方通过协商约定业绩承诺中不包括不可抗
力因素的影响，符合行业惯例，具有合理性。由于不可抗力具有偶然性并且发生
概率极小，因此该条款不会对上市公司产生不利影响。
    （6）业绩承诺扣除汇兑损益影响的合理性
    上市公司与业绩承诺方约定：“在业绩承诺期间，计算启行教育的实现净利
润时扣除汇兑损益的影响”。
    境外院校向启行教育支付咨询服务费时，均用外币结算。报告期内，启德教
育集团的外币资金未进入境内，因而报表上的汇兑损益并未对启行教育的现金流
形成实质的影响；同时考虑到由于外币对人民币的汇率每年均会有不同方向的波
动，无法实施准确的长期预测，因此本次评估中也未考虑汇率波动的影响。因此，
本次交易业绩承诺扣除汇兑损益的影响，具有合理性。
    （7）若本次交易对价构成股份支付，则业绩承诺扣除股份支付的影响的合
理性
    上市公司与业绩承诺方约定：“如果本次交易中交易对方取得的交易对价构
成股份支付，则在计算实现净利润时扣除该等股份支付的影响”。
    股份支付并不会形成额外的现金流流出，进而并不会影响标的公司的净资产
和评估值。因此，本次交易上市公司与交易对方约定该条款，符合常理和惯例，
有利于稳定标的资产管理层和促进上市公司业绩可持续发展，具有合理性。
    综上所述，本次上市公司并购启行教育出于公司未来战略发展的需要，在并
购交易谈判中，上市公司综合考虑多方因素，一方面需要保证标的资产管理层的
稳定以及并购整合的平稳过渡，另一方面亦需要考虑标的资产业绩承诺的可实现
性以及承诺期满后上市公司业绩的可持续增长，在借鉴了 A 股相关并购成功案例
并结合上市公司、启行教育的现实状况，与交易对方和标的资产管理层谈判达成。
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上述约定既有利于启行教育未来业绩的增长，又有利于上市公司整合战略的实施，
同时兼顾了未来业务的可持续发展。综上，该等条款的约定在交易双方对等原则
上，符合上市公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。
（二）启行教育业绩补偿安排
    在启行教育业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请具备证券期货
从业资格的审计机构对启行教育在启行教育业绩承诺期间的每年度的实现净利
润数与承诺净利润数的差异情况进行专项核查，并出具《业绩承诺年度专项审核
报告》。若业绩承诺方对审计结果有异议，则由上市公司与业绩承诺方共同聘请
具有证券从业资质的会计师事务所进行审计复核，以复核报告确认的审计结果为
准。启行教育在启行教育业绩承诺期间内的实现净利润数与承诺净利润数的差异
根据《业绩承诺年度专项审核报告》的结果确定。
    启行教育业绩承诺期间届满，应由上市公司聘请的具备证券期货从业资格的
审计机构对启行教育在业绩承诺期间的实现净利润合计数与承诺净利润合计数
的差异情况进行专项核查，并出具《业绩承诺期专项审核报告》。根据《业绩承
诺期专项审核报告》的结果，若启行教育在启行教育业绩承诺期间内实现净利润
数合计数低于承诺净利润合计数，则业绩承诺方应按照《业绩预测补偿协议》规
定对上市公司承担业绩补偿义务。
    1、启行教育业绩补偿金额计算
    启行教育业绩补偿金额的计算公式为：业绩补偿金额=（业绩承诺期间启行
教育承诺净利润合计数－业绩承诺期间启行教育实现净利润合计数）×2.5×
79.45%。业绩补偿金额计算结果为负数或零，则业绩承诺方无需进行业绩补偿。
    上市公司与业绩承诺方同意，在任何情况下，业绩承诺方按照《业绩预测补
偿协议》约定向上市公司支付的业绩补偿金额最高不应超过业绩承诺方各方通过
本次交易各自取得的交易对价的 50.00%。
    2、启行教育业绩补偿具体方式
    业绩承诺方对上市公司承担业绩补偿义务的方式为现金补偿。
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（三）启行教育业绩补偿实施程序
    在启行教育业绩承诺期间届满后，如果业绩承诺方需要对上市公司进行业绩
补偿，则上市公司应在《业绩承诺期专项审核报告》出具日后 10 个工作日内将
报告结果以书面方式通知业绩承诺方。
    上市公司应在《业绩承诺期专项审核报告》出具日后 20 个工作日内召开董
事会，按照《业绩预测补偿协议》规定的计算公式确定业绩承诺方各方各自应补
偿的金额，并将该等结果以书面方式通知业绩承诺方各方。业绩承诺方各方对各
自应承担的业绩补偿金额确认无误后，应在前述董事会决议日后的 20 个工作日
内分别将承担的业绩补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
    业绩承诺方各方将按照各自在本次交易中取得的股份对价占业绩承诺方合
计股份对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的业绩补偿金额。
（四）本次交易业绩的业绩补偿风险敞口及保障措施
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，启行教育业绩承诺方获取
对价合计 308,741.65 万元，根据《业绩预测补偿协议》，启行教育业绩承诺方
约定向上市公司支付的业绩补偿金额最高不应超过业绩承诺方各方通过本次交
易各自取得的交易对价的 50.00%，因此本次交易上市公司最高可获得现金补偿
154,370.83 万元（即在极端情况启行教育业绩承诺期实现业绩为 0 的情况下），
可覆盖本次交易标的资产作价 369,459.66 万元的 41.78%，针对上述补偿对价覆
盖交易对价不足的情况，业绩承诺的实现将通过以下保障措施得以确保：
    1、启行教育盈利能力较强，业绩承诺期内发生显著业绩差额的可能性较低
    启行教育作为国际教育行业知名企业，在报告期内保持了较快的收入及利润
增长率。随着未来国际教育行业市场规模不断扩大，行业监管体系愈发成熟，启
行教育有望在稳定的管理团队带领下，充分发挥与上市公司的协同效应，促使业
绩持续以较快速度增长，因此启行教育业绩承诺期内发生显著业绩差额的可能性
较低。
    2、启行教育财务状况稳定，具备良好的持续盈利基础
    2015-2017 年度，启行教育经营活动产生的现金流量净额分别为 16,323.54
万元，22,940.30 万元及 17,328.19 万元，报告期末的货币资金余额为 57,640.10
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
 万元，具备良好的现金流及较为充裕的资金储备，具备开拓新业务的资金实力。
 此外报告期末，启行教育预收款项余额 52,354.34 万元，根据启行教育的业务模
 式及业务周期，上述预收款项将在业绩承诺期内确认为收入，为启行教育实现业
 绩承诺提供了有力保障。
      3、搭建管理团队及核心骨干员工持股平台，绑定管理团队及核心骨干员工
 与上市公司的利益
      本次交易中的交易对方同仁投资、启仁投资分别为标的公司的管理团队及核
 心骨干员工持股平台。成立上述管理团队及核心骨干员工持股平台，将有利于充
 分调动启行教育管理团队及核心骨干员工的工作积极性，有利于保障管理团队及
 核心骨干员工人员稳定、长期地投入工作，加速推进启行教育的业务扩张、产品
 升级，激励管理团队及核心骨干员工人员创造收益，并将自身利益与启行教育及
 上市公司利益紧密结合，有助于启行教育实现业绩承诺。
      4、进一步优化产品结构，扩展业务布局，促使业绩稳定增长
      报告期内，启行教育境内留学咨询业务、境外留学咨询业务收入均实现增长，
 考试培训业务完成课时数也呈现稳步上升趋势。业绩承诺期内，启行教育将在保
 证现有核心业务稳步发展的前提下，力争将新产品学树堂（少儿英语）、启德学
 府学术英语，合作办学、学游等业务打造为新型标杆产品，并促使新设下属机构
 尽快完成市场开拓，实现业务良性运作并提升整体业绩。
 （五）上市公司取得业绩补偿的保障措施
      1、股份锁定安排
      如标的公司未完成相应期间的承诺业绩，业绩承诺方通过本次交易取得的股
 份需在履行补偿义务后才能按比例进行解锁，通过此种安排保证了业绩补偿的可
 执行性。业绩承诺期内，李朱、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投
 资、吾湾投资、金俊投资、同仁投资承诺净利润及同期股份锁定安排如下：
业绩补偿                      累计承诺净 累计承         业绩补偿上     承诺业绩完      累计解
             股份解锁时点
  期间                        利润（万元） 诺比例       限（万元）       成度 X        锁比例
                                                                          X≥80%        75.00%
2017 年度   自股份上市之日
                                52,000.00     57.78%                   60%≤X<80%       35.00%
2018 年度   起 12 个月届满
                                                        154,370.83        X<60%             0.00%
2017 年度   2019 年《业绩承     90,000.00    100.00%                     X≥100%        90.00%
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2018 年度   诺年度专项审核                                               X<100%（履行
2019 年度   报告》出具后 10                                              业绩补偿义务
                个工作日                                                   后解锁）
                                                                         X<100%（履行
                                                                         业绩补偿义务
                                                                         和损失承担义
             自股份上市之日
   -                                       -          -              -     务后解锁）    100.00%
             起 36 个月届满
                                                                         X≥100%（履行
                                                                         损失承担义务
                                                                           后解锁）
       注1：承诺业绩完成度=实际完成业绩/累计承诺净利润*100%。
       注2：启仁投资不存在分批解锁条件，其取得的股份锁定期为股份上市之日起36个月。
       注3：表格中业绩补偿上限系业绩承诺方合计业绩补偿上限。
       注4：启仁投资及同仁投资无需履行损失承担义务。
    根据上述锁定期承诺和业绩补偿约定，比较分析业绩承诺方未解锁股份市值
 与补偿金额情况如下：
  业绩补     承诺净利 承诺业绩累计完成          股份解锁       补偿金额     补偿前未解锁股份
  偿期间     润（万元）   额（万元）            比例（%）      （万元）       市值（万元）
                     情形 1（三年业绩完成为 0.00 万元，累计完成 0.00%）
   2017-
             52,000.00                   0.00         0.00%   103,285.00           292,200.99
  2018 年
   2017-
             90,000.00                   0.00         0.00%   154,370.83           292,200.99
  2019 年
  情形 2（2017-2018 年完成 31,200.00 万元，2019 年业绩为 0.00 万元，累计完成 34.67%）
   2017-                      52,000.00*60%
             52,000.00                               35.00%    41,314.00           193,080.64
  2018 年                        =31,200.00
   2017-
             90,000.00             31,200.00         35.00%   116,791.50           193,080.64
  2019 年
  情形 3（2017-2018 年完成 41,600.00 万元，2019 年业绩为 0.00 万元，累计完成 46.22%）
   2017-                      52,000.00*80%
             52,000.00                               75.00%    20,657.00            79,800.25
  2018 年                        =41,600.00
   2017-
             90,000.00             41,600.00         75.00%    96,134.50            79,800.25
  2019 年
    情形 4（2017-2018 年完成 41,600.00 万元，2019 年业绩为 8,223.66 万元，合计完成
                          49,823.66 万元，累计完成 55.36%）
   2017-                      52,000.00*80%
             52,000.00                               75.00%    20,657.00            79,800.25
  2018 年                        =41,600.00
   2017-
             90,000.00             49,823.66         75.00%    79,800.25            79,800.25
  2019 年
    如上表所示，在上述几种不同情形下，如按照业绩完成比例情况与补偿金额
 进行比较，业绩承诺期内，业绩承诺方所持锁定股份价值基本能够覆盖本次交易
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业绩补偿敞口。
    2、业绩承诺方具备相应的经济实力进行业绩补偿
    （1）李朱
    李朱，系启行教育的创始股东之一，现任启行教育的董事长，拥有多年的从
商经验和财富累积，具有较强的经济实力，具备完成潜在现金补偿的能力。
    （2）同仁投资
    同仁投资，系启行教育的员工持股平台，穿透后的出资人均系启德教育集团
的高层管理人员且均从业多年，拥有一定的财富累积与相应的资金实力，具备完
成潜在现金补偿的能力。
    （3）启仁投资
    启仁投资，系启行教育的员工持股平台，穿透后的出资人均系启德教育集团
的管理层级别员工且均从业多年，具备相应的资金实力和完成潜在现金补偿的能
力。
    （4）吕俊
    吕俊，系上海从容投资管理有限公司董事长，曾任上投摩根基金管理有限公
司副总经理，投资总监，中国优势基金经理；国泰基金公司基金经理等职。最近
十多年来吕俊管理过多只基金，具有多年的从业背景和较强的经实力，具备完成
潜在现金补偿的能力。
    （5）至善投资
    至善投资系中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其管理人是至尚投资。
至善投资的各个有限合伙人经审慎核查后，均系符合《私募投资基金监督管理暂
行办法》的合格投资者,具备相应的现金补偿能力。
    （6）嘉逸投资
    嘉逸投资系中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其管理人是嘉禾资产。
嘉逸投资的各个有限合伙人经审慎核查后，均系符合《私募投资基金监督管理暂
行办法》的合格投资者,具备相应的现金补偿能力。
    （7）德正嘉成
    德正嘉成系中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其管理人是德正嘉成
投资。德正嘉成的各个有限合伙人经审慎核查后，均系符合《私募投资基金监督
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管理暂行办法》的合格投资者,具备相应的现金补偿能力。此外，德正嘉成在本
次交易中获得的现金对价也为本次业绩承诺的现金补偿提供了一定的保障。
    （8）吾湾投资
    吾湾投资系中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其管理人是复思资本。
吾湾投资的各个有限合伙人经审慎核查后，均系符合《私募投资基金监督管理暂
行办法》的合格投资者,具备相应的现金补偿能力。
    （9）澜亭投资
    澜亭投资系中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其管理人是上海澜亭。
澜亭投资的各个有限合伙人经审慎核查后，均系符合《私募投资基金监督管理暂
行办法》的合格投资者,具备相应的现金补偿能力。此外，澜亭投资在本次交易
中获得的现金对价也为本次业绩承诺的现金补偿提供了一定的保障。
    （10）金俊投资
    金俊投资系中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其管理人是金海资产。
金俊投资的各个有限合伙人经审慎核查后，均系符合《私募投资基金监督管理暂
行办法》的合格投资者,具备相应的现金补偿能力。此外，金俊投资在本次交易
中获得的现金对价也为本次业绩承诺的现金补偿提供了一定的保障。
    综上所述，启行教育的业绩承诺方具有相应经济实力进行现金补偿。
    3、启行教育盈利能力较强，业绩承诺期内发生显著业绩差额的可能性较低
    关于启行教育的盈利能力，请参见重组报告书“重大事项提示”之“七、业
绩承诺与补偿安排”之“（四）本次交易的业绩补偿风险敞口及保障措施”相关
内容。
（六）启行教育业绩补偿安排具有合理性
    1、本次交易业绩补偿安排的原因
    根据《重组管理办法》第三十五条，“上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用
本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取
业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
    由于本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
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的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组管理办法》，上市公
司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体
安排，因此本次交易采用现金补偿的方式符合现行法律法规的要求。
    上市公司和交易对方基于商业谈判，协商确定了本次交易的业绩补偿安排，
本次交易业绩承诺方在本次交易中获得了不同比例的股份对价，考虑到本次交易
中获取股份对价的交易对方覆盖面较广，在本次交易完成后为上市公司的利益相
关者，且易于执行本次交易潜在的补偿责任。因此，为更好的保护上市公司和中
小股东利益，确定在本次交易中获取股份对价的启行教育股东李朱、同仁投资、
启仁投资、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊
投资共十方作为本次交易的业绩承诺方。
    2、本次交易业绩补偿安排的合理性
    （1）本次交易业绩补偿金额计算公式的合理性
    启行教育业绩补偿金额的计算公式为：业绩补偿金额=（业绩承诺期间启行
教育承诺净利润合计数－业绩承诺期间启行教育实现净利润合计数）×2.5×
79.45%。
    本次交易前，启行教育创始股东李朱、李冬梅及管理层股东同仁投资、启仁
投资合计持有启行教育的股权比例为 19.59%，管理团队持有启行教育的股权比
例相对较低，而对启行教育的业务发展和业绩实现具有重大影响。若考虑交易作
价的市盈率因素确定的补偿方案，启行教育的业绩变化可能会使得管理团队获取
的对价产生较大的波动，导致核心管理团队丧失积极性和主动性，并可能对经营
团队稳定性产生不利影响，对启行教育的业绩实现产生负面影响。
    同时在本次交易中出于为更好的保护上市公司和中小股东利益的考虑，交易
对方中的绝大部分财务投资者股东均作为业绩承诺方参与到业绩补偿中。
    综合考虑各方面因素，上市公司认可启行教育的经营管理团队和资产业务未
来的发展，在友好协商谈判的基础上，为进一步调动启行教育经营管理团队的经
营动力和市场拓展积极性，保证其业务经营理念和发展战略执行的稳定性，上市
公司与业绩承诺方协商一致，根据业绩承诺的差额一定合理的倍数进行业绩补偿
安排。
    （2）本次交易业绩补偿金额上限设置合理性
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    上市公司与业绩承诺方同意，在任何情况下，业绩承诺方按照《业绩预测补
偿协议》约定向上市公司支付的业绩补偿金额最高不应超过业绩承诺方各方通过
本次交易各自取得的交易对价的 50.00%。
    启行教育业绩承诺方获取对价合计 308,741.65 万元，业绩承诺方按照《业
绩预测补偿协议》约定向上市公司支付的业绩补偿金额最高不应超过业绩承诺方
各方通过本次交易各自取得的交易对价的 50.00%测算，上市公司最高可获得现
金补偿 154,370.83 万元（即在极端情况启行教育业绩承诺期实现业绩为 0 的情
况下），可覆盖本次交易标的资产作价 369,459.66 万元的 41.78%。
    （3）本次业绩补偿风险的应对和补救措施
    启行教育过往业绩情况良好，此外，截至报告期末，其账面预收账款为
52,354.34 万元，该等预收账款实质为启行教育已经收取学生的费用，但按照启
行收入确认原则暂未确认收入的部分，由于启行教育历年来退费律较低，因此启
行教育未来收入、利润具有较高的可实现性；根据浙商证券发布的留学行业深度
报告估计，2015 年整个留学市场规模在 1,589.09 亿元，2016-2018 年的市场规
模分别为 1,811.67 亿、2,049.59 亿、2,321.17 亿，三年的增长率分别为 13.37%、
13.13%、13.25%。根据教育部数据显示，2017 年我国出国留学人员 60.84 万人，
而 2006 年人数仅为 13.4 万人，最近 10 年，出国留学总人数有 8 年保持两位数
的增速上升，国际教育行业未来整体发展前景较好。
    本次交易中，业绩补偿上限的覆盖率较高，同时考虑到启行教育已经在报告
期内实现的利润基础，以及所处行业平均增长率，启行教育在业绩承诺期内因累
计实现净利润不足而导致不能完全覆盖补偿责任的风险较小。
    （4）未来发生业绩补偿情况下的纠纷解决措施
    根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩预测补偿协议》，若业绩承诺方未
按照《业绩预测补偿协议》约定按时足额支付业绩补偿金额，则每逾期一日，应
按未支付业绩补偿金额的万分之五向上市公司支付违约金。
    除不可抗力因素外，业绩承诺方如未能履行其在《业绩预测补偿协议》项下
的承诺，则应被视作违《业绩预测补偿协议》，业绩承诺方应依《业绩预测补偿
协议》约定和法律规定向上市公司承担违约责任，赔偿上市公司因业绩承诺方违
约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
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    上市公司及业绩承诺方之间产生于《业绩预测补偿协议》或与《业绩预测补
偿协议》有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议
发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向被告住所地
有管辖权的人民法院提起诉讼。
    3、本次交易业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》的要求
    根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“《上市公司重
大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈
利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？”,“答
复：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其
获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格
进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补
偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
    在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当
补偿股份的数量及期限：……”
    本次交易中，交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人，亦不构成重组上市，本次交易业绩补偿方案采取现金补偿方式以及不进行减
值测试主要系本次交易基于商业谈判协商达成，符合上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》的相关规定。
    综上，本次交易中的业绩补偿方案系充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承
诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，并经市场化原则商业谈判达成，
具有合理性，符合法律法规的规定。
（七）启行教育业绩承诺期限
    根据本次交易签署的《业绩预测补偿协议》本次交易的业绩承诺期为 2017
年度、2018 年度和 2019 年度。若本次交易未能在 2017 年内完成，业绩承诺期
限不进行顺延。
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（八）启行教育业绩承诺可实现性分析
    1、启行教育历史业绩及业绩承诺期的业绩增长率比较分析
    （1）收入可实现性
    2015-2017 年，标的公司营业收入分别为 93,793.93 万元、100,995.18 万元
及 112,738.33 万元，增长率分别为 22.43%、7.68%及 11.63%。其中 2016 年营业
收入增长率低于 2015 年，主要由于：
    ①标的公司营业收入为服务收入，受 2016 年营改增影响，同等金额收入的
情况下营业收入有所下降。如不考虑“营改增”影响，2016 年营业收入增长率
约为 10%。
    ②标的公司 2016 年初发生控股权变更，在一定程度上影响了标的公司主营
业务的发展。
    ③标的公司曾在 2016 年筹划重大资产重组未能成功，原制定的一些业务扩
张计划未能顺利实施，影响了主营业务收入的增长。
    预测期三年内，标的公司的营业收入复合增长率为 18.40%，主要基于以下
因素：
    ①近年来启行教育开发的新产品学树堂（少儿英语）、启德学府学术英语，
合作办学、学游项目已基本完成市场推广，将为启行教育带来新的收入来源。同
时启行教育大力开拓中高端留学市场产品如 Prestige Only、Premier Only，并
且加大了与学生素质教育相关的产品推出如背景提升、职场提升、艺术指导等，
且与传统的留学服务产品比，新的服务产品服务周期缩短，将有利于启行教育进
一步提升收入规模。
    ②报告期内，启行教育逐步完成了从留学中介到国际教育机构的转型。启行
教育目前具备行业领先的留学咨询能力及考试培训能力，并依托此两大核心业务
发展出“启德留学”、“启德学游”、“启德考培”、“启德学府”和“学树堂”
等五个子品牌，业务范围涵盖学术英语指导、高端学游、语言考试培训、出国留
学咨询、国际预科、桥梁课程和境外服务等国际教育行业的全产业链。全产业链
的拓展为启行教育收入规模的增长奠定了一定的基础。
    ③启行教育 2014 年以来新设立了主要的境内留学业务机构 14 家，考试培训
机构 9 家，境外公司经营实体公司 1 家。一般情况下，新设留学机构及考培机构
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业务的培育一般需要 2-3 年，若该部分公司顺利完成市场开拓，其业务将有望实
现良性运作并提升启行教育整体营业收入。
    综上所述，标的公司预测期内的营业收入复合增长率 18.40%与历史收入增
长率不存在重大差异，具备实现预测收入的有利条件，具有合理性。
    （2）净利润可实现性
    2017 年度，标的公司实现归属于母公司股东的净利润 18,040.86 万元，高
于收益法评估预测的 2017 年净利润。
    2018 年-2019 年，标的公司能够实现预测净利润主要基于以下原因：
    ①业绩承诺期内，预计标的公司收入将保持较高速度的增长，具体原因见上
述关于收入可实现性的分析。
    ②2015-2017 年系标的公司的业务布局时期，新设下属机构较多，新增人员
及租赁成本较大，随着标的公司不断优化管理，提高单位业务人员的能效等，2018
年及 2019 年上述新设下属机构盈利能力有望提升。
    ③标的公司在未来市场竞争中处于领先优势
    启行教育作为国际教育行业领军企业之一，在业务布局方面具有领先优势。
    留学咨询业务方面，与传统留学中介机构只从事留学申请咨询业务不同，启
行教育倡导在服务中不仅要关注“成功留学”，更要为“留学成功”做好充分的
规划和准备，其向客户提供的服务包括留学前期规划、微留学体验（学游）、软
实力提升、留学申请、落地安置、生活适应、升学转学、职业规划直至就业等。
完整的服务链与完善的客户管理系统使启行教育不仅能获得客户更多的信赖，更
有助于挖掘单个客户的最大价值，并带来更多交叉销售业务，为经营业绩的增长
提供有力保障。
    考试培训业务方面，启行教育形成了自己独具特色的业务体系，首推“混合
式学习模式”和原创线上学习系统 Prepsmith，其自适应功能可更好的诊断出学
生的弱项，帮助学生更有针对性的学习，提升学习效率，并将家长、教师和学生
联系起来，实现从线下课堂教学到线上学生自学的高效学习闭环。此外，启行教
育进行了产业链的延伸，拓展出“启德学府”品牌并和不少国内的公办和民办学
校建立战略合作关系，作为设立国际学校、合作办学和向合作院校输出优质国际
教育资源和素质教育的重要战略平台，致力于打造有温度的国际教育。另一方面，
             神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
       设立“学树堂”品牌，引进相关领域国际优质资源，专注于少儿美式英语培训业
       务，在英语教育的同时强化了对世界文化的了解，培养孩子的沟通、表达、自我
       展现能力。
              与业务布局配套，启行教育的网点布局覆盖了北京、广州、深圳、上海、济
       南、长沙、武汉等国内主要城市，还在全球主要留学目的国澳大利亚、英国、美
       国等国家设立了子公司或办事处。
              在开放的市场及有效的监管体系下，充分的市场竞争将使缺乏院校资源、业
       务单一、品牌影响力低、核心竞争力缺失的其他机构将逐步处于行业竞争不利的
       格局。而拥有成熟的产品体系、完善的产业布局，具备核心竞争力及规范管理运
       作体系的启行教育将有望在竞争中实现进一步发展。在未来的行业竞争中，启行
       教育将持续坚持产品立业的战略，积极地运用技术与互联网提升自己的服务，并
       继续扩展新的服务网点、推广品牌口碑，进一步扩展海外分支机构及服务内容，
       以保持优于竞争者的多维度的国际化教育服务，巩固和增强启行教育在国际教育
       行业的优势地位。
              2、标的公司与同行业公司业绩增长速度比较分析
同行业公司               项目               2014 年度     2015 年度     2016 年度     2017 年度     2018 年度
                   收入（万美元）          124,676.60     147,834.80   179,950.90              -             -
                   收入增长率（%）                    -       18.57%        21.72%             -             -
 新东方
                  净利润（万美元）              19,301        22,488        27,446             -             -
                  净利润增长率（%）                   -       16.51%        22.05%             -             -
                     收入（万元）            47,555.13     60,420.74     79,054.34    95,484.41     113,307.29
                   收入增长率（%）                    -       27.05%        30.84%       20.78%        18.67%
 新通国际
                   净利润（万元）             2,512.29      3,714.59              -            -             -
                  净利润增长率（%）                   -       47.86%              -            -             -
                     收入（万元）            15,352.66     23,514.89     36,805.07    51,918.19              -
                   收入增长率（%）                    -       53.16%        56.52%       41.06%              -
 世纪明德
                   净利润（万元）             1,217.03      3,067.08      4,002.41     6,053.26              -
                  净利润增长率（%）                   -      152.01%        30.50%       51.24%              -
           注1：新东方2014年-2016年收入数据来源为wind资讯，为2014-2016财政年度收入，新
       东方的财政年度截止日为5月31日。
           注2：新通国际2014-2015年收入为经审计数，2016年-2018年收入为评估预测数，数据
       来源为《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
       报告书（草案）》。
           注3：世纪明德2014年-2017年收入数据来源为wind资讯。
              （1）新东方
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
    新东方作为目前我国国际教育行业中收入规模最大的企业，其 2015 年及
2016 年收入增长率分别为 18.57%和 21.72%，净利润增长率分别为 16.51%及
22.05%，仍保持较高的增长水平。
    （2）新通国际
    新通国际 2015 年的收入增长率为 27.05%，净利润增长率为 47.86%，且根据
《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》中收益法评估预测，新通国际预测期 2016 年、2017 年
和 2018 年的预测收入分别为 79,054.34 万元、95,484.41 万元和 113,307.29 万
元，2016-2018 年收入增长率分别为 30.84%、20.78%和 18.67%，处于较高水平。
    （3）世纪明德
    世纪明德是专业的体验式游学服务机构，其 2016 年及 2017 年收入增长率分
别为 56.52%及 41.06%，净利润增长率分别为 30.50%及 51.24%，处于较高水平。
    综上所述，从启行教育历史业绩增长情况及新业务开拓进展、同行业公司业
绩增长速度、市场竞争情况等角度分析，启行教育的业绩承诺期的收入增长率与
历史增长率不存在重大差异，具备实现业绩承诺的有利条件。
（九）本次交易未设置补偿期限届满时标的资产的减值测试及相应的
补偿条款的原因及合理性
    1、本次交易未设置补偿期限届满时标的资产的减值测试及相应的补偿条款
的原因及合理性
    根据《重组管理办法》第三十五条，“上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用
本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取
业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
    由于本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组管理办法》，上市公
司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体
安排，因此本次交易关于业绩承诺和减值测试的安排符合现行法律法规的要求。
    根据信永中和出具的《神州数码备考合并财务报表及审阅报告》，本次交易
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
后，上市公司 2017 年 12 月 31 日的商誉为 444,658.79 万元，较交易前增加
351,530.11 万元。预计本次交易后上市公司实际确认的商誉将因启行教育在
2017 年 12 月 31 日至交割日之间实现的净利润而有所下降。
    本次交易未设置业绩承诺期限届满时标的资产的减值测试及相应的补偿条
款，主要是交易各方基于商业谈判达成的结果。本次交易的主要交易对方系于
2016 年向前次交易的交易对方 CVC 收购启德教育集团而成为标的公司的股东，
启德教育集团在 CVC 的治理下形成了以职业经理人为核心管理层的现代企业公
司治理结构，股东主要通过股东会、董事会对集团进行管理和监督，具体的经营
运行由核心管理团队执行。本次交易对方收购启德教育集团后延续了原有的治理
结构，原核心管理团队基本保持稳定，继续在标的公司任职。因此，本次交易的
主要交易对方为财务投资人，启德教育集团的原创始人李朱、李冬梅尚持有标的
公司的部分股权，李朱通过标的公司的董事会参与对标的公司的管理，而由核心
管理团队具体执行经营计划。
    根据交易各方基于本次交易的谈判，本次交易完成后，标的公司将成为上市
公司的控股子公司，上市公司将控制启行教育董事会，实现对标的资产的有效控
制。同时，本次交易前，标的公司的所有权与经营权分离，主要交易对方对标的
公司未来的经营业绩不具备全面负责和控制的能力，但基于对上市公司及中小投
资者权益的维护，主要交易对方同意对标的公司未来的业绩进行承诺，承诺 2017
年度及 2018 年度净利润合计 52,000.00 万元，2017 年度、2018 年度及 2019 年
度净利润数合计 90,000.00 万元，在综合考虑业绩承诺和交易对方对标的公司的
控制能力后，本次交易未设置减值测试及其补偿条款。
    本次交易中，交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人，亦不构成重组上市，本次交易关于业绩承诺和减值测试的谈判和安排符合《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》的要求，本次交易的业绩补偿方案充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承
诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，具有合理性，符合市场化交易原
则。
    2、对上市公司及中小投资者权益的维护
    （1）标的公司是领先的国际教育机构，对上市公司的发展战略具有重要意
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
义
      上市公司以现有的 IT 领域产品和技术服务为基础，致力于深化产教融合，
并通过“云+教育”的产业战略，推动公司业务的跨越式发展，实现公司整体盈
利水平的持续稳步提升。本次交易的标的公司是深耕国际教育，具有全产业链布
局和品牌知名度的国际教育机构，是上市公司产业战略布局的承载者，通过对标
的公司的收购，上市公司可快速切入国际教育行业，通过“云+教育”的复合发
展，进一步提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，增强上市公司的可持续发展
能力，更好地维护广大股东的权益。
      （2）未来标的资产若出现商誉减值，对上市公司及中小投资者权益的维护
      上市公司已在《神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中充分披露了交易完成后，上市公
司在合并资产负债表中会形成较大金额的商誉以及相关商誉的减值风险，提请中
小投资者关注。未来若标的资产出现商誉减值，如因标的资产的经济绩效未达预
期，交易对方已对标的资产的未来业绩作出承诺，在标的资产的业绩未达承诺业
绩的情况下，业绩承诺方将履行业绩补偿义务，业绩承诺方均具有相应的经济实
力，同时上市公司通过股份锁定安排等对业绩补偿采取了相应的保障措施，在一
定程度上维护了上市公司及中小投资者的权益。
      本次交易完成后，上市公司将把握国际教育行业的发展契机，发挥信息化升
级的战略优势，挖掘、发挥上市公司与启行教育在发展战略、资产构成、企业管
理、融资安排、市场开拓等方面的协同性，提升上市公司的盈利水平和持续发展
能力，积极降低商誉减值风险。
八、现金对价支付安排
      本次交易的募集配套资金到账之日起 10 个工作日内，上市公司向取得现金
对价的交易对方一次性支付其应获得的全部现金对价。
      若上市公司未能在中国证监会核准之日起六个月内完成配套资金募集或募
集资金失败，上市公司应在中国证监会核准之日起七个月内以自有资金或自筹资
金支付现金对价。如后续有募集资金到位的，上市公司可以置换相应款项。
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九、超额业绩奖励
（一）超额业绩奖励安排
    上市公司与业绩承诺方均同意，在本次交易获得中国证监会核准并且启行教
育交割完成的前提下，若启行教育在业绩承诺期间内实现净利润合计数高于承诺
净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数部分的 35.00%的
79.45%将作为业绩奖励（但在任何情况下，业绩奖励金额不得超过启行教育
79.45%股权总对价 369,459.66 万元的 20.00%，即 73,891.93 万元）由上市公司
向启行教育支付，用于奖励截至 2019 年 12 月 31 日仍在启行教育留任的管理层
人员。具体奖励及分配方案由启行教育总经理制定，报启行教育董事会批准并报
上市公司备案后，由总经理负责实施。
    上述业绩奖励在《业绩承诺期专项审核报告》出具后 10 个工作日内，由上
市公司以现金方式一次性支付给启行教育，由启行教育在履行个人所得税代扣代
缴义务后按照董事会批准的具体奖励及分配方案向被奖励人员进行支付。
    如果本次交易中交易对方取得的交易对价构成股份支付，则在计算实现净利
润时扣除该等股份支付的影响。
（二）本次交易设置业绩奖励的合理性
    依据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“奖励总额不
应超过其超额业绩部分的 100.00%，且不超过其交易作价的 20.00%”。本次交易
超额业绩奖励的设置符合其规定。
    本次交易设置超额业绩奖励主要是为了激励管理层更好的为标的公司服务，
将股东利益与管理层利益有机的统一起来。标的公司所从事的留学咨询、考试培
训等国际教育行业属于人才密集型行业。标的公司的专业人才，尤其是核心管理
团队是核心竞争力的重要组成部分。标的公司一方面通过设立高管持股平台同仁
投资、启仁投资，使得高管持有标的公司部分股权，另一方面在方案设计中，通
过设置超额业绩奖励，来激励管理团队更好的为标的公司创造价值。因此，设置
超额业绩奖励有利于激发标的公司管理层发展标的公司业务的动力，维持标的公
司管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和标的公司管理层利益的绑定，
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在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现标的公司业绩持续的增长，
进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。
（三）本次交易业绩奖励约定符合《关于并购重组业绩奖励有关问题
与解答》的规定
    根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定：“1.上市公司重大资
产重组业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总
额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。2.上市公司应
在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及
对上市公司可能造成的影响。”
    2017 年 12 月 11 日，上市公司与李朱、同仁投资、启仁投资、吕俊、至善
投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资签署了《业绩预测
补偿协议》。
    根据《业绩预测补偿协议》，上市公司及业绩承诺方均同意，在本次交易获
得中国证监会核准并且启行教育交割完成的前提下，若启行教育在业绩承诺期间
内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利
润合计数部分的 35.00%的 79.45%将作为业绩奖励（但在任何情况下，业绩奖励
金 额 不 得 超 过 启 行 教 育 79.45% 股 权 总 对 价 369,459.66 万 元 的 20.00% ， 即
73,891.93 万元）由上市公司向启行教育支付，用于奖励截至 2019 年 12 月 31
日仍在启行教育留任的管理层人员。具体奖励及分配方案由启行教育总经理制定，
报启行教育董事会批准并报上市公司备案后，由总经理负责实施。
    上述业绩奖励在《业绩承诺期专项审核报告》出具后 10 个工作日内，由上
市公司以现金方式一次性支付给启行教育，由启行教育在履行个人所得税代扣代
缴义务后按照董事会批准的具体奖励及分配方案向被奖励人员进行支付。
    如果本次交易中交易对方取得的交易对价构成股份支付，则在计算实现净利
润时扣除该等股份支付的影响。
    依据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“奖励总额不
应超过其超额业绩部分的 100.00%，且不超过其交易作价的 20.00%”。本次交易
超额业绩奖励的设置符合其规定。
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（四）超额业绩奖励的会计处理方法
    超额业绩奖励的具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计
实现净利润数额-承诺期内累计承诺净利润数额）*35%*79.45%。
    该业绩奖励属于上市公司根据启行教育经营业绩情况而提取的奖金，属于奖
金计划。根据该业绩奖励计划和《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的有关规
定，上市公司应在 2017 年、2018 年和 2019 年底在考虑启行教育实际经营业绩、
员工的离职率等因素对该超额业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并分别于
2017 年、2018 年和 2019 年度计提当年应承担的奖金金额，计入当期管理费用和
应付职工薪酬。由于该奖金计划是对启行教育的主要管理层实施的激励，启行教
育作为享受管理层服务的真正受益方，每年计提的奖金金额应计入启行教育的管
理费用，从而减少启行教育在 2017 年、2018 年和 2019 年度的净利润。由于在
承诺期内前两年的年末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需
要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利的估
计。在承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的最新信息对该项会计估计
进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据
《企业会计准则第 28 号--会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变
更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致
的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。
（五）超额业绩奖励对上市公司的影响
    由于该奖金计划是对启行教育的管理团队实施的激励，启行教育作为享受管
理层服务的真正受益方，每年计提的奖金金额应计入启行教育的管理费用，从而
减少启行教育在 2017 年、2018 年和 2019 年度的净利润。但由于是超额业绩奖
励，故只有在超额完成业绩承诺的基础上才会对上市公司合并报表数据产生一定
影响。从盈利角度来看，与超额业绩奖励相关的管理费用按照每年的业绩完成情
况进行计提，在计提该项管理费用对应的年度标的公司经营业绩大于业绩预测净
利润数，因此对上市公司不会产生不利影响，由于上市公司在业绩承诺期的每一
个年度均对相关管理费用进行计提，因此不会在最后一年对上市公司产生较大的
影响。
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    综上所述，虽然超额业绩奖励会一定程度上减少上市公司利润水平，但由于
超额业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对标的公司管理团队超额利
润的奖励，所以超额业绩奖励不会对上市公司未来净利润产生不利影响。
十、过渡期损益及滚存未分配利润安排
    上市公司与交易对方同意，以交割日上一个月末为确定启行教育过渡期间损
益的基准日，如启行教育在过渡期间实现盈利，则盈利部分由上市公司按 79.45%
的比例享有，纳合诚投资按 20.55%的比例享有；如启行教育在过渡期间发生亏
损，则亏损部分的 79.45%由业绩承诺方各方按照其在本次交易中取得的股份对
价占业绩承诺方合计取得的股份对价的比例各自分别承担，并由业绩承诺方各方
分别以现金方式向甲方进行足额补偿。
    本次交易完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有；本次交易完成前，启行教育对应的滚存未分配利
润由交易对方按 79.45%的比例，纳合诚投资按 20.55%的比例分别享有。
十一、本次交易构成关联交易
    本次交易完成后，李朱、李冬梅夫妻二人及其一致行动人同仁投资、启仁投
资四方，至善投资及其一致行动人嘉逸投资两方持有上市公司股权比例将超过
5.00%，李朱、李冬梅及其一致行动人同仁投资、启仁投资四方，至善投资及其
一致行动人嘉逸投资两方将成为上市公司关联方。根据《股票上市规则》，本次
交易构成关联交易。
十二、本次交易构成重大资产重组
    根据《启行教育合并财务报表及审计报告》以及上市公司 2017 年度相关财
务数据，同时根据本次交易标的公司的交易对价，本次交易相关财务比例计算如
下：
    神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                                                                单位：万元
                  项目                            标的公司         上市公司       比值（%）
                  标的公司资产总额                555,842.56
资产总额                                                         2,427,319.04              22.90
                  标的公司交易价格                369,459.66
                营业收入                          112,738.33     6,221,595.05              1.81
           归属于标的公司母公司资产净额           484,260.35
资产净额                                                           335,005.89          144.55
                  标的公司交易价格                369,459.66
     注1：资产总额和资产净额相比较的指标，取标的资产相关财务数据与本次交易标的公
 司交易价格孰高值；
     注2：标的公司2017年12月31日资产总额、归属于母公司的资产净额取自《启行教育合
 并财务报表及审计报告》；标的公司2017年度的营业收入指标取自《启行教育备考合并财务
 报表及审计报告》；上市公司2017年12月31日资产总额、归属于母公司的资产净额，2017
 年度营业收入取自神州数码集团股份有限公司2017年年度审计报告。
     由上表可见，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重
 组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审
 核。
 十三、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市
 （一）本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为郭为
     截至 2018 年 3 月 31 日，郭为直接持有公司股份 154,777,803 股，占公司总
 股本的 23.66%；郭为的一致行动人中信建投基金直接持有公司股份 29,609,700
 股，占公司总股本的 4.53%。郭为能够控制公司 28.19%的股份，为公司的控股股
 东和实际控制人。
     本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，郭为能够控制公司 22.65%
 的股份，郭为仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公
 司实际控制人发生变更。
     因此，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
 （二）本次交易完成后，郭为能够维持上市公司控制权的稳定，控制
 上市公司的核心资产
     1、本次交易并未对上市公司的资产结构、经营结构、股权结构造成重大影
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响，郭为没有放弃上市公司控制权的计划
    （1）本次交易前，郭为能够从股权比例、管理层构成及经营管理方面控制
上市公司
    本次交易前，郭为能控制上市公司的股权比例为 28.19%，郭为为上市公司
最大的股东，郭为控制的股份能够对上市公司股东大会的决议产生重大影响。
    目前神州数码董事会共有八名董事，其中非独立董事四名，独立董事四名。
上述八名董事均由郭为提名，根据目前董事会构成情况，本次交易前，郭为可以
有效控制神州数码董事会。
    目前在上市公司高管结构中，所有高级管理人员均为郭为提名，主要高级管
理人员均为郭为的一致行动人。上市公司目前主营业务为 IT 产品分销及服务业
务，近十余年来一直在郭为管控下经营，郭为已执掌该业务近 20 年。截至目前，
上市公司 IT 产品分销及服务业务年收入规模在 600 亿元以上，员工人数约 4,500
人，位列中国企业 500 强之一。因此，郭为能够在上市公司的高管结构、经营管
理决策和财务决策等方面对上市公司形成重大的影响，对上市公司有绝对的控制
力。
    （2）本次交易上市公司的主营业务并未发生根本性变化
    本次交易中，标的资产与上市公司相关指标对比如下：
                                                                               单位：万元
                                              2017.12.31/2017 年度
       项目
                            启行教育                 上市公司               占比（%）
总资产（扣除商誉）              102,313.25             2,334,190.36                  4.38
归属于母公司净资产
                                  30,731.04               241,877.21                 12.71
    （扣除商誉）
      营业收入                   112,738.33             6,221,595.05                  1.81
归属于母公司净利润                18,040.86                72,318.86                 24.95
标的公司 100%股权
交易作价/上市公司                465,000.00             1,196,948.89                 38.85
    市值
    注：标的公司2017年12月31日资产总额、归属于母公司的资产净额取自《启行教育合并
财务报表及审计报告》；标的公司2017年度的营业收入指标取自《启行教育备考合并财务报
表及审计报告》；上市公司2017年12月31日资产总额、归属于母公司的资产净额，2017年度
营业收入取自神州数码集团股份有限公司2017年年度审计报告。上市公司市值为按照发行股
份购买资产对应的发行价格与股本数量的乘积。鉴于2016年启行教育收购启德教育集团构成
非同一控制下合并形成较大商誉，总资产和归属于母公司净资产对比扣除商誉影响。
    由上表可以看出，标的资产相关财务指标（扣除商誉的影响）占上市公司财
务指标均未超过 50%，本次交易并未构成上市公司资产及收入结构的重大的变化。
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
根据《神州数码备考合并财务报表及审阅报告》，本次交易完成后，上市公司主
营业务变化如下：
                                                                               单位：万元
                                  2017 年度                           2016 年度
       项目
                           收入           占比（%）            收入           占比（%）
IT 产品分销及服务      6,221,595.05              98.22     4,053,112.35              97.57
    国际教育              112,738.33              1.78       100,995.18               2.43
       合计            6,334,333.38             100.00     4,154,107.53             100.00
    由上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的原有 IT 产品分销及服务业
务仍然占主要地位，仍在郭为控制下经营。
    （3）王晓岩没有谋求上市公司控制权的打算
    2016 年，上市公司完成了重大资产购买（构成重组上市）暨非公开发行股
票，在该次交易中，上市公司实际控制人由王晓岩变更为郭为，为保证郭为对上
市公司的控制权，王晓岩出具了不谋求上市公司控制权的承诺，内容如下：
    “在重大资产购买完成后，本人直接或间接持有上市公司股份期间，本人将
仅依据公司、证券法等中国法律法规独立行使本人作为上市公司股东的权利，不
会通过任何方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市
公司股份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何直接或间接股东形成一
致行动关系等方式）谋求对上市公司的控制地位或对上市公司控制权的影响。”
    该次交易完成后，王晓岩仅在上市公司董事会保留一个席位，未在上市公司
监事会或高管中派驻人员。
    （4）郭为无意放弃上市公司控制权
    2016 年，上市公司通过重大资产重组完成业务转型，公司主营业务变更为
IT 产品分销及服务业务。郭为作为实际控制人、董事长，在顺应 IT 产业云计算、
大数据、互联网的发展背景下，结合自身业务特点，带领管理团队着力推进以云
计算为主，自有品牌和融合服务平台为辅的全面战略转型升级，以提升上市公司
主营业务附加值。目前上市公司云服务和自有品牌业务收入高速增长，IT 业务
战略转型升级取得初步成效。上市公司的核心竞争力、资产质量、盈利能力和可
持续发展能力得到进一步增强。
    在云计算转型方面，郭为提出“云+教育”的发展模式，并着力推动上市公
司与启行教育的产业并购。本次交易完成后，上市公司将依托启行教育在行业内
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
的领先地位，并结合上市公司已有的智慧校园业务，整合教育渠道合作伙伴、解
决方案、云计算等资源，逐步完善在智慧教育的产业布局，推动公司业务的跨越
式发展，实现公司整体盈利水平的持续稳步提升。
    此外，2016 年神州数码通过重大资产购买重组上市时，郭为及其一致行动
人认购的上市公司股份承诺锁定三年，并对上市公司 2015-2018 年的业绩进行了
承诺。为保持上市公司的控制权的稳定，郭为出具了未来三年不放弃上市公司控
制权的承诺，内容如下：“在重大资产购买完成后，本人作为上市公司的控股股
东、实际控制人，承诺在本次交易完成后 36 个月内不主动放弃上市公司的控股
股东及实际控制人地位。”
    综上所述，上市公司在郭为领导下，可持续发展能力持续提高，本次收购启
行教育，公司业务将得到进一步拓展，公司盈利水平将持续稳定提升。因此，在
公司持续平稳发展的情况下，郭为及其一致行动人不具有放弃上市公司控制权的
主观意愿。
    2、本次交易稳定上市公司控制权的具体措施
    （1）郭为出具未来六十个月内不放弃上市公司控制权的说明
    为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，郭为出具了《关于神州数码集团
股份有限公司未来六十个月控制权和主营业务调整等事项的说明》，郭为自本次
交易完成之日起未来六十个月内，无放弃上市公司控制权的计划。
    （2）上市公司主要经营管理层为郭为一致行动人，上市公司全部董事及高
级管理人员均为郭为提名
    如前所述，上市公司全部高级管理人员均为郭为提名，主要高级管理人员均
为郭为的一致行动人，郭为能够通过形成的上述一致行动关系进而对上市公司的
经营管控享有绝对的控制权。此外，神州数码董事会共有八名董事，其中非独立
董事四名，独立董事四名。上述八名董事均由郭为提名，根据目前董事会构成情
况，本次交易前，郭为对上市公司的控制权得到进一步加强。
    （3）交易对方未来六十个月内不谋求上市公司控制权
    为进一步保证上市公司控制权的稳定，就本次交易完成后上市公司董事会构
成及未来是否增持上市公司股份等事项，交易各方签署了《发行股份及支付现金
购买资产的补充协议一》，主要内容为：“本次交易完成后，获得股份对价的交
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
易对方有权向上市公司提名不超过一名董事，前述提名董事人选须经上市公司股
东大会选举后任职”，“在本次交易完成后 60 个月内，各交易对方承诺不增持
神州数码的股份，包括不通过直接方式、间接方式、与他人签署一致行动协议等
方式增持神州数码的股份。各交易对方承诺不以任何方式单独或与他人共同谋求
对神州数码的实际控制权，包括不通过增持神州数码股份、与他人签署一致行动
协议、增加向神州数码委派董事数量或者其他方式取得对神州数码的实际控制
权”。
    3、郭为能够控制未来上市公司的核心资产
    本次交易后，上市公司将主营业务由 IT 产品分销及服务业务拓展至国际教
育领域，启行教育将纳入上市公司管理范围，成为上市公司控股子公司，遵守上
市公司子公司的管理制度，实行董事会领导下的总经理负责制。本次交易完成后，
启行教育董事会由 7 名董事组成，其中上市公司占 4 名，拥有对启行教育的控制
权。
    如前所述，本次交易上市公司的股权比例、管理层构成、业务构成并未发生
重大变化，郭为和交易对方已经采取了相关措施保证了上市公司控制权的稳定，
郭为在对上市公司高管构成有着绝对的控制权前提下，又增强了对董事会的控制
权，因此郭为能够控制本次交易后上市公司核心资产。
    综上所述，本次交易未影响上市公司控制权的稳定性，郭为及交易对方已采
取相关措施保证上市公司控制权的稳定，郭为能够控制交易完成后上市公司核心
资产。
（三）上市公司核心资产不存在管理层控制的情形
    根据《重组管理办法》第十三条，“上市公司股权分散，董事、高级管理人
员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。”本次交
易前后，郭为均为上市公司实际控制人，根据目前提名安排，上市公司全部董事
及高级管理人员均由郭为提名，上市公司主要高级管理人员均为郭为一致行动人，
郭为对上市公司拥有绝对的控制权。本次交易中，郭为、交易对方亦采取相关措
施维持了上市公司控制权的稳定，因此上市公司主要核心资产不存在管理层控制
的情形。
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（四）本次交易完成后，郭为能够有效控制神州数码董事会
    截至重组报告书签署之日，神州数码董事会共有八名董事，其中非独立董事
四名，独立董事四名。上述八名董事均由郭为提名，根据目前董事会构成情况，
本次交易前，郭为可以有效控制神州数码董事会。
    神州数码《公司章程》规定，董事会由七到九名董事组成，其中独立董事不
少于三分之一。根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产的补充
协议一》约定，“本次交易完成后，获得股份对价的交易对方有权向神州数码提
名不超过一名董事，前述提名董事人选须经神州数码股东大会选举后任职”，前
述提名董事人选经过神州数码股东大会通过后，神州数码董事会人员为九名，符
合神州数码《公司章程》的要求。
    本次交易完成后，如获得股份的交易对方提名的董事获得神州数码股东大会
审议通过，则神州数码非独立董事提名情况如下：
   董事类型               董事姓名                             提名主体
  非独立董事                郭为                                 郭为
  非独立董事               王晓岩                                郭为
  非独立董事                辛昕                                 郭为
  非独立董事               许军利                                郭为
                    本次交易完成后新增
  非独立董事                                        本次获得股份对价的交易对方
                            董事
   独立董事                朱锦梅                                郭为
   独立董事                张志强                                郭为
   独立董事                张宏江                                郭为
   独立董事                张连起                                郭为
    由上表可知，本次交易完成后，郭为及其提名董事将占神州数码董事数量的
九分之八，超过半数。因此，郭为能够控制神州数码董事会。
十四、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
    根据截至 2018 年 3 月 31 日上市公司股权结构，若不考虑募集配套资金的影
响，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                                                 本次交易后
                            本次交易前
  股东名称                                                   （不含募集配套资金）
                 持股数量（股）     持股比例（%）       持股数量（股）     持股比例（%）
    郭为            154,777,803                 23.66      154,777,803               19.01
中信建投基金
定增 16 号资产       29,609,700                  4.53       29,609,700                3.64
  管理计划
郭为及其一致
                    184,387,503                 28.19      184,387,503               22.65
  行动人合计
中国希格玛有
                     80,185,746                 12.26       80,185,746                9.85
    限公司
   王晓岩            64,603,000                  9.88       64,603,000                7.94
王晓岩及中国
希格玛有限公        144,788,746                 22.14      144,788,746               17.79
    司合计
    李朱                        -                   -       33,836,761                4.16
   李冬梅                       -                   -                  -                  -
  同仁投资                      -                   -         7,119,386               0.87
  启仁投资                      -                   -         4,928,806               0.61
李朱、李冬梅、
同仁投资、启仁                  -                   -       45,884,953                5.64
  投资合计
    林机                        -                   -                  -                  -
    吕俊                        -                   -         2,152,740               0.26
  至善投资                      -                   -       32,291,094                3.97
  嘉逸投资                      -                   -       26,909,245                3.31
至善投资及嘉
                                -                   -       59,200,339                7.27
  逸投资合计
  德正嘉成                      -                   -       23,249,587                2.86
  澜亭投资                      -                   -       11,490,565                1.41
  吾湾投资                      -                   -       10,763,696                1.32
  金俊投资                      -                   -         7,280,566               0.89
  乾亨投资                      -                   -                  -                  -
  其他股东          324,894,185                 49.67      324,894,185               39.91
    合计            654,070,434               100.00       814,092,880              100.00
    本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，郭为及其一致行动人控制上市
公司 22.65%的股份，郭为仍为上市公司控股股东、实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司并纳入合并报表范
围。标的公司是知名的国际教育机构，为客户提供国际教育相关服务，具备行业
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
领先的留学咨询服务能力及考试培训服务能力，并依托此两大核心业务发展出
“启德留学”、“启德学游”、“启德考培”、“启德学府”和“学树堂”等五
个子品牌，业务范围涵盖学术英语指导、高端学游、语言考试培训、出国留学咨
询、国际预科、桥梁课程和境外服务等国际教育行业的全产业链，拥有较强的行
业竞争力和盈利能力。
    根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》，本次交易中业绩承
诺方承诺 2017 年及 2018 年经审计的净利润数合计为 52,000.00 万元，2017 年、
2018 年及 2019 年经审计的净利润数合计为 90,000.00 万元。本次交易完成后，
上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到较大提升。
    根据上市公司财务数据及信永中和出具的《神州数码备考合并财务报表及审
阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                               单位：万元
                项目                       交易完成前         交易完成后       增幅（%）
                               2017 年 12 月 31 日/2017 年
              资产总额                     2,427,319.04       2,884,784.19           18.85
              负债总额                     2,091,535.77       2,241,340.77            7.16
    归属于母公司的所有者权益                 335,005.89         635,851.28           89.80
              营业收入                     6,221,595.05       6,334,333.38            1.81
              营业利润                          49,094.36        69,682.76           41.94
       归属于母公司的净利润                     72,292.47        86,366.95           19.47
                               2016 年 12 月 31 日/2016 年
              资产总额                     1,703,872.53       2,152,131.92           26.31
              负债总额                     1,438,805.21       1,597,330.59           11.02
    归属于母公司的所有者权益                 264,816.34         551,372.79          108.21
              营业收入                     4,053,112.35       4,154,107.53            2.49
              营业利润                          46,165.61        65,009.17           40.82
       归属于母公司的净利润                     40,379.52        53,068.45           31.42
    根据上表可知，本次交易完成后（未考虑募集配套资金的影响），上市公司
的资产规模、业务规模和盈利能力均得到较大提升。
十五、本次交易的审议情况
    本次重组的交易对方中的同仁投资、启仁投资、至善投资、嘉逸投资、德正
嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资均已履行内部决策程序，同意
           神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
      本次交易方案。纳合诚投资已履行内部决策程序，同意退出本次交易并自愿放弃
      对相应股权的优先购买权。
            上市公司已于 2018 年 3 月 9 日收到了商务部出具的《商务部经营者集中反
      垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函【2018】第 92 号），决定
      对神州数码集团股份有限公司收购广东启行教育科技有限公司股权案不实施进
      一步审查，准予实施集中。
            2018 年 5 月 24 日，启行教育召开股东会，全体股东一致同意将交易对方所
      持有启行教育合计 79.45%股权转让给上市公司，启行教育全体股东同意在其他
      股东向上市公司转让启行教育股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
            2018 年 5 月 24 日，上市公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《神
      州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
      交易报告书》及相关议案。
      十六、本次交易尚需履行的审批程序
            本次交易尚需履行的相关程序包括：
            1、上市公司股东大会决议通过本次交易；
            2、中国证监会核准本次交易。
            提请投资者特别注意，在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本
      次交易。
      十七、本次交易相关方已作出的主要承诺
      （一）交易对方已作出的主要承诺和声明
承诺事项               承诺人                                           承诺内容
                 神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                           一、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
                                           确、完整，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承
                                           担相应责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
                                           陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
                                           件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份，并于收
                                           到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
                                           公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
                                           两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
                                           算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
关于所提供信息真实性、
                                           和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
准确性和完整性的声明        交易对方
                                           结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺
    与承诺
                                           锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                           二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
                                           的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
                                           有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                                           遗漏。
                                           三、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
                                           不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                           四、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，
                                           将承担赔偿责任。
                                           一、承诺人已经依法对启行教育履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
                                           资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
                                           二、承诺人拥有的前述股权权属清晰、完整，不存在委托持股、信托持股等情
                                           形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；承诺人对所持有的前述股权拥有完
                                           全、有效的处分权，保证前述股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置质押
                                           或任何第三方权益；不存在涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷或者存在妨碍权
关于标的资产权属清晰                       属转移的其他情况；不存在禁止转让、限制转让、对赌或者被采取强制保全措
                            交易对方
    的声明                             施等影响股权转让的约定；
                                           三、承诺人不存在任何影响启行教育合法存续的情形；承诺人拟出售给上市公
                                           司的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；同时承诺人承诺
                                           与启行教育及其管理层、其他股东之间不存在关于业绩补偿、股权回购等特殊
                                           协议或安排；不存在可能对本次交易产生影响的协议或安排；
                                           四、不存在导致启行教育受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实；
                                           五、如发生任何权属纠纷，由承诺人自行承担全部法律责任。
                   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                               一、承诺人及其拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方不得以任何形
                                               式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或
                                               协助他人从事任何与神州数码及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接
                                               竞争关系的经营活动。
                                               二、承诺人将严格按照有关规定采取有效措施避免与神州数码及其子公司产生
关于避免和消除同业竞                           同业竞争，并促使承诺人拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方采取
                             业绩承诺方
      争的承诺                                 有效措施避免与神州数码及其子公司产生同业竞争。
                                               三、承诺人从第三方获得的商业机会如果属于神州数码及其子公司主营业务范
                                               围之内的，则承诺人将及时告知神州数码，并尽可能地协助神州数码或其子公
                                               司取得该商业机会。
                                               四、承诺人及其拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方不利用承诺人
                                               的股东地位，进行损害神州数码及其子公司、中小股东合法权益的活动。
                                               一、在本次交易完成后，承诺人及承诺人拥有控制权或重大影响的企业及其他
                                               关联方将尽量避免与上市公司及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且
                                               无法回避的关联交易，均按照公平、公允及等价有偿的原则进行，交易价格按
                                               市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行
                                               交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东的权益。
                                               二、承诺人保证严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》
关于规范和减少与上市
                             业绩承诺方        等制度的规定，依法行使股东权利，履行股东义务，不利用股东的地位谋取不
公司关联交易的承诺
                                               当利益，不损害上市公司及其子公司、中小股东的合法权益。
                                               三、杜绝承诺人及承诺人所投资的其他企业非法占用上市公司及其子公司资
                                               金、资产的行为。在任何情况下，不要求上市公司及子公司违规向承诺人及承
                                               诺人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
                                               四、承诺人违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易而给上市公司及其中
                                               小股东及上市公司子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
                                               承诺人不存在泄露神州数码本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
关于未泄漏内幕信息及                           进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
                              交易对方
未进行内幕交易的承诺                           立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易而被中国证监会作出
                                               行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
 关于股份锁定的承诺          业绩承诺方        参见重组报告书之“重大事项提示”之“六、股份锁定安排”。
             （二）标的公司已作出的主要承诺
    承诺事项                      承诺人                                         承诺内容
                                                       1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
                                                       不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                                                       2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
关于申请文件不存在虚假记                               完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
载、误导性陈述或重大遗漏的           启行教育          原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
            承诺                                       误导性陈述或者重大遗漏；
                                                       3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
                                                       完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                                                       4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将依法承担法律责任。
                   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
              （三）上市公司及其相关人员已作出的主要承诺
    承诺事项                      承诺人                                        承诺内容
                                                      上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的
                                                      信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                               神州数码及其全体董
关于申请文件真实性、准确性                            本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提
                               事、监事、高级管理
    和完整性的承诺函                                  供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
                                       人员
                                                      机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
                                                      前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
                                                   本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
关于保证上市公司独立性的      郭为、中信建投基金、
                                                   面与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人
          承诺函                  叶海强等十人
                                                   员、财务和机构方面的独立。
                                                   本次交易完成后，本人/本公司和本人/本公司控制的其他企业不会直
                                                   接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业
                                                   竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司
                                                   及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其
                              郭为、中信建投基金、 他企业；在本人/本公司在上市公司任职期间，本人/本公司或本人/
    避免同业竞争承诺
                                  叶海强等十人     本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主
                                                   营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本公司将立即通
                                                   知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司
                                                   及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公
                                                   司其他股东利益不受损害。
                                                   1、在本次交易前，本人/本公司和本人/本公司控制的企业与上市公
                                                   司之间不存在显失公平的关联交易。
                                                   2、本次交易完成后，本人/本公司和本人/本公司控制的其他企业将
                                                   尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无
                                                   法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的
                              郭为、中信建投基金、 关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范
   规范关联交易的承诺
                                  叶海强等十人     性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与
                                                   无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关
                                                   联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的
                                                   规定履行关联交易的信息披露义务。本人/本公司保证不利用关联交
                                                   易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东
                                                   的利益。
                                                      深信丰泰 2016 年重大资产购买时，郭为承诺：
关于不放弃上市公司控制权                              在重大资产购买完成后，本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，
                                       郭为
          的承诺                                      承诺在本次交易完成后 36 个月内不主动放弃上市公司的控股股东及
                                                      实际控制人地位。
                   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                                      深信丰泰 2016 年重大资产购买时，王晓岩承诺：
                                                      在重大资产购买完成后，本人直接或间接持有上市公司股份期间，本
                                                      人将仅依据公司、证券法等中国法律法规独立行使本人作为上市公司
关于未来不谋求上市公司控
                                      王晓岩          股东的权利，不会通过任何方式（包括但不限于在二级市场上增持上
    制权的承诺
                                                      市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、与上
                                                      市公司其他任何直接或间接股东形成一致行动关系等方式）谋求对上
                                                      市公司的控制地位或对上市公司控制权的影响。
                                                      1、本人自本次交易完成之日起未来六十个月内，无放弃上市公司控
                                                      制权的计划。
                                                      2、本次交易完成之日起未来六十个月内，上市公司不排除将根据主
                                                      营业务的发展和上市公司的战略规划，进行产业的上下游整合和收
关于神州数码集团股份有限
                                                      购。
公司未来六十个月控制权和               郭为
                                                      3、截至本说明签署日，除本次交易外，上市公司不存在其他调整主
主营业务调整等事项的说明
                                                      营业务的相关安排、承诺及协议。如若未来六十个月，上市公司拟进
                                                      行相关收购、资产重组事项，上市公司将按照中国证监会和深圳证券
                                                      交易所相关规定和《神州数码集团股份有限公司章程》的要求，履行
                                                      相应的内部决策程序和信息披露程序。
              （四）相关证券服务机构及人员已作出的承诺
    承诺事项                      承诺人                                        承诺内容
关于重组报告书内容真实、准     相关证券服务机构及     本次交易的相关证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易
      确、完整的承诺                 经办人员         相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
              十八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性
              意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
              自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
                    上市公司控股股东、实际控制人郭为及其一致行动人中信建投基金、叶海强
              等十人已出具《关于神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
              募集配套资金的原则性意见及重组期间股份变动的承诺》，具体内容如下：
                    “神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“上市公司”）拟
              通过发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资金。
                    根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披
              露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》等法律
              法规的要求，郭为及其一致行动人中信建投基金同意本次交易。
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
    同时，郭为及其一致行动人中信建投基金、叶海强等十人和上市公司董事、
监事、高级管理人员承诺：本次交易复牌之日起至实施完毕期间，不会减持所持
有的神州数码集团股份有限公司股份。”
十九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者
的权益保护做出了恰当的安排，具体情况如下：
（一）重大风险提示的安排
    为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信
息，揭示本次交易可能存在的风险，上市公司在本次交易的重组报告书中充分披
露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见重组报告书之“重大风险提示”
部分内容。
（二）董事会、股东大会的表决情况
    为保护中小投资者的利益，上市公司根据《上市公司章程指引（2016 年修
订）》的有关规定，对上市公司股东大会涉及本次交易的有关议案，将对中小投
资者表决进行单独计票，并公开披露计票结果。同时法律顾问将对本次股东大会
的召开情况进行见证并就本次股东大会的程序及表决结果等相关事宜出具法律
意见书。
（三）网络投票落实情况
    为切实保护中小投资者的利益，本次交易的具体方案将在上市公司股东大会
予以表决，并通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投
票平台，上市公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网
投票系统行使表决权。
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（四）资产定价的公允性
    本次交易所涉及的标的资产作价，系参考具有从事证券期货业务资格的评估
机构出具的《资产评估报告》，由交易各方协商确定，上市公司独立董事就中同
华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发
表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法合理、交易价
格公允。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损
害上市公司和中小股东合法权益的情形。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
    通过本次交易，上市公司将持有启行教育 79.45%的股权，启行教育将成为
上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围，纳入上市公司合并范围后将提高上
市公司盈利能力，主动积极回报广大中小投资者。
    根据《神州数码备考合并财务报表及审阅报告》，本次交易完成前后，上市
公司 2017 年度每股收益（扣除非经常性损益后）将由 0.52 元/股提升 0.58 元/
股。因此，本次交易未摊薄上市公司每股收益，上市公司无需对本次交易摊薄当
期每股收益作出填补回报安排。
    为避免后续标的资产业绩实现情况不佳或募集配套资金发行而摊薄上市公
司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取
的措施，公司董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报
采取填补措施的承诺。
（六）完善利润分配制度
    本次交易前，上市公司已建立利润分配政策及股东回报规划。本次交易完成
后，启行教育将成为上市公司控股子公司，上市公司盈利能力将得到提高，上市
公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东特别是中小
股东的合法权益。
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（七）保障中小投资者的知情权的安排
    为保证中小投资者的知情权，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披
露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
    从 2017 年 9 月 29 日上市公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公司
在重大资产重组过程中按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及时发布重
组停牌公告、重组进展公告、重组报告书等，披露内容简明易懂，充分揭示了本
次交易的相关风险，方便中小投资者查阅。
    上市公司按照中国证监会、深圳证券交易所的相关要求及时履行信息披露和
提示风险的义务，按照有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露
有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
二十、其他需要提醒投资者关注的事项
（一）独立财务顾问的保荐机构资格
    上市公司聘请广发证券股份有限公司和中天国富证券有限公司担任本次交
易的独立财务顾问，广发证券股份有限公司和中天国富证券有限公司经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
    本次交易交易对方之一乾亨投资是独立财务顾问广发证券全资子公司乾和
投资的全资子公司。本次交易完成后，乾亨投资不持有上市公司权益，故广发证
券不存在《财务顾问办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
    本次交易完成后，上市公司股本总额超过 4.00 亿元，且社会公众股东合计
持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于 10.00%。因此，本次交易完
成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
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         （三）本次交易中发行股份购买资产的发行对象穿透计算情况
                经穿透计算，本次交易中发行股份购买资产的股份发行对象合计数量不超过
         200 名，符合有关法律法规的规定。
         （四）本次重组交易各方是否构成一致行动人情况
                本次交易各方中，除李朱、李冬梅夫妻二人及其一致行动人同仁投资、启仁
         投资四方，至善投资及其一致行动人嘉逸投资两方构成一致行动人，本次重组其
         余交易各方之间不存在其他《收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人
         关系的情形，具体情况参见重组报告书之“第三节 交易对方”之“二、交易对
         方其他事项说明”。
         （五）标的资产曾在其他上市公司相关公告中披露及披露差异情况说
         明
                本次交易与广东四通集团股份有限公司 2016 年 7 月披露的《四通股份发行
         股份购买资产暨关联交易的预案》中披露的交易方案、标的资产相关信息差异主
         要如下：
    差异方面            2016 年四通股份重大资产重组交易                 2017 年神州数码重大资产重组交易
标的资产（无差异）               启行教育 100%股权                             启行教育 79.45%股权
 预估值/评估值                    455,700.00 万元                                370,793.15 万元
                                                                               369,459.66 万元
   拟交易作价                     450,000.00 万元
                                                                 （启仁投资 2017 年对标的公司增资 7,500 万元）
    交易方式                     发行股份购买资产                         发行股份及支付现金购买资产
                     2016 年度、2017 年度、2018 年度利润分         2017 年度及 2018 年度承诺净利润数合计为
    业绩承诺         别不低于 2.40 亿元、2.75 亿元、3.10 亿      52,000.00 万元，2017 年度、2018 年度及 2019
                              元，合计为 8.25 亿元                  年度承诺净利润数合计为 90,000.00 万元
                     李朱、李冬梅以及启德同仁承担第一顺序
                     的补偿责任；林机、吕俊、纳合诚投资、 李朱、同仁投资、启仁投资、吕俊、至善投资、
   业绩承诺方        至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、吾湾投 嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金
                     资、澜亭投资、金俊投资、乾亨投资等财               俊投资等 10 方。
                       务投资人承担第二顺序的补偿责任；
                      利润补偿金额=（利润补偿期间启行教育        业绩补偿金额=（业绩承诺期间启行教育承诺净
  利润补偿口径        承诺净利润合计数-利润补偿期间启行教        利润合计数－业绩承诺期间启行教育实现净利
                            育实现净利润合计数）×3                        润合计数）×2.5*79.45%
盈利差额补偿顺序     在业绩承诺未达成的情况下，由李朱、李        在业绩承诺未达成的情况下，业绩承诺方各方按
          神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
 及其他安排     冬梅以及启德同仁承担第一顺序的补偿 照《业绩预测补偿协议》约定向上市公司支付的
                责任。李朱、李冬梅承担的利润补偿义务 业绩补偿金额最高不应超过业绩承诺方各方通
                总金额不应超过李朱、李冬梅通过本次交   过本次交易各自取得的交易对价的 50%。
                易取得的总对价 919,502,980.00 元，启
                德同仁按照本协议约定支付的利润补偿
                金额不应超过启德同仁通过本次交易取
                得的总对价的 50%。第一顺序补偿主体中
                各方对其应支付的利润补偿金额负有连
                                带责任。
                林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉
                逸投资、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、
                金俊投资、乾亨投资等财务投资人承担第
                二顺序的补偿责任。当拟补偿金额超过了
                李朱、李冬梅以及启德同仁的赔偿上限
                时，超出部分将由财务投资人按照各自获
                得的交易对价占财务投资人合计获得的
                交易对价的比例分别支付各自应支付的
                利润补偿金额。财务投资人承担补偿义务
                的总金额不应超过 1,520,497,036.00 元。
                第二顺序补偿主体之间互不承担连带责
                任，第二顺位补偿主体与第一顺位补偿主
                      体之间亦互不承担连带责任。
                ①李朱、李冬梅所获对价股份，若在取得        ①李朱、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、
                本次发行的股份时，持有启行教育股权时        澜亭投资、吾湾投资、金俊投资在本次交易中以
                间超过 12 个月则锁定 12 个月，锁定期满      资产认购而取得的上市公司股份，锁定 12 个月，
                后自股份发行结束之日起 12 个月、24 个       锁定期满后，分三期解锁：第一期：自股份发行
                月、36 个月按照业绩实现情况，并在履行       上市之日起 12 个月届满，完成 2017 年度与 2018
                业绩补偿义务（如需）后，分别解锁 30%，      年度承诺业绩之和的 80%以上（含 80%）解锁 75%；
                30%，40%；若在取得本次发行的股份时，        完成 60%至 80%之间（含 60%），解锁 35%；低于
                持有启行教育股权时间未超过 12 个月，         60%，不解锁。第二期：完成 2017 年度、2018
                 则股份锁定期为认购的新增股份发行上         年度及 2019 年度承诺业绩之和的 100%，累计解
                市之日起 36 个月。36 个月期限届满后，       锁 90%；如未完成 100%，在履行约定补偿义务后，
                以履行了《利润预测补偿协议》的业绩承        累计解锁 90%。第三期：自股份发行上市之日起
股份锁定安排
                诺以及利润补偿义务为前提，所获股份可        36 个月届满，履行完毕其在《业绩预测补偿协
                            以转让或交易。                  议》约定的业绩补偿义务以及本协议约定的损失
                ②启德同仁所获对价股份，若在取得本次        承担义务为前提，其持有的余下股份全部解锁，
                发行的股份时，持有启行教育股权时间超                      可以转让或交易。
                过 12 个月则锁定 12 个月，锁定期满后自       ②同仁投资在本次交易中以资产认购而取得的
                股份发行结束之日起 12 个月、24 个月、       上市公司股份，自股份发行上市之日起 12 个月
                36 个月按照业绩实现情况，并在履行业绩       不得交易或转让。锁定期满后，分三期解锁：第
                补偿义务（如需）后，分别解锁 25%，25%，     一期：自股份发行上市之日起 12 个月届满，完
                50%；若在取得本次发行的股份时，持有         成 2017 年度与 2018 年度承诺业绩之和的 80%以
                启行教育股权时间未超过 12 个月，则股        上（含 80%）解锁 75%；完成 60%至 80%之间（含
                 份锁定期为认购的新增股份发行上市之         60%），解锁 35%；低于 60%，不解锁。第二期，
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                     日起 36 个月。36 个月期限届满后，以履       完成 2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺业
                     行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以        绩之和的 100%，累计解锁 90%；如未完成 100%，
                     及利润补偿义务为前提，所获股份可以转        在履行约定补偿义务后，累计解锁 90%。第三期：
                                   让或交易。                    自股份发行上市之日起 36 个月届满，履行完毕
                     ③林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、        其在《业绩预测补偿协议》约定的业绩补偿义务
                     嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投        以及本协议约定的损失承担义务为前提，其持有
                     资、金俊投资、乾亨投资等财务投资人所            的余下股份全部解锁，可以转让或交易
                     获对价股份，若在取得本次发行的股份          ③启仁投资在本次交易中以资产认购而取得的
                     时，持有启行教育股权时间超过 12 个月，      上市公司股份，自股份发行上市之日起 36 个月
                     则锁定 12 个月，锁定期满后自股份发行        不得交易或转让。锁定期满后，以履行了《业绩
                     结束之日起 12 个月、24 个月按照业绩实       预测补偿协议》约定的业绩补偿义务为前提，可
                     现情况，并在履行业绩补偿义务（如需）              转让或交易其取得的上市公司股份。
                     后，分别解锁 80%，20%。若在取得本次发
                     行的股份时，持有启行教育股权时间未超
                     过 12 个月，则股份锁定期为认购的新增
                     股份发行上市之日起 36 个月，且以各自
                     履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺
                     以及利润补偿义务为前提，各自持有的股
                                 份可解除锁定。
                      超额业绩奖励金额不得超过本次交易总
                                                                    业绩奖励金额不得超过启行教育总对价
超额业绩奖励安排      对价 450,000.00 万元的 20%，即不超过
                                                                 369,459.66 万元的 20.00%，即 73,891.93 万元
                                 90,000.00 万元
                     李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、
                                                          李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资、林机、吕
                     纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正
    交易对方                                              俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、
                     嘉成、吾湾投资、澜亭投资、金俊投资、
                                                            吾湾投资、金俊投资、乾亨投资，共十三方
                               乾亨投资共十三方
商务部经营者集中      无需履行商务部经营者集中反垄断审查
                                                                    需履行商务部经营者集中反垄断审查程序
  反垄断审查程序                      程序
                                                                 拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募
  配套融资安排                    无配套融资安排
                                                                           集不超过 82,258.66 万元
                     ①2017 年 1 月，国务院印发《关于第三批取消中央指定地方实施行政许可事项的决定》，其
                     中包括对自费出国留学中介服务机构资格认定项目的取消。
                     ②2016 年 11 月，十二届全国人大常委会通过了《关于修改<中华人民共和国民办教育促进
行业监管法规变化
                     法>的决定》，修订后的《中华人民共和国民办教育促进法》于 2017 年 9 月 1 日起实施，要
                     求对于民办营利与非营利学校进行分类管理，允许开办营利性民办非义务教育，营利性民
                     办学校需以公司形式经营，在拥有更大自由度的同时给民办教育行业带来了发展的新契机。
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                                  重大风险提示
    投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
    2017 年 12 月 11 日，上市公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通
过了《神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》及相关议案。
    截至重组报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
    1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
    2、中国证监会核准本次交易。
    本次交易能否获得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间，均存
在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在审批风险。
二、本次交易可能被取消风险
    上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方
磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不
排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因
相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
    此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各
自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措
施达成一致，本次交易存在终止的可能。
    基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。
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三、上市公司业务整合风险
    本次交易之前，上市公司的主营业务为 IT 产品分销及服务业务。本次交易
完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司的主营业务为留学咨
询、考试培训等国际教育业务。两者所属行业及主要业务领域均存在差异，在经
营模式、运营管理体系、企业文化等方面也有所不同。
    此外，由于本次交易的涉及业务范围较广，交易完成后，上市公司对标的公
司在经营管理等方面的整合到位尚需一定时间，能否通过整合既保证上市公司对
标的公司控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的之间的协
同效应，仍然具有不确定性。因此上市公司存在无法在短期内完成业务整合或业
务整合效果不佳的风险。
四、标的公司经营风险
（一）国际教育行业市场竞争加剧风险
    启行教育所处的国际教育行业处于快速发展期，随着自费出国留学中介服务
机构资格认定审批取消，行业竞争者也不断增多，竞争日趋激烈。随着行业发展
不断深化，缺乏院校资源、业务单一、品牌影响力低、人力资源缺失的其他机构
将逐步处于行业竞争不利的格局，行业集中度进一步提高是行业发展的必然趋势。
    当前启行教育的留学咨询及考试培训业务均具有较强的竞争优势，但由于行
业内参与企业众多，市场竞争激烈，不能排除启行教育未来发展过程中遇到强力
竞争对手，转而处于竞争劣势的可能性。特别是若启行教育在面临一些资本实力
雄厚、推广运营能力较强的竞争对手时未及时采取有效应对措施，则启行教育有
可能在未来市场竞争中陷于被动，从而影响启行教育的长期盈利能力。
（二）国际教育行业监管和产业政策风险
    启行教育主要从事留学咨询业务及考试培训业务，根据 2017 年 1 月 21 日颁
布的《国务院关于第三批取消中央指定地方实施行政许可事项的决定》，国务院
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决定取消自费出国留学中介服务机构资格认定；根据现行《民办教育促进法》、
《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》，部分
省市出台的鼓励社会力量兴办民办教育以及民办学校分类登记实施办法等一系
列行业法规及产业政策，总体对民办教育行业持鼓励和支持的态度。因此启行教
育未来将面临较为宽松的行业监管以及鼓励性产业政策。
    但同时，目前国内部分地区关于取消留学咨询业务资质认定的配套办法及营
利性教育机构的监管法规尚未完全明确，如未来相关主管部门针对留学咨询行业
及民办教育行业出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上影响启行
教育的未来发展及经营。
（三）启行教育人力资源流失风险
    启行教育所处的国际教育行业属于人才密集型行业，其专业人才，尤其是核
心管理团队是启行教育核心竞争力的重要组成部分。尽管启行教育非常注重专业
人才培养与梯队建设，并以通过一系列的激励机制降低核心管理团队的人才流失
率，但由于此类高端人才在人力资源市场上稀缺程度较高，不排除部分员工由于
自身发展规划、竞争对手争抢等原因离职。因此，人力资源的流失可能对启行教
育造成不利影响，并在一定程度上影响启行教育的盈利能力。
（四）启行教育房屋租赁风险
    截至重组报告书签署之日，启行教育办公经营场所均通过租赁获得，因而存
在因持续租赁导致办公经营场所不稳定性的风险。若出现租赁期届满后出租方不
再向启行教育出租该等房屋、租赁场所无法持续满足经营需要，或者出现房屋租
赁成本上升等状况，则启行教育需要重新选择营业场所。如果启行教育不能够及
时以合适条件寻找到新的办公经营场所，将会对启行教育的业务、财务状况和经
营业绩产生不良影响。
（五）国际外交环境风险
    启行教育开展的国际教育行业受中国外交环境影响较大，其合作院校遍布澳
洲、美洲、欧洲、亚洲等地区的主要国家，该等地区的国家与中国的外交关系受
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国际局势、地缘政治等因素的影响。如果该等地区的国家与中国的外交关系发生
不利变化，会对启行教育在该等地区的国家业务开拓、院校维护及向该等地区的
国家送生造成不利影响，进而影响启行教育的业务经营。
五、标的公司业绩承诺风险
（一）业绩承诺补偿上限无法完全覆盖交易对价的风险
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，启行教育业绩承诺方获取
对价合计 404,282.00 万元，根据《业绩预测补偿协议》，启行教育业绩承诺方
约定向上市公司支付的业绩补偿金额最高不应超过业绩承诺方各方通过本次交
易各自取得的交易对价的 50.00%，因此本次交易上市公司最高可获得现金补偿
202,141.00 万元（即在极端情况启行教育业绩承诺期实现业绩为 0 的情况下），
可覆盖本次交易标的资产作价 465,000.00 万元的 43.47%，提请投资者关注业绩
补偿上限无法完全覆盖交易对价的风险。
（二）业绩承诺实现风险
    根据《业绩预测补偿协议》，启行教育在业绩承诺期每年应当实现的经审计
的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别如
下：2017 年及 2018 年承诺净利润数合计为 52,000.00 万元，2017 年、2018 年
及 2019 年承诺净利润数合计为 90,000.00 万元。由于启行教育所属行业正处于
快速增长阶段，且启行教育在市场营销体系、品牌影响力、海外院校资源和人力
资源团队等方面具有一定的优势，报告期内盈利能力一直较强。
    根据业绩承诺方的承诺，业绩承诺期内启行教育经营业绩仍将维持快速增长
的趋势。虽然如此，考虑到业绩承诺期间内可能出现宏观经济环境不利变化、行
业增长放缓、外部政治动荡、市场开拓不力等对启行教育的盈利状况造成不利影
响的因素，启行教育未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来启行教
育的业绩承诺能否实现存在一定的不确定性。
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六、标的公司业绩补偿风险
    根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩预测补偿协议》，由业绩承诺方承
担对上市公司的业绩补偿义务。如启行教育实现的净利润未达到对应的承诺净利
润，则业绩承诺方应按约定的的补偿方式和补偿金额进行补偿。
    《业绩预测补偿协议》及其约定业绩承诺方以现金补偿的方式进行补偿，由
于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩承诺方承担补
偿责任违约风险。
    虽然报告期内启行教育经营业绩较好，且一直处于稳步增长的趋势，但是仍
然不能排除出现未来启行教育实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩
承诺方不能履行业绩补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成
损害，特别提请广大投资者予以关注。
七、标的公司财务风险
（一）启行教育商誉减值风险
    根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。启行教育购买启德教育集团经营资产时，在合并资产负债
表中形成了较大金额的商誉。本次交易完成后，上市公司在合并资产负债表中亦
会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但
需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果启行教育每年度实现净利润未达
评估预测数，则商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响启行
教育及上市公司的当期利润。极端情况下，如果启行教育经营不善，业绩下滑较
大或亏损，则商誉将大幅减值，特别提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（二）启行教育收入季节性波动风险
    由于启行教育主要客户为学生，且学生的入学、假期具有季节性，启行教育
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收益及经营业绩具有季节性波动的特征。可以预见的未来，该收益及经营业绩的
季节性波动将会持续。收入的季节性波动风险可能会对启行教育不同季度的现金
流量、经营业绩及财务状况造成一定程度的不利影响。
（三）启行教育汇率波动风险
    人民币兑换外币的汇率受到国内外政治环境、经济状况等一系列因素的变动
影响。由于启行教育境外收入主要以外币进行结算，而其收益及成本、大部分资
产以人民币计值，因此启行教育财务报表体现的经营业绩会受到汇率波动的影响。
提醒广大投资者关注汇率波动引起的启行教育业绩波动风险。
八、启行教育举办的民办非企业单位政策风险
    启行教育下属机构中包含了八家从事民办教育的非企业单位。根据现行《民
办教育促进法》，“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民
办学校。非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益,学校的办学结余全部用
于办学。营利性民办学校的举办者可以取得办学收益”，因此启行教育自其举办
的民办非企业单位取得回报不存在法律障碍。
    虽然根据现行《民办教育促进法》，目前部分省市出台的鼓励社会力量兴办
民办教育以及民办教育分类登记实施办法，国家对于民办教育采取了积极鼓励的
政策，现行非营利性民办学校登记为营利性民办学校不存在障碍。但由于目前关
于营利性教育机构的监管法规及各地的配套办法尚未完全明确，启行教育举办的
部分民办教育的非企业单位尚在登记成为营利性民办学校过程中。因此，启行教
育举办的民办非企业单位面临一定的政策落地不及预期的风险。
九、其他风险
（一）股票价格波动风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
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发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
    为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同
时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和
盈利水平；另一方面将严格按照有关法律、法规的要求规范运作，及时、充分、
准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）本次交易完成后可能会摊薄上市公司即期回报的风险
    本次交易完成后，上市公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加。从上市
公司长期发展前景看，引入新的业务种类和模式，探索新的利润增长点，有利于
维护上市公司股东的利益。但仍不排除本次交易完成后，标的公司短期内可能存
在业绩下滑，导致上市公司未来每股收益出现下滑，以致即期回报可能被摊薄的
风险。
（三）部分交易对方之合伙企业财产份额存在冻结事项的风险
    截至重组报告书签署之日，德正嘉成、吾湾投资部分合伙企业财产份额存在
冻结情况。有可能造成上述交易对方部分有限合伙人存在变更的风险。
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                                                                         目           录
公司声明与承诺....................................................................................................................................... 2
交易对方声明与承诺............................................................................................................................... 3
相关证券服务机构声明........................................................................................................................... 4
重大事项提示........................................................................................................................................... 5
     一、关于本次交易方案重大调整的提示........................................................................................... 5
     三、本次交易方案概述....................................................................................................................... 8
     四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量............................................................................. 10
     五、标的公司评估情况..................................................................................................................... 12
     六、股份锁定安排............................................................................................................................. 12
     七、业绩承诺与补偿安排................................................................................................................. 15
     八、现金对价支付安排..................................................................................................................... 37
     九、超额业绩奖励............................................................................................................................. 37
     十、过渡期损益及滚存未分配利润安排......................................................................................... 40
     十一、本次交易构成关联交易......................................................................................................... 41
     十二、本次交易构成重大资产重组................................................................................................. 41
     十三、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市............................................. 42
     十四、本次交易对上市公司影响..................................................................................................... 47
     十五、本次交易的审议情况............................................................................................................. 49
     十六、本次交易尚需履行的审批程序............................................................................................. 50
     十七、本次交易相关方已作出的主要承诺..................................................................................... 50
     十八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致
     行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
     ............................................................................................................................................................. 54
     十九、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................................................. 54
     二十、其他需要提醒投资者关注的事项......................................................................................... 56
重大风险提示......................................................................................................................................... 61
     一、本次交易的审批风险................................................................................................................. 61
     二、本次交易可能被取消风险......................................................................................................... 61
     三、上市公司业务整合风险............................................................................................................. 62
     四、标的公司经营风险..................................................................................................................... 62
     六、标的公司业绩补偿风险............................................................................................................. 65
     七、标的公司财务风险..................................................................................................................... 65
     八、启行教育举办的民办非企业单位政策风险............................................................................. 66
     九、其他风险..................................................................................................................................... 67
目      录..................................................................................................................................................... 69
释      义..................................................................................................................................................... 72
第一节 交易概述................................................................................................................................... 80
      神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
   一、交易背景及目的......................................................................................................................... 80
   二、本次交易的决策过程................................................................................................................. 87
   三、本次交易具体方案..................................................................................................................... 88
   四、本次交易构成关联交易............................................................................................................. 91
   五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市..................................................................... 91
   六、本次交易对上市公司的影响..................................................................................................... 92
第二节 上市公司基本情况................................................................................................................... 95
   一、基本情况..................................................................................................................................... 95
   二、历史沿革..................................................................................................................................... 95
   三、最近三年重大资产重组情况和最近六十个月的控制权变动情况....................................... 102
   四、最近三年主营业务发展情况................................................................................................... 102
   五、主要财务数据及财务指标....................................................................................................... 103
   六、控股股东及实际控制人情况................................................................................................... 104
   七、上市公司及董事、监事、高级管理人员近三年内受到监管部门的处罚情况................... 107
第三节 交易对方................................................................................................................................. 108
   一、交易对方概况........................................................................................................................... 108
   二、交易对方其他事项说明........................................................................................................... 175
第四节 标的资产的基本情况............................................................................................................. 201
   一、启行教育的基本情况............................................................................................................... 201
   二、启行教育重要下属机构广东启德的基本情况....................................................................... 254
   三、启行教育重要下属机构启德香港的基本情况....................................................................... 261
   四、启行教育境外架构及 VIE 架构的设立及拆除情况................................................................ 264
   五、启德教育集团境外架构设立及拆除过程的合规性，拆除 VIE 协议控制架构后股权清晰性及
   国家产业政策合规性....................................................................................................................... 284
   六、启行教育业务与技术............................................................................................................... 289
   七、启行教育资质证照与审批许可情况....................................................................................... 302
   八、启行教育重大会计政策及相关会计处理............................................................................... 314
   九、启行教育的合规经营情况....................................................................................................... 320
   十、启行教育的重大诉讼、仲裁情况........................................................................................... 323
   十一、本次交易债权债务转移情况............................................................................................... 324
第五节 标的资产的评估与定价......................................................................................................... 325
   一、启行教育的评估及定价情况................................................................................................... 325
   二、启行教育的定价依据............................................................................................................... 357
   三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析....................................................... 357
   四、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见................................................................... 364
第六节 本次交易涉及股份发行的情况............................................................................................. 365
   一、本次交易方案概要................................................................................................................... 365
   二、本次发行的具体情况............................................................................................................... 366
   三、本次发行前后公司股本结构变化........................................................................................... 369
   四、本次发行前后主要财务数据比较........................................................................................... 369
      神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
   五、本次交易募集配套资金安排................................................................................................... 369
第七节 财务会计信息......................................................................................................................... 382
   一、启行教育报告期内简要财务报表...........................................................................................382
   二、启行教育报告期内简要备考财务报表...................................................................................383
   三、上市公司备考合并财务报表................................................................................................... 384
第八节 同业竞争与关联交易............................................................................................................. 386
   一、本次交易对同业竞争的影响................................................................................................... 386
   二、报告期内启行教育的关联交易情况....................................................................................... 387
   三、本次交易对关联方及关联交易的影响................................................................................... 389
第九节 备查文件................................................................................................................................. 392
   一、备查文件目录........................................................................................................................... 392
   二、备查地点................................................................................................................................... 392
       神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                           释        义
           在重组报告书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
                                            一般术语
                                神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
重组报告书                 指
                                配套资金暨关联交易报告书
神州数码/公司/本公司/上
                           指   神州数码集团股份有限公司
市公司
深信泰丰                   指   上市公司原名称深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司的简称
                                中信建投基金管理有限公司，代表中信建投基金定增 16 号资产管
中信建投基金               指
                                理计划作为神州数码股东，郭为一致行动人
                                叶海强、周立达、张赐安、韩玉华、李岩、张云飞、孟虹、詹晓红、
叶海强等十人               指
                                潘春雷、闫国荣，郭为一致行动人
                                叶海强、周立达、张赐安、韩玉华、李岩、张云飞、孟虹、詹晓红、
中信建投基金定增 16 号资
                           指   潘春雷、闫国荣作为委托人，中信建投基金作为管理人成立的用于
产管理计划
                                认购深信泰丰非公开发行股份的资产管理计划
标的公司/启行教育          指   广东启行教育科技有限公司
                                广东启行教育科技有限公司及其控股子公司、分公司和民办非企业
启行教育及其下属机构       指
                                单位
标的资产/交易标的          指   启行教育 79.45%股权
                                由广东启德、启德香港、环球启德（深圳）等公司及其下属所有分、
启德教育集团               指
                                子公司及民办非企业单位组成的业务集团
                                神州数码通过发行股份及支付现金的方式购买启行教育 79.45%股
本次交易/本次重组          指
                                权并募集配套资金
本次发行                   指   神州数码发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金
发行股份购买资产价格       指   神州数码发行股份购买资产所发行的股份的价格
募集配套资金               指   神州数码通过非公开发行股份募集本次交易的配套资金
                                神州数码在本次交易中非公开发行股份募集配套资金所涉股份的
募集配套资金价格           指
                                定价
业绩承诺期                 指   2017 年度、2018 年度、2019 年度
                                李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资、林机、吕俊、纳合诚投资、
启行教育股东               指   至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、
                                乾亨投资共十四方
                                李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资、林机、吕俊、至善投资、嘉
交易对方                   指   逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资共
                                十三方
业绩承诺方/获得股份对价         李朱、同仁投资、启仁投资、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉
                           指
的交易对方                      成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资共十方
       神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                依照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定对启行教育及其控
                                制的关联主体发生的损失和赔偿承担补偿责任的主体，包括李朱、
损失承担方                 指
                                吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金
                                俊投资共八方
交易各方                   指   神州数码和交易对方
                                签署了一致行动协议，具有一致行动关系的李朱、李冬梅、同仁投
李朱及其一致行动人         指
                                资及启仁投资四方
                                共青城启德同仁投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东之
同仁投资                   指
                                一
                                广东启德同仁教育科技有限公司，同仁投资的普通合伙人及执行事
启德同仁                   指
                                务合伙人
启仁投资                   指   共青城启仁投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一
                                广州启仁教育科技服务有限公司，启仁投资的普通合伙人及执行事
启仁教育                   指
                                务合伙人
纳合诚投资                 指   共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一
                                深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，纳合诚投资的普通合伙人及
纳兰德投资                 指
                                执行事务合伙人
至善投资                   指   共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一
                                广州至尚股权投资中心（有限合伙）至善投资的普通合伙人及执行
至尚投资                   指
                                事务合伙人
                                广州至尚股权投资中心（普通合伙）系广州至尚股权投资中心（有
至尚投资（普通合伙）       至
                                限合伙）变更为有限合伙企业前的企业
嘉逸投资                   指   共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一
                                深圳嘉禾资产管理有限公司，嘉逸投资的普通合伙人及执行事务合
嘉禾资产                   指
                                伙人
                                深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙），启行教育股东之
德正嘉成                   指
                                一
                                深圳市德正嘉成投资管理合伙企业（有限合伙），德正嘉成的普通
德正嘉成投资               指
                                合伙人及执行事务合伙人
澜亭投资                   指   上海澜亭投资合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一
                                上海澜亭投资管理有限公司，澜亭投资的普通合伙人及执行事务合
上海澜亭                   指
                                伙人
吾湾投资                   指   深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一
                                复思资产管理（北京）有限公司，吾湾投资的普通合伙人及执行事
复思资产                   指
                                务合伙人
金俊投资                   指   佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一
                                广东金海资产管理有限公司，金俊投资的普通合伙人及执行事务合
金海资产                   指
                                伙人
乾亨投资                   指   珠海乾亨投资管理有限公司，启行教育股东之一
乾和投资                   指   广发乾和投资有限公司，乾亨投资的唯一股东
合伙企业财产份额冻结事          德正嘉成、吾湾投资的部分合伙人持有的合伙企业财产份额存在冻
                           指
项                              结事项
       神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                “VIE 结构”，即境外实体与境内运营实体相分离,境外实体通过协
协议控制                   指   议的方式控制境内运营实体,使该运营实体成为境外实体的可变利
                                益实体
                                境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活
返程投资                   指   动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并
                                取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为
WFOE                       指   Wholly Foreign Owned Enterprise，外商独资企业
                                Education International Cooperation (EIC) Group Limited，
启德香港                   指
                                启行教育下属子公司之一
                                环球启德科技开发（深圳）有限公司，启德香港设立的外商独资企
环球启德（深圳）           指
                                业（WFOE），启行教育下属子公司之一
广东启德                   指   广东启德教育服务有限公司，启行教育下属子公司之一
广州启德教育               指   广州启德教育科技有限公司，启行教育下属子公司之一
山东启德学府               指   山东启德学府教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一
青岛启德学府               指   青岛启德学府教育服务有限公司，启行教育下属子公司之一
启德环球（北京）           指   启德环球（北京）教育科技有限公司，启行教育下属子公司之一
福建启德教育               指   福建启德教育服务有限公司，启行教育下属子公司之一
沈阳启德教育               指   沈阳启德教育信息咨询股份有限公司，启行教育下属子公司之一
宁波启晟育德               指   宁波启晟育德教育信息咨询有限公司，启行教育下属子公司之一
启德教育（福州）           指   启德教育服务（福州）有限公司，启行教育下属子公司之一
珠海启晟育德               指   珠海启晟育德教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一
                                广州市番禺区启德教育培训中心，启行教育下属的民办非经营单位
广州番禺培训中心           指
                                之一
                                北京市朝阳区启德学府出国培训学校，启行教育下属的民办非经营
北京朝阳培训学校           指
                                单位之一
                                北京市海淀区启德学府培训学校，启行教育下属的民办非经营单位
北京海淀培训学校           指
                                之一
                                长沙市芙蓉区启德教育培训学校，启行教育下属的民办非经营单位
长沙芙蓉培训学校           指
                                之一
山东培训学校               指   山东学府外语培训学校，启行教育下属的民办非经营单位之一
                                成都市锦江区启德教育培训学校，启行教育下属的民办非经营单位
成都锦江培训学校           指
                                之一
深圳培训中心               指   深圳市启德教育培训中心，启行教育下属的民办非经营单位之一
                                厦门市湖里区启德教育培训中心，启行教育下属的民办非经营单位
厦门湖里培训中心           指
                                之一
                                南京启晟育德教育信息咨询服务有限公司，启行教育下属子公司之
南京启晟育德               指
                                一
厦门启发厚德               指   厦门启发厚德教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一
武汉启德学府               指   武汉启德学府教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一
成都启德教育               指   成都启德教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一
重庆启晟育德               指   重庆启晟育德教育信息咨询有限公司，启行教育下属子公司之一
杭州启明教育               指   杭州启明教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一
上海启升文化               指   上海启升文化传播有限公司，启行教育下属子公司之一
       神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
启德学游（北京）           指   启德学游（北京）旅游有限公司，启行教育下属子公司之一
明杰教育                   指   上海明杰教育培训有限公司，启行教育下属子公司之一
                                纽帕斯惟（上海）信息技术有限公司，启行教育下属子公司之一（原
纽帕斯惟（上海）           指
                                明杰教育 WFOE）
上海启德培训               指   上海启德教育培训有限公司，启行教育下属子公司之一
珠海横琴启信               指   珠海横琴启信商务服务有限公司，启行教育下属子公司之一
广东启信教育               指   广东启信教育服务有限公司，启行教育下属子公司之一
                                重庆市渝中区启晟育德教育培训有限公司，启行教育下属子公司之
重庆渝中启晟               指
                                一
广东启德学府               指   广东启德学府教育服务有限公司，启行教育下属子公司之一
启德南美体育               指   启德南美（深圳）体育发展有限公司，启行教育下属子公司之一
昆明启德学府               指   昆明启德学府教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一
                                广州华商启德学府教育培训服务有限公司，启行教育下属子公司之
华商启德学府               指
                                一
                                重庆市沙坪坝区甲启晟育德英语培训学校有限公司，启行教育下属
重庆市沙坪坝培训学校       指
                                子公司之一
Cayman/开曼群岛            指   开曼群岛，是英国在西加勒比群岛的一块海外属地
BVI/英属维尔京群岛         指   英属维尔京群岛，英国属地
GIHL (BVI)                 指   Global Idea Holding Limited,李朱成立的 BVI 持股公司
MML (BVI)                  指   Mighty Mark Limited,李冬梅成立的 BVI 持股公司
NSGL (BVI)                 指   New Strength Group Limited，李冠军成立的 BVI 持股公司
                                Education International Cooperation Group Ltd，启德香港创
EIC (Cayman)               指
                                始股东
AEHL (Cayman)              指   Asia Education Holdings Limited，AECL (Cayman)股东之一
英才启明                   指   北京英才启明投资管理有限公司,广东启德原股东之一
ACSL (Mauritius)           指   Actis China Study Limited，原 EIC (Cayman)股东之一
CVC                        指   CVC Capital Partners，私募股权和投资咨询公司
                                上海希维投资咨询有限公司，由 CVC 员工出资成立并担任董事的公
希维投资                   指
                                司，系广东启德、明杰教育原股东之一
                                Asia Education Group Holdings Limited，AEHL (Cayman)创始股
AEGHL (Cayman)             指
                                东之一
AEHL (Cayman)              指   Asia Education Holding Limited，AECL (Cayman)创始股东
AECL (Cayman)              指   Asia Education Company Limited，AEIL（Cayman）创始股东
AEIL (Cayman)              指   Asia Education Investment Limited，启德香港原股东之一
                                Asia Education Nominee（PTC）Limited，AEIL（Cayman）原股东
AEN(PTC) (BVI)             指
                                之一
BCGL (HK)                  指   Belmont Capital Group Limited，AEIL（Cayman）原股东之一
NP(PTC) (BVI)              指   New Pathway (PTC) Limited，AEIL（Cayman）原股东之一
                                Professional Partners International Limited，启行教育下属
PPIL (BVI)                 指
                                子公司之一
                                Education International Cooperation (EIC) Group LTD，启行
EIC GL (BVI)               指
                                教育下属子公司之一
          神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                   Education International Cooperation Consulting Limited，启
EIC CL (CA)                   指
                                   行教育下属子公司之一
                                   New Pathway Education and Technology Holdings Limited，启
NP (BVI)                      指
                                   行教育下属子公司之一
EIC GL (HK)                   指   EIC Global Limited，启行教育下属子公司之一
BMHL (HK)                     指   Billion Mark Holdings Limited，启行教育下属子公司之一
EIC GPL (AUS)                 指   EIC Global (Australia) Pty LTD，启行教育下属子公司之一
                                   New Pathway Education Holdings Limited，启行教育下属子公司
NP (HK)                       指
                                   之一
NPETG (US)                    指   NPETG USA,INC.，启行教育下属子公司之一
                                   Education International Cooperation UK Consulting Limited,
EIC CL (UK)                   指
                                   启行教育下属子公司之一
学大教育                      指   北京学大信息技术有限公司
澄怀科技                      指   北京澄怀科技有限公司
龙文教育                      指   广州龙文教育科技有限公司
新南洋                        指   上海新南洋股份有限公司
科大讯飞                      指   科大讯飞股份有限公司
立思辰                        指   北京立思辰科技股份有限公司
方直科技                      指   深圳市方直科技股份有限公司
全通教育                      指   全通教育集团（广东）股份有限公司
拓维信息                      指   拓维信息系统股份有限公司
新东方                        指   新东方教育科技集团
学美教育                      指   学美（上海）教育信息咨询股份有限公司
世纪明德                      指   北京世纪明德教育科技股份有限公司
新通国际                      指   浙江新通国际合作有限公司
迪信通                        指   北京迪信通商贸股份有限公司
上海云角                      指   上海云角信息技术有限公司
《发行股份及支付现金购             神州数码与启行教育股东签署的《神州数码集团股份有限公司发行
                              指
买资产协议》                       股份及支付现金购买资产的协议》
                                   神州数码与业绩承诺方签署的《神州数码集团股份有限公司发行股
《业绩预测补偿协议》          指
                                   份及支付现金购买资产的业绩预测补偿协议》
                                   具备证券期货从业资格的审计机构出具的对启行教育在其业绩承
《业绩承诺期专项审核报
                              指   诺期间的实现净利润合计数与承诺净利润合计数的差异情况的专
告》
                                   项核查报告
                                   具备证券期货从业资格的审计机构出具的对启行教育在其业绩承
《业绩承诺年度专项审核
                              指   诺期间每年度实现净利润与承诺净利润的差异情况的专项核查报
报告》
                                   告
                                   神州数码关于本次交易的董事会（神州数码第九届董事会第三次会
定价基准日                    指
                                   议）决议公告日，即 2018 年 5 月 25 日。
报告期                        指   2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
报告期各期                    指   2016 年度和 2017 年度
报告期各期末                  指   2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日
报告期末                      指   2017 年 12 月 31 日
         神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
评估基准日                   指   2017 年 8 月 31 日
                                  交易对方将标的资产过户至神州数码名下之日，即启行教育的主管
交割日                       指   工商行政管理局就启行教育股权转让事项核发工商变更登记证明
                                  文件之日
过渡期间                     指   评估基准日至交割日的期间
独立财务顾问                 指   广发证券股份有限公司和中天国富证券有限公司
                                  广发证券股份有限公司出具的《神州数码集团股份有限公司发行股
                                  份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
《独立财务顾问报告》         指   问报告》以及中天国富证券有限公司出具的《神州数码集团股份有
                                  限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                                  之独立财务顾问报告》
广发证券                     指   广发证券股份有限公司
中天国富证券                 指   中天国富证券有限公司
法律顾问/康达律所            指   北京市康达律师事务所
审计机构/普华永道            指   普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中同华              指   北京中同华资产评估有限公司
审阅机构/信永中和            指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《启行教育合并财务报表            广东启行教育科技有限公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度
                             指
及审计报告》                      财务报表及审计报告（普华永道中天审字(2018)第 24524 号）
《启行教育备考合并财务            广东启行教育科技有限公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度
                             指
报表及审计报告》                  备考财务报表及审计报告（普华永道中天特审字(2018)第 1018 号）
《神州数码备考合并财务            神州数码集团股份有限公司 2017 年度及 2016 年度备考合并财务报
                             指
报表及审阅报告》                  表及审阅报告（XYZH/2018BJA10552）
                                  《北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公司发行股
《法律意见书》               指   份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
                                  康达股重字【2017】第 0037 号
                                  《北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公司发行股
《补充法律意见书（一）》     指   份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
                                  见书（一）》康达股重字[2017]第 0037-1 号
                                  《北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公司发行股
《补充法律意见书（二）》     指   份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
                                  见书（二）》康达股重字[2017]第 0037-2 号
                                  《北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公司发行股
《补充法律意见书（三）》     指   份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
                                  见书（三）》康达股重字[2017]第 0037-3 号
                                  香港李伟斌律师行出具的法律意见书；Harney Westwood & Riegels
境外法律意见书               指   出具的法律意见书；DLA Piper Australia、DLA Piper UK LLP、
                                  DLA Piper LLP (US)、DLA Piper (Canada) LLP 出具的法律意见书
                                  《神州数码集团股份有限公司发行股份购买资产涉及的广东启行
《资产评估报告》             指   教育科技有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字（2017）
                                  第 1015 号）
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》
           神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
《重组管理办法》               指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》               指   《上市公司证券发行管理办法》
《非公开细则》                 指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组规定》                   指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
《格式准则第 26 号》           指
                                    司重大资产重组申请文件》
《股票上市规则》               指   《深证证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》               指   《上市公司收购管理办法》
《财务顾问办法》               指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                                    《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
《异常交易监管规定》           指
                                    行规定》
原《民办教育促进法》           指   2013 年 6 月 29 日修订的《中华人民共和国民办教育促进法》
                                    2016 年 11 月 7 日修订的《中华人民共和国民办教育促进法》，2017
现行《民办教育促进法》         指
                                    年 9 月 1 日开始实施
                                    国家税务总局《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题
7 号公告                       指
                                    的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 7 号）
中国/我国/全国/国内/境              中华人民共和国，在重组报告书中，除非特别说明，特指中华人民
                               指
内                                  共和国大陆地区
国务院                         指   中华人民共和国国务院
国家发改委                     指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
工商总局                       指   中华人民共和国国家工商行政管理总局
外管局                         指   国家外汇管理局
财政部                         指   中华人民共和国财政部
中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会
广东证监局                     指   中国证券监督管理委员会广东监管局
商务部                         指   中华人民共和国商务部
教育部                         指   中华人民共和国教育部
元、万元、亿元                 指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                                              行业专业术语
                                    TOEFL，托福是由美国教育测验服务社（ETS）举办的英语能力考试，
                                    全名为“检定非英语为母语者的英语能力考试”，有效期为两年，
托福                           指
                                    满分是 120 分，主要适用于美国、加拿大、大洋洲（如澳大利亚、
                                    新西兰）以及东南亚一些国家和地区
                                    IELTS，雅思是前往英联邦国家留学或移民参加的一种英语水平考
                                    试，考试内容分移民类（G 类）和学术类（A 类），有效期为两年，
雅思                           指
                                    满分为 9 分，主要适用于英联邦国家，美国部分院校也承认 IELTS
                                    考试成绩
                                    中文名称为美国研究生入学考试，适用于除法律与商业外的个专
                                    业，由美国教育测验服务社（ETS）主办。GRE 是世界各地的大学各
GRE                            指   类研究生院（除管理类学院，法学院）要求申请者所必须具备的一
                                    个考试成绩，也是教授对申请者是否授予奖学金所依据的最重要的
                                    标准
          神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                   中文名称为经企管理研究生入学考试，适用于美国、加拿大商学院
GMAT                          指   或工商管理硕士的入学考试，由美国管理专业研究生入学考试委员
                                   会（Graduate Management Admission Council 简称 GMAC）主办
                                   中文名为学术能力评估测试，适用于世界各国高中生申请美国本科
                                   院校的入学申请，相当于美国高考，由美国大学委员会（College
SAT                           指
                                   Board）主办，在每年三月、五月、六月、十月、十一月和十二月
                                   的第一个星期六以及一月的最后一个周六举行，大陆不设考点
                                   Secondary School Admission Test，中文名称为美国中学入学考
SSAT                          指
                                   试，适用于美国、加拿大私立中学的入学。
                                   Pearson Test of English Academic（PTE Academic),也被译为培
                                   生英语考试，是由培生教育集团（Pearson）开发并得到国管理专
PTE                           指
                                   业研究生入学考试委员会(Graduate Management Admission
                                   Council)认可的一款新的基于电脑的国际学术英语考试
                                   入读正式课程之前，学生在学习语言的同时，学习一部分大学学术
桥梁课程                      指   课程，为后续大学学习奠定坚实的基础。与常见语言培训不同的是，
                                   桥梁课程会根据学生的语言能力搭配一些学术基础课程。
           特别说明：重组报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书
       中所列示的相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。
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                               第一节 交易概述
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
    1、上市公司主营业务发展稳定，力求业务的全面升级
    2016 年，上市公司通过重大资产重组完成业务转型，成为了国内领先的 IT
产品分销及服务商，核心竞争力、资产质量、盈利能力和可持续发展能力得到显
著提高。上市公司拥有广泛的渠道覆盖网络，是国内外产品技术以及服务提供商
在中国的首选合作伙伴，在为广大的消费者提供丰富的电子产品的同时，已累计
为超过 100 万家中国企业提供信息化所需的产品、解决方案和服务，市场份额保
持国内领先地位，公司品牌“神州数码”、“Digital China”亦享有良好的美
誉度和信誉度。与此同时，基于多年累积的国内外优质厂商资源和遍及全国的渠
道网络优势，上市公司顺应 IT 产业在云计算、大数据、互联网的发展方向，结
合自身业务特点，着力推进以云计算为主，自有品牌和融合服务平台为辅的全面
战略转型升级，以提升业务附加价值，目前云服务和自有品牌业务收入高速增长，
IT 业务战略转型升级取得初步成效。
    云计算服务将沿着云管理服务、定制化的公有云服务和智慧校园三个方向纵
深发展，成为公司未来的战略基石。同时，在自主可控成为国家战略的背景下，
公司将坚持自有品牌建设，在网络、存储、系统、安全领域全面推进，打造具有
核心竞争力的自有技术产品。上市公司未来还将持续围绕建设“企业信息化融合
服务平台”战略，携手渠道合作伙伴，实现传统线下分销业务的全面升级，成为
上市公司提供各项产品、服务的综合平台。
    上市公司在保持现有 IT 领域产品和技术服务业务稳定健康发展，稳步推进
云计算、自有品牌和融合服务平台战略的同时，积极寻找需要 IT 升级的其他行
业中的优质资产，希望通过将自身原有云服务与其他行业相融合的方式，帮助其
他传统行业实现云+的产业升级。上市公司拥有超过 3,000 家具有高教、职教、
普教及政府、教育机构等客户合作伙伴，并整合云服务、智慧校园、企业信息化
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融合服务平台、渠道合作伙伴的资源，建设有中国特色的、安全可控的智慧校园
云平台，并在教育内容、教育形式上进行更深入的探索，致力于打造智慧教育新
生态。智慧教育行业的新布局将进一步完善上市公司的产业布局，并成为新的稳
健的业绩增长点，进一步提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，更好地维护广
大股东的权益。
    2、教育市场前景广阔，增长潜力较大
    随着经济全球化加深、世界政治经济联系更为紧密，国民教育意识发生转变，
人们对国际化教育的需求不断增加。中国人有重视教育的传统，一直以来，子女
教育都是中国家庭关注的重点之一。随着人民生活水平提高，家长对子女教育更
为重视。为了能让子女成为优秀人才、未来职业发展更顺畅，送孩子出国留学，
并参加相关的留学规划、语言培训、国际学术课程等已成为家庭消费的重要选项。
随着经济全球化，跨国企业增多，对外交流频繁，我国对国际化、复合型人才的
需求更为强烈，进而促进着国际教育行业规模的增长。留学生在国外不同于国内
的文化制度环境中学习，可扩大视野，培养跨文化沟通和交流能力，提高综合素
质，增加求职和职业发展的竞争力。此外，体验生活、丰富人生经历也是选择留
学的重要原因。
    受经济发展红利不断释放、居民财富水平逐渐增长和政策倾斜三个宏观层面
因素的影响，追求高素质教育的需求推动留学和游学市场不断增长。此外，在留
学低龄化、二胎放开政策的趋势下，国际教育产业具有较大的发展潜力。根据教
育部的统计，2006 年我国出国留学人数为 13.4 万人，2017 年则达到了 60.84
万人。根据浙商证券发布的留学行业深度报告估，2015 年整个留学市场规模在
1,589.09 亿元，2016-2018 年的市场规模分别为 1,811.67 亿元、2,049.59 亿元、
2,321.17 亿元。
    随着中国富裕人口增多，人均可支配收入不断提升，以及国民教育意识转变
促使国际化教育需求增加，国内优质教育资源紧缺，与留学相关的留学咨询、语
言培训、国际学术课程、海外游学等业务快速增长等因素，预计未来国际教育产
业将快速发展。
    3、启行教育在国际教育领域处于领先地位
    启行教育以其丰富而优质的国内外院校资源，对国际教育理念的深刻认识，
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为广大追求国际教育的海内外学生提供一站式的国际教育机会，致力于建设一个
中国一流的，覆盖全产业链的教育集团。启行教育以“成为值得信赖的国际教育
机构”为远景，“传授成就一生的能力”为座右铭，为各年龄段的学生建立了完
整的国际教育产品链，为培养国际性人才努力不懈。
    启行教育目前具备行业领先的留学咨询能力及考试培训能力，并依托此两大
核心业务发展出“启德留学”、“启德学游”、“启德考培”、“启德学府”和
“学树堂”等五个子品牌，业务范围涵盖学术英语指导、高端学游、语言考试培
训、出国留学咨询、国际预科、桥梁课程和境外服务等国际教育行业的全产业链。
截至目前，启行教育服务网点不仅覆盖了北京、广州、深圳、上海、济南、长沙、
武汉等国内主要城市，还在全球主要留学目的国澳大利亚、英国、美国等国家设
立了子公司或办事处。
    与传统留学中介机构只从事留学申请咨询业务不同，启行教育倡导在服务中
不仅要关注“成功留学”，更要为“留学成功”做好充分的规划和准备，其向客
户提供的服务包括留学前期规划、微留学体验（学游）、软实力提升、留学申请、
落地安置、生活适应、升学转学、职业规划直至移民就业等。完整的服务链与完
善的客户管理系统使启行教育不仅能获得客户更多的信赖，更有助于挖掘单个客
户的最大价值，并带来更多交叉销售业务，为经营业绩的增长提供有力保障。
    考试培训业务方面，启行教育形成了自己独具特色的业务体系，首推“混合
式学习模式”和原创线上学习系统 Prepsmith，其自适应功能可更好的诊断出学
生的弱项，帮助学生更有针对性的学习，提升学习效率，并将家长、教师和学生
联系起来，实现从线下课堂教学到线上学生自学的高效学习闭环。此外，启行教
育进行了产业链的延伸，拓展出“启德学府”品牌并和不少国内的公办和民办学
校建立战略合作关系，作为设立国际学校、合作办学和向合作院校输出优质国际
教育资源和素质教育的重要战略平台，致力于打造有温度的国际教育。另一方面，
设立“学树堂”品牌，引进相关领域国际优质资源，专注于少儿美式英语培训业
务，在英语教育的同时强化了对世界文化的了解，培养孩子的沟通、表达、自我
展现能力。
    启行教育自成立来，一直保持着良好的品牌知名度，获得了多国政府、多家
外国文教机构、著名学府的认可，包括美国国际招生协会认证（AIRC）、澳大利
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亚新南威尔士州政府教育处颁发的“最佳表现奖”、ACBA 澳大利亚商会“大众
选择奖”，维多利亚州政府公立教育处“优秀招生服务奖”，新西兰基督城教育
局“教育贡献奖”等。启行教育拥有丰富的海外院校资源，与全球近 1,000 所大
学、中学等教育机构签署了合作协议，签约院校广泛分布于教育水平发达的多个
国家和地区，包括澳大利亚、加拿大、美国、英国、欧洲和亚洲等，同时还在全
球拥有超过 5,000 家合作院校，是各大国际院校长期信赖的合作伙伴。
    4、启行教育希望借助上市公司加快自身数字化进程，提高信息化管理水平
    互联网的高速发展，大数据、云计算及人工智能等新兴技术的不断涌现，客
观上要求各行业更加深入和快速的融合信息技术，充分利用企业内外部信息资源，
产生新的增长模式，提升企业经营、管理和决策的效率和水平，进而增强企业核
心竞争力。新形势下的招考改革等措施将进一步激发教育信息化、组织、管理新
需求，教育行业的竞争中信息技术运用水平的竞争也显得愈发重要。
    启行教育坚持产品立业的战略，致力研发许多教育理念领先的产品，有着成
体系的服务流程和成熟的教学大纲与方法，也在积极地运用技术与互联网提升自
己的服务，实现启行教育自身的“教育+”。针对留学业务和考试培训业务，启
行教育分别开发了 LITA，LISA 系统和 Prepsmith 系统，并提出建构“life time
account, one data base”的理念，提供更加透明的服务体验，提升客户体验和
学习效率。但随着产品的进一步丰富以及客户需求的多样化，仅依靠自身能力，
启行教育很难搭建统一高效的内部及外部的应用系统平台，以支撑各项业务的快
速发展。同时，启行教育也急需云架构的部署，以应对线上咨询、线上教育等新
进参与者的挑战。神州数码是国内领先的 IT 产品分销及服务商，在教育领域拥
有深厚的积累，拥有大量、成熟的教育应用案例，也是同时获得 AWS、Azure、
Aliyun 国内最高等级合作伙伴身份的公司，并与 Oracle 及华为展开深度战略合
作。启行教育与神州数码的战略结合，将有助于提升启行教育的业务能力，以实
现从教育集团向教育科技集团的转型，增强启行教育整体的竞争力。
    5、教育行业面临激烈的市场竞争，通过资本市场运作，启行教育可以实现
快速发展
    随着国家对于教育行业的支持和鼓励以及现行《民办教育促进法》的出台，
越来越多的资本和竞争对手进入该行业，使得该行业竞争愈加的激烈。启行教育
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未来要保证业务长期快速发展，巩固和增强在国际教育行业的优势地位，亟需资
金的支撑，扩展新的服务网点、推广品牌口碑，并进一步扩展海外分支机构及服
务内容，以保持优于竞争者的多维度的国际化教育服务。借助于资本市场平台，
将有助于启行教育应对激烈的市场竞争，增强自身的抗风险能力，得以实现快速
发展。
（二）本次交易的目的
    1、进入教育服务行业，打造“云+教育”复合发展模式
    党的十九大报告明确提出深化产教融合，为 IT 产业与教育行业的协同发展
指明了方向。通过收购启行教育 79.45%股权，启行教育将成为上市公司控股子
公司，作为上市公司“云+教育”战略的承载者，推动并帮助上市公司实现战略
落地。上市公司将依托启行教育在行业内的领先地位，并结合已有的智慧校园业
务，整合教育渠道合作伙伴、解决方案、云计算等资源，逐步完善在智慧教育的
产业布局。本次交易是上市公司积极进行战略拓展，落地“云+教育”的关键步
骤，以此次交易为契机，上市公司未来将围绕“云+教育”复合发展模式进行深
耕发展，推动公司业务的跨越式发展，实现公司整体盈利水平的持续稳步提升。
    2、依托上市公司IT技术优势，助力启行教育业务信息化升级
    启行教育是拥有完整国际化教育机构，其下属的“启德”留学咨询品牌在中
国消费者及海外教育机构之中都享有较高知名度，已构建起全方位的留学服务生
态体系，拥有丰富的国内外教育协同资源，形成了良好的盈利能力、资源整合能
力和持续发展潜力。
    本次交易完成后，启行教育将成为上市公司控股子公司，其下属的分子公司
及民办非企业单位也将纳入上市公司体系，启行教育可通过本次交易进一步完善
其治理结构，借助资本平台的力量，抓住教育行业的发展机遇，加大教育行业相
关投入，利用其在国际教育领域的核心优势，进一步巩固其在国际教育行业的领
先地位。同时，上市公司将充分利用以云计算为核心的 IT 技术服务方面的优势，
推动启行教育开启线上线下双擎驱动的业务模式，促进线上业务引流和服务效率
提升，助力启行教育完成信息化升级。
    3、发挥品牌效应，实现互赢多赢
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    通过本次交易，上市公司将实现“云+教育”的复合发展模式，在整合双方
优势资源基础上，可充分挖掘、发挥双方在发展战略、资产构成、企业管理、融
资安排、市场开拓等方面的协同性，进一步提升双方品牌知名度，不断提升管理
效率和经营水平，进一步增强上市公司运营能力。
    本次重组的实施，将使启行教育在业务规模、品牌建设和融资能力等方面都
得以提升，从而使神州数码的业务和资产质量得到改善，提高上市公司的持续盈
利能力，实现公司股东利益的最大化，进一步树立上市公司的良好形象。
    通过本次交易，启行教育将借助上市公司平台实现与资本市场的成功对接，
利用资本市场的融资能力、整合能力、市场影响与品牌传播能力，在行业整合发
展的关键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业
并购整合，做大做强企业规模，进一步巩固和强化行业领先地位。
    4、提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
    本次交易完成后，启行教育将纳入上市公司合并报表范围。根据启行教育的
历史经营状况及业绩承诺，本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额，降低
上市公司的资产负债率，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市
公司价值，更好地回报股东。
（三）本次交易上市公司与标的公司协同效应
    本次交易前，上市公司主营业务为 IT 产品分销及服务，是当前中国领先的、
涉及领域与品牌最广的 IT 产品领域服务商之一，同时上市公司以 IT 产品分销及
服务业务为基础，并拓展以整合云服务、自有品牌产品及服务为切入点的融合服
务平台，取得了初步成效。
    启行教育主营业务由启德教育集团的经营性业务组成。启德教育集团是中国
知名的国际教育机构，为客户提供国际教育相关服务，具备行业领先的留学咨询
服务能力及考试培训服务能力，并依托此两大核心业务发展出“启德留学”、“启
德学游”、“启德考培”、“启德学府”和“学树堂”等五个子品牌，业务范围
涵盖学术英语指导、高端学游、语言考试培训、出国留学咨询、国际预科、桥梁
课程和境外服务等国际教育的全产业链。启行教育主要市场为国际教育市场，境
内留学咨询和考试培训业务主要客户为学生，境外留学咨询客户主要为境外高校。
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    虽然上市公司与启行教育分属于不同的行业和面临不同的客户，但在未来战
略、业务扩展和技术发展上，有着较大的协调效应。
    1、战略发展协同
    云计算是神州数码战略转型的重中之重，神州数码已经制定了沿着云托管服
务、定制化的公有云服务和智慧校园三个方向纵深发展的战略规划。本次收购启
行教育，有利于上市公司借助启行教育在高校合作方面的教育资源，推动神州数
码智慧校园战略业务的落地和实施。启行教育在过去的两年时间，逐步完成了从
传统留学、考试培训业务向国际教育业务全产业链的转型和布局。未来发展规划
中，启行教育将在保持留学咨询和考试培训业务稳步快速发展和国内领先地位的
基础上，逐步在学术英语指导、高端学游、国际预科、桥梁课程和境外服务等取
得战略突破。启行教育的战略转型的实施亦需要神州数码给予技术上的支持和资
本上的支持。本次交易完成后，神州数码将保持启行教育股权结构和管理团队的
稳定，全力支持启行教育业务的拓展。
    2、业务拓展协同
    上市公司目前为国内最大的 IT 产品分销及服务商，拥有超过 3,000 家具有
高教、职教、普教及政府、教育机构等客户合作伙伴，并整合云服务、智慧校园、
企业信息化融合服务平台、渠道合作伙伴的资源，建设有中国特色的、安全可控
的智慧校园云平台，并在教育内容、教育形式上进行更深入的探索，致力于打造
智慧教育新生态。启行教育可以借助神州数码教育行业的合伙伙伴，深入校园，
拓展更多的留学，学游和考试培训客户，神州数码也可以借助启行教育的拓展，
推动智慧校园业务，在已建的经销网络上导入更多优质国际教育资源，两者在业
务拓展方面，相辅相成。
    3、技术发展协同
    教育行业的竞争，不仅是教育理念、教育产品的竞争，也涉及对先进技术利
用的竞争。启行教育坚持产品立业的战略，致力研发许多教育理念领先的产品，
有着成体系的服务流程和成熟的教学大纲与方法，也在积极地运用技术与互联网
提升自己的服务，实现启行教育自身的“教育+”。但随着产品的进一步丰富以
及客户需求的多样化，仅依靠自身能力，启行教育很难搭建统一高效的内部及外
部的应用系统平台，以支撑各项业务的快速发展。同时，启行教育也急需云架构
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
的部署，以应对线上咨询、线上教育等新进参与者的挑战。神州数码是国内领先
的 IT 产品分销及服务商，在教育领域拥有深厚的积累，拥有大量、成熟的教育
应用案例，也是同时获得 AWS、Azure、Aliyun 国内最高等级合作伙伴身份的公
司，并与 Oracle 及华为展开深度战略合作。启行教育与神州数码的战略结合，
将有助于提升启行教育的业务能力，以实现从教育集团向教育科技集团的转型，
增强启行教育整体的竞争力，另一方面将有助于神州数码积累云业务在教育行业
实施的宝贵经验，实现双方多赢。
    4、资产结构协同
    资产结构方面，随着国家对于教育行业的支持和鼓励以及现行《民办教育促
进法》的出台，越来越多的资本和竞争对手进入该行业，使得该行业竞争愈加的
激烈。启行教育未来要保证业务长期快速发展，巩固和增强在国际教育行业的优
势地位，亟需资金的支撑，扩展新的服务网点、推广品牌口碑，并进一步扩展海
外分支机构及服务内容，以保持优于竞争者的多维度的国际化教育服务。借助于
资本市场平台，将有助于启行教育应对激烈的市场竞争，增强自身的抗风险能力，
实现快速发展。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
    本次重组的交易对方中的同仁投资、启仁投资、至善投资、嘉逸投资、德正
嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资均已履行内部决策程序，同意
本次交易方案。纳合诚投资已履行内部决策程序，同意退出本次交易并自愿放弃
对相应股权的优先购买权。
    上市公司已于 2018 年 3 月 9 日收到了商务部出具的《商务部经营者集中反
垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函【2018】第 92 号），决定
对神州数码集团股份有限公司收购广东启行教育科技有限公司股权案不实施进
一步审查，准予实施集中。
    2018 年 5 月 24 日，启行教育召开临时股东会，全体股东一致同意将交易对
方所持有启行教育合计 79.45%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东
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向上市公司转让启行教育股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
    2018 年 5 月 24 日，上市公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《神
州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》及相关议案。
（二）尚需履行的程序
    本次交易尚需履行的相关程序包括：
    1、上市公司召开股东大会决议通过本次交易；
    2、中国证监会核准本次交易。
    提请投资者特别注意，在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本
次交易。
三、本次交易具体方案
    上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买李朱、李冬梅、同仁
投资、启仁投资、林机、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾
湾投资、金俊投资、乾亨投资持有的启行教育 79.45%股权。其中本次交易的现
金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金
金额不超过 82,258.66 万元，同时募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前
上市公司总股本的 20.00%，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100.00%。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
    上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的启行
教育 79.45%股权。
    2018 年 5 月 24 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》，约定本次交易标的资产的作价由上市公司及交易对方参考具有证券
期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值，
并经协商一致确定。
              神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
               根据《资产评估报告》，启行教育股东全部权益在评估基准日 2017 年 8 月
           31 日的评估价值为 466,700.00 万元，2017 年 9 月 6 日，交易对方与启行教育签
           订《关于广东启行教育科技有限公司之股权增资协议》，由启仁投资以货币
           7,500.00 万元增资启行教育。参考启行教育评估价值及评估基准日后的增资事
           项，上市公司及交易对方同意启行教育 79.45%股权的交易价格为 369,459.66 万
           元；
               本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对方出售标
           的公司股权及交易价格情况如下：
            拟出让标的                              现金支付                              股份支付
                            获取对价
交易对方    资产股权比                      支付金额        占对价比例    支付金额       占对价比     股份数
                            （万元）
              例（%）                       （万元）          （%）       （万元）       例（%）      （股）
 李朱             13.74       61,785.93                -             -     61,785.93        16.72    33,836,761
李冬梅             3.44       15,718.00      15,718.00            4.25               -           -             -
同仁投资           0.77       13,000.00                -             -     13,000.00         3.52     7,119,386
启仁投资           1.64        9,000.00                -             -      9,000.00         2.44     4,928,806
 林机              8.74       40,000.00      40,000.00           10.83               -           -             -
 吕俊              0.87        3,930.90                -             -      3,930.90         1.06     2,152,740
至善投资          13.11       58,963.54                -             -     58,963.54        15.96    32,291,094
嘉逸投资          10.93       49,136.28                -             -     49,136.28        13.30    26,909,245
德正嘉成          10.49       47,170.83       4,717.08            1.28     42,453.75        11.49    23,249,587
澜亭投资           6.56       29,481.77       8,500.00            2.30     20,981.77         5.68    11,490,565
吾湾投资           4.37       19,654.51                -             -     19,654.51         5.32    10,763,696
金俊投资           3.70       16,617.89       3,323.58            0.90     13,294.31         3.60     7,280,566
乾亨投资           1.09        5,000.00       5,000.00            1.35               -           -             -
 合计             79.45      369,459.66      77,258.66           20.91    292,200.99        79.09    160,022,446
               本次交易中，部分交易对方选择取得现金对价，主要是基于以下考虑：
               1、根据《业绩预测补偿协议》约定，本次交易中的“业绩承诺各方将按照
           各自在本次交易中取得的股份对价占业绩承诺方合计取得的股份对价的比例分
           别向上市公司支付各自应当支付的业绩补偿金额”。即，仅取得现金对价的交易
           对方无需承担业绩补偿义务。
               根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，“在本次交易交割完成后
           的 36 个月内，启行教育及其下属机构发生或遭受基于本次交易交割日前既存的
           事实和状态引起的损失和赔偿，包括但不限于：税务、社保、公积金及其他方面
           受到主管机关追究责任或者被第三方要求赔偿的，该等损失和赔偿包括补缴的款
           项、滞纳金、罚款等，均由损失承担方照其各自在本次交易中取得的股份对价占
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
损失承担方合计取得的股份对价的比例分别承担该等损失”。即，仅取得现金对
价的交易对方无需承损失补偿义务。
    因此，李冬梅、林机和乾亨投资等基于自身利益诉求，无意承担损失补偿义
务和业绩补偿义务的交易对方选择在本次交易中全部取得现金对价，并不再承担
本次交易中的业绩补偿义务及损失补偿义务，是其自身对投资退出方式及风险报
酬权衡的选择，具有合理性。
    2、本次交易的部分交易对方为私募股权基金，部分交易对方为了应对其合
伙人对于资金灵活性的需求，选择在本次交易中取得一定比例的现金对价。
    因此，德正嘉成、澜亭投资、金俊投资选择在本次交易中取得一部分比例的
现金对价符合其自身的利益需求，具有合理性。
    3、本次交易中部分交易对方选择取得全部或部分现金对价客观上增强了郭
为对上市公司控制权，有助于保持上市公司治理结构持续的稳定性以及对标的资
产的有效管控和未来的协同整合，因此上述行为符合交易各方的共同利益。
    综上所述，本次交易中部分交易对方选择取得全部或部分现金对价的行为系
交易各方通过多轮商业谈判后达成的共识，符合交易各方自身的利益诉求，并非
为了规避重组上市。
（二）发行股份募集配套资金
    上市公司向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过 82,258.66 万元，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公
司总股本的 20.00%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100.00%。
    本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及本次交易的
中介机构费用及相关税费。具体情况如下表所示：
                                                                               单位：万元
                             用途                                           金额
                  支付本次交易的现金对价                                        77,258.66
          支付本次交易的中介机构费用及相关税费                                     5,000.00
                             合计                                               82,258.66
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或募集配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股
    神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
 份及支付现金购买资产行为的实施。
     若本次交易募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自
 筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
 四、本次交易构成关联交易
     本次交易完成后，李朱、李冬梅夫妻二人及其一致行动人同仁投资、启仁投
 资四方，至善投资及其致行动人嘉逸投资两方持有上市公司股权比例将超过
 5.00%。李朱、李冬梅及其一致行动人同仁投资、启仁投资四方，至善投资及其
 一致行动人嘉逸投资两方将成为上市公司关联方，根据深圳证券交易所《股票上
 市规则》，本次交易构成关联交易。
 五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
 （一）本次交易构成重大资产重组
     根据《启行教育合并财务报表及审计报告》以及上市公司 2017 年度相关财
 务数据，同时根据本次交易标的公司的交易对价，本次交易相关财务比例计算如
 下：
                                                                                单位：万元
                  项目                            标的公司         上市公司       比值（%）
                  标的公司资产总额                555,842.56
资产总额                                                         2,427,319.04              22.90
                  标的公司交易价格                369,459.66
                营业收入                          112,738.33     6,221,595.05              1.81
           归属于标的公司母公司资产净额           484,260.35
资产净额                                                           335,005.89          144.55
                  标的公司交易价格                369,459.66
     注1：资产总额和资产净额相比较的指标，取标的资产相关财务数据与本次交易标的公
 司交易价格孰高值；
     注2：标的公司2017年12月31日资产总额、归属于母公司的资产净额取自《启行教育合
 并财务报表及审计报告》；标的公司2017年度的营业收入指标取自《启行教育备考合并财务
 报表及审计报告》；上市公司2017年12月31日资产总额、归属于母公司的资产净额，2017
 年度营业收入取自神州数码集团股份有限公司2017年年度审计报告。
     由上表可见，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审
核。
（二）本次交易不构成重组上市
    本次交易前，郭为及其一致行动人控制上市公司 28.19%的股权，郭为为上
市公司的控股股东及实际控制人。
    本次交易完成后，若不考虑配套资金的影响，郭为及其一致行动人仍将控制
公司 22.65%的股权，郭为仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
    本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条规定的交易情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
    根据 2018 年 3 月 31 日上市公司股权结构，若不考虑募集配套资金的影响，
本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
                                                                 本次交易后
                            本次交易前
  股东名称                                                   （不含募集配套资金）
                 持股数量（股）     持股比例（%）       持股数量（股）     持股比例（%）
    郭为            154,777,803                 23.66      154,777,803               19.01
中信建投基金
定增 16 号资产       29,609,700                  4.53       29,609,700                3.64
  管理计划
郭为及其一致
                    184,387,503                 28.19      184,387,503               22.65
  行动人合计
中国希格玛有
                     80,185,746                 12.26       80,185,746                9.85
    限公司
   王晓岩            64,603,000                  9.88       64,603,000                7.94
王晓岩及中国
希格玛有限公        144,788,746                 22.14      144,788,746               17.79
    司合计
    李朱                        -                   -       33,836,761                4.16
   李冬梅                       -                   -                  -                  -
  同仁投资                      -                   -         7,119,386               0.87
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
  启仁投资                      -                   -         4,928,806               0.61
李朱同仁投资、
                                -                   -        45,884,953               5.64
启仁投资合计
    林机                        -                   -                  -                  -
    吕俊                        -                   -         2,152,740               0.26
  至善投资                      -                   -        32,291,094               3.97
  嘉逸投资                      -                   -        26,909,245               3.31
至善投资及嘉
                                -                   -        59,200,339               7.27
  逸投资合计
  德正嘉成                      -                   -        23,249,587               2.86
  澜亭投资                      -                   -        11,490,565               1.41
  吾湾投资                      -                   -        10,763,696               1.32
  金俊投资                      -                   -         7,280,566               0.89
  乾亨投资                      -                   -                  -                  -
  其他股东          324,894,185                 49.67        324,894,185             39.91
    合计            654,070,434               100.00         814,092,880            100.00
    本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，郭为及其一致行动人控制上市
公司 22.65%的股权，郭为仍为上市公司控股股东、实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    根据神州数码相关财务数据，以及信永中和会计师编制的《神州数码备考合
并财务报表及审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务数据对比如下：
                                                                               单位：万元
                 项目                      交易完成前          交易完成后      增幅（%）
                               2017 年 12 月 31 日/2017 年
               资产总额                    2,427,319.04        2,884,784.19          18.85
               负债总额                    2,091,535.77        2,241,340.77           7.16
    归属于母公司的所有者权益                 335,005.89          635,851.28          89.80
               营业收入                    6,221,595.05        6,334,333.38           1.81
               营业利润                         49,094.36         69,682.76          41.94
       归属于母公司的净利润                     72,292.47         86,366.95          19.47
                               2016 年 12 月 31 日/2016 年
               资产总额                    1,703,872.53        2,152,131.92          26.31
               负债总额                    1,438,805.21        1,597,330.59          11.02
    归属于母公司的所有者权益                 264,816.34          551,372.79         108.21
               营业收入                    4,053,112.35        4,154,107.53           2.49
               营业利润                         46,165.61         65,009.17          40.82
       归属于母公司的净利润                     40,379.52         53,068.45          31.42
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                        第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
企业名称                    神州数码集团股份有限公司
证券代码
证券简称                    神州数码
统一社会信用代码/注册号     9144030019218259X7
企业类型                    股份有限公司（上市）
注册资本                    65,407.0434 万元
法定代表人                  郭为
成立日期                    1982 年 6 月 1 日
营业期限                    1982 年 6 月 1 日—永续经营
注册地址                    深圳市南山区粤海街道科发路 8 号金融基地 1 栋 11 楼 E1
注册地址邮政编码
办公地址                    北京市海淀区上地九街九号数码科技广场
办公地址邮政编码
联系电话                    010-82705411
联系传真                    010-82705651
                            计算机硬件及配套零件的研究、开发；网络产品、多媒体产品、
                            电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器
                            及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的
                            技术咨询、技术服务、技术转让；经营进出口业务；计算机硬
                            件、软件及外围设施的代理销售；销售自产产品；通信设备、
经营范围
                            电子、计算机配件的技术开发；计算机软件、信息技术、系统
                            集成、办公自动化、综合布线技术的研发（不含限制项目）；
                            投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土
                            地上从事房地产开发经营。（以上项目法律、行政法规、国务
                            院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
二、历史沿革
（一）1981 年 11 月设立
    公司前身为深圳市华宝畜禽联合公司，于 1981 年 11 月 20 日经深圳市经济
特区人民政府以深特府复[1981]20 号《关于深圳市畜牧局和农业部畜牧总局联
合兴办深圳市畜牧联合公司<协议书>的批复》批准成立。
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
    1983 年 1 月 31 日，深圳市华宝畜禽联合公司经中国牧工商联合总公司以（83）
农牧（办）字第 02 号《关于同意更改公司名称的复函》批准更名为“深圳华宝牧
工商联合公司”。
（二）1993 年 10 月募集并改组为股份公司
    1993 年 9 月 20 日，深圳市人民政府以深府办复[1993]855 号《关于同意深
圳市华宝牧工商联合公司改组为股份有限公司的批复》批准，由中国牧工商总公
司、深圳市宝安区投资管理公司、深圳经济特区食品贸易（集团）公司三家为发
起人，通过改组以募集方式设立深圳市华宝（集团）股份有限公司。
    1993 年 10 月 9 日，经深圳市证券管理办公室以深证办复[1993]119 号《关
于同意深圳市华宝（集团）股份有限公司发行股票的批复》批准，公司发行股票
17,200.00 万股，其中存量净资产折股 12,520.00 万股，向境内社会公众公开发
行 4,000.00 万股，向内部职工发行 680.00 万股，发行价格 5.20 元/股，募集资
金 23,390.20 万元。根据深圳中华会计师事务所 1993 年 12 月 8 日出具的验资报
字（1993）第 B348 号《关于深圳市华宝（集团）股份有限公司的验资报告书》，
截至 1993 年 11 月 18 日，公司向社会公开发行及向内部职工募集股本已全部到
位，连同净资产存量折股，公司实收股本共计为 17,200.00 万元。
    1994 年 5 月 5 日，深圳证券交易所作出深证市字[1994]第 10 号《上市通知
书》，批准公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。公司股票于 1994 年 5 月 9 日
上市交易，股票代码：000034。
（三）送股增加股本
    1、1993年度分红
    1994 年 12 月 20 日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1994]254 号《关于
深圳市华宝（集团）股份有限公司 1993 年度分红派息方案的批复》批准公司《关
于 1993 年度分红派息方案的申请》，该次分红派息方案为每 10 股送 1.5 股红股，
派 1.5 元现金。根据深圳中华会计师事务所 1995 年 4 月 18 日出具的财审报字
（1995）第 B500 号《审计报告书》，截至 1994 年 12 月 31 日，公司实收股本
19,780.00 万元。
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    2、1994年度分红
    1995 年 6 月 27 日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1995]45 号文《关于
深圳市华宝（集团）股份有限公司 1994 年度分红派息的批复》批准公司《关于
1994 年度分红派息的报告》，该次分红派息方案为：每 10 股送 1 股红股，派发
1 元现金。根据深圳中华会计师事务所 1996 年 5 月 8 日出具的股验报字（1996）
第 B005 号《验资报告》，截至 1995 年 12 月 31 日，公司实收股本 21,758.00
万元。
（四）送股加转增增加股本
    1、1995年度分红转增
    1996 年 6 月 17 日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1996]36 号文《关于
深圳市华宝（集团）股份有限公司 1995 年度分红派息的批复》批准公司《1995
年度分红派息方案的申请》，该次分红派息方案为：每 10 股送 0.3 股红股，资
本公积转增 0.7 股。根据深圳中诚会计师事务所 1996 年 8 月 8 日出具的深诚证
验字[1996]第 D003 号《验资报告》，截至 1996 年 6 月 30 日，公司实收股本合
计为 23,933.80 万元。
    2、1996年中期分红转增
    1996 年 10 月 15 日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1996]90 号文《关
于深圳市华宝（集团）股份有限公司 1996 年中期分红送股的批复》批准公司《1996
年中期分红派息方案的请示》，该次分红派息方案为：每 10 股送 1.5 股红股，
资本公积转增 1.5 股。根据深圳中华会计师事务所 1997 年 4 月 20 日出具的深诚
证字[1997]第 28 号《验资报告》，截至 1996 年 12 月 31 日，公司实收股本合计
为 31,113.94 万元。
（五）1999 年股权转让
    1、1999 年 7 月 13 日，中国牧工商（集团）总公司与深圳国际信托投资公
司签订《股权转让协议》，中国牧工商（集团）总公司将其持有的本公司 25.04%
的股权（合计 7,788.6656 万股）作价 3,504.8995 万元转让给深圳国际信托投资
公司。
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    1999 年 9 月 9 日，深圳市证券管理办公室作出深证办复[1999]42 号《关于
深圳市华宝（集团）股份有限公司股份转让的函复》以及 1999 年 11 月 24 日，
经财政部作出财管字[1999]362 号《关于转让深圳市华宝（集团）股份有限公司
部分国有股权有关问题的批复》，批准了上述股权转让，之后上述两公司办妥股
权过户手续。转让完成后，中国牧工商（集团）总公司不再持有本公司股权。
    2、1999 年 7 月 23 日，深圳市宝安区投资管理公司与深圳国际信托投资有
限责任公司签订《股权转让协议》，深圳市宝安区投资管理公司将其持有的本公
司 22.93%的股权（合计 7,133.5413 万股）作价 3,210.0936 万元转让给深圳国
际信托投资有限责任公司。
    1999 年 9 月 9 日，深圳市证券管理办公室作出深证办复[1999]42 号《关于
深圳市华宝（集团）股份有限公司股份转让的函复》；同日，深圳市宝安区人民
政府作出深宝府函[1999]29 号《关于同意区投资管理公司转让所持有华宝（集
团）股份有限公司国有股份的批复》；1999 年 11 月 24 日，财政部作出财管字
[1999]362 号《关于转让深圳市华宝（集团）股份有限公司部分国有股权有关问
题的批复》，批准了上述股权转让。
    2002 年 10 月 16 日，深圳市宝安区投资管理公司与深圳国际信托投资有限
责任公司重新签订《股权转让协议》，根据审计后本公司 2001 年 12 月 31 日净
资产，上述股权转让价格调整为 1.16 元/股，总价款为 8,274.9079 万元。
    2003 年 2 月 12 日，财政部作出财企[2003]64 号《财政部关于深圳市深信泰
丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，以及中国证监会作出证
监公司字[2003]38 号文，批准了上述股权转让，之后上述两公司办妥股权过户
手续。
（六）2000 年股权转让
    1、2000 年 10 月，深圳市宝安区投资管理公司与深圳泰丰电子有限公司签
订《股权转让协议》，深圳市宝安区投资管理公司将其持有的本公司 8%的股权
（合计 2,489.1152 万股）作价 2,862.4825 万元转让给深圳泰丰电子有限公司。
    2000 年 10 月 19 日，深圳市宝安区人民政府作出深宝府办函[2000]42 号《关
于对华宝集团实施第二次资产重组的批复》，批准了上述股权转让。
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
    2002 年 10 月 16 日，上述两公司重新签订了《股权转让协议》，根据审计
后的本公司 2001 年 12 月 31 日净资产，上述股权转让价格调整为 1.16 元/股，
总价款为 2,887.3736 万元。
    2003 年 2 月 12 日，财政部作出财企[2003]64 号《财政部关于深圳市深信泰
丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，批准了上述股权转让，
之后两公司办妥股权转让手续。
    2、2000 年 10 月，深圳市国际信托投资公司与深圳泰丰电子有限公司签订
《股权转让协议书》，深圳市国际信托投资公司将其持有的本公司 18.5%的股权
（合计 5,756.0789 万股）作价 6,619.4907 万元转让给深圳泰丰电子有限公司。
    2000 年 12 月 8 日，深圳市投资管理公司作出深投[2000]411 号《关于深圳
市华宝（集团）股份有限公司资产重组的请示》，批准了上述股权转让，但因需
政府其他部门批准，故本次股权转让未办理股权过户手续。
（七）2001 年名称变更
    2001 年 2 月 20 日，公司召开 2000 年年度股东大会，审议通过《深圳市华
宝（集团）股份有限公司关于更改公司注册名称的议案》，因公司主要股东发生
变化，主营业务发生转移，公司决定将现用注册名称更改为“深圳市深信泰丰（集
团）股份有限公司”。
    2001 年 2 月 27 日，深圳市工商行政管理局出具名称变更内字[2001]第
0154114 号《企业名称变更核准通知书》，同意公司名称变更为“深圳市深信泰
丰（集团）股份有限公司”。
（八）2006 年股权转让
    2005 年 10 月 14 日，中国希格玛有限公司与深圳市国际信托投资有限责任
公司签订《股权转让合同》，深圳市国际信托投资有限责任公司将其持有的本公
司 29.46%的股权（合计 9,166.128 万股）转让给中国希格玛有限公司。
    2006 年 2 月 5 日，国务院国有资产监督管理委员会作出国资产权[2006]106
号《关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，
批准了上述股权转让，之后上述两公司办妥股权过户手续。
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（九）2008 年股权分置改革
    2008 年 3 月 28 日，公司召开临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，
会议审议通过《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，方
案内容为以公司现有可流通股本 8,465.8866 万股为基数，用资本公积金向股权
登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每 10 股转增
5.5321 股的股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通
股股东每 10 股获送 3.5 股。本次转增完成后，公司的总股本增加至 35,797.3531
万元。
（十）2009 年股权拍卖
    2009 年 10 月 13 日，北京市第一中级人民法院作出（2007）一中执字第
00391-14 号《执行裁定书》，鉴于在 2009 年 9 月 15 日祥荣拍卖有限公司举行
的拍卖会上，重庆润江基础设施投资有限公司以人民币 11,200 万元竞得深圳泰
丰电子有限公司持有的深信泰丰 3,050.00 万股股份，并与当日签订《拍卖成交
确认书》，裁定上述股份过户给重庆润江基础设施投资有限公司所有。
（十一）2009 年破产重整
    因公司不能清偿其到期债务，且明显缺乏清偿能力，公司债权人深圳市华宝
（集团）饲料有限公司向深圳市中级人民法院申请对公司进行破产重整。2009
年 11 月 10 日，深圳市中级人民法院作出（2009）深中法民七重整字第 1-1 号《民
事裁定书》，裁定受理对深信泰丰进行重整的申请。2010 年 4 月 30 日，深圳市
中级人民法院作出（2009）深中法民七重整字第 1-4 号《民事裁定书》，批准《深
圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重整计划》。根据重整计划，公司全体限售
流通股股东无偿让渡所持有的限售流通股的 15%（即限售流通股 2,541.5516 万
股），全体流通股股东无偿让渡所持有的流通股的 10.00%（即流通股 1,884.9303
万股），总计让渡深信泰丰公司股票 4,426.4819 万股，该等股票根据重整计划
的安排分配给各债权人。2010 年 8 月 30 日深圳中院作出（2009）深中法民七重
整字第 1-6 号《民事裁定书》，裁定本公司的重整计划执行完毕。重整计划执行
完毕后，公司股本仍为 35,797.3531 万元。
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（十二）2016 年重大资产购买（构成重组上市）暨非公开发行股票
    2015 年 8 月 31 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
关于公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易方案等议案。
深信泰丰通过非公开发行股票募集资金及自筹资金方式向神州数码有限公司购
买神州数码（中国）有限公司 100.00%股权，上海神州数码有限公司 100.00%股
权，广州神州数码信息科技有限公司 100.00%股权，交易作价 40.10 亿元，其中
非公开发行股票募集资金 22 亿元。
    2015 年 12 月 16 日，根据中国证监会下发了《关于核准深圳市深信泰丰(集
团)股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2952
号）。2016 年 2 月 19 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市
深信泰丰(集团)股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]48360003 号），根
据该验资报告，截至 2016 年 2 月 17 日止，上市公司已收到郭为、王晓岩、中信
建投基金管理有限公司（代表“中信建投基金定增 16 号资产管理计划”）、王廷
月、钱学宁、张明缴纳的募集资金总额为人民币 2,199,999,989.29 元，扣除发
行费用人民 20,200,000 元后，实际募集的资金净额为人民币 2,179,799,989.29
元。其中计入股本人民币 296,096,903 元，计入资本公积（股本溢价）为人民币
1,883,703,086.29 元，出资方式均为货币出资。
    2016 年 2 月 5 日，上海神州数码有限公司 100.00%股权过户至深信泰丰名下；
2016 年 2 月 16 日，广州神州数码信息科技有限公司 100.00%股权过户至深信泰
丰名下；2016 年 3 月 7 日，神州数码（中国）有限公司 100.00%股权过户至深信
泰丰名下。相关工商变更登记手续已办理完毕，神州数码（中国）有限公司、上
海神州数码有限公司、广州神州数码信息科技有限公司成为深信泰丰的全资子公
司。
    上述交易完成后，上市公司主营业务新增 IT 产品分销及服务业务，控股股
东由中国希格玛有限公司变更为郭为，实际控制人由王晓岩变更为郭为。
（十三）上市公司变更公司名称及证券简称
    经国家工商总局和深圳市市场监督管理局核准，2016 年 3 月 30 日，上市公
司名称变更为“神州数码集团股份有限公司”。经上市公司申请，并经深圳证券交
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
易所核准，自 2016 年 4 月 25 日起，上市公司证券简称变更为“神州数码”。
（十四）上市公司重大资产出售
      经上市公司 2016 年度第三次临时股东大会决议审议通过，上市公司向中国
希格玛有限公司出售持有的深圳市深信西部房地产有限公司 100.00%股权、深圳
市泰丰科技有限公司 100.00%股权、深圳市深信泰丰投资发展有限公司 90%股权、
深圳市华宝（集团）饲料有限公司 100.00%股权和深圳市龙岗区华宝经济发展有
限公司 90%股权。
      上述交易完成后，上市公司剥离了房地产业务、饲料业务和电话机等业务，
公司主营业务集中为 IT 产品分销及服务。
三、最近三年重大资产重组情况和最近六十个月的控制权变动情
况
      最近三年重大资产重组情况及最近六十个月的控制权变动情况参见重组报
告书“第二节 上市公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（十二）2016 年重
大资产购买（构成重组上市）暨非公开发行股票”和“（十四）上市公司重大资
产出售”相关内容。
四、最近三年主营业务发展情况
      上市公司在 2016 年重大资产重组完成前，主要从事电话机和饲料产品的生
产销售。由于固定电话机市场容量呈现持续的较大幅度的下降，饲料行业竞争加
剧，上市公司着手推进重大资产购买工作，促进业务转型。上市公司 2016 年重
大资产重组顺利完成后，其主营业务变更为 IT 产品分销及服务，是当前中国领
先的、涉及领域与品牌最广的 IT 产品领域服务商之一，同时上市公司以 IT 产品
分销及服务业务为基础，并拓展以整合云服务、自有品牌产品及服务为切入点的
融合服务平台，取得了初步成效。
      最近三年一期，上市公司按产品分类主营业务收入具体情况如下：
         神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                                                                               单位：万元
           项目              2018 年 1-3 月         2017 年度             2016 年度            2015 年度
       消费电子业务            1,020,052.39         3,879,991.42          2,471,828.17                     -
       企业增值业务              546,259.93         2,281,900.29          1,568,157.91                     -
         自有品牌                  5,144.24             38,768.41                        -                 -
          云服务                   6,803.46             20,216.90                        -                 -
           其他                       205.82                 718.03           13,126.27         45,806.34
           合计                1,578,465.84         6,221,595.05          4,053,112.35          45,806.34
     五、主要财务数据及财务指标
           上市公司最近三年一期的主要财务数据（合并报表）如下：
                                                                                               单位：万元
      资产负债项目            2018 年 3 月 31 日   2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
    资产合计                  2,282,791.56           2,427,319.04         1,703,872.53              44,800.83
    负债合计                  1,937,051.35           2,091,535.77         1,438,805.21              26,100.84
  归属母公司股东的权益              344,842.87             335,005.89           264,816.34              18,699.99
      收入利润项目              2018 年 1-3 月         2017 年度             2016 年度             2015 年度
    营业收入                  1,578,465.84           6,221,595.05         4,053,112.35              45,806.34
    利润总额                     14,462.06               85,257.67           49,772.60               2,454.53
归属于母公司所有者的净利润           11,140.69               72,292.47           40,379.52               2,136.32
      现金流量项目              2018 年 1-3 月         2017 年度             2016 年度             2015 年度
经营活动产生的现金流量净额          -15,270.10             -29,180.03            34,588.21              -1,350.24
投资活动产生的现金流量净额           -4,269.85             -237,465.22         -167,866.89              10,222.29
筹资活动产生的现金流量净额           17,790.14             307,035.65           226,489.83                 -357.76
现金及现金等价物净增加额             -2,911.23               39,782.98           95,856.84               8,514.30
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
六、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东之间股权关系
（二）控股股东及实际控制人
    截至 2018 年 3 月 31 日，郭为直接持有公司股份 154,777,803 股，占公司总
股本的 23.66%；郭为的一致行动人中信建投基金直接持有公司股份 29,609,700
股，占公司总股本的 4.53%。郭为及中信建投基金能够控制公司 28.19%的股份，
根据郭为 2015 年 8 月 7 日与中信建投基金、以及叶海强、周立达、张赐安、韩
玉华、李岩、张云飞、孟虹、詹晓红、潘春雷、闫国荣签订的《一致行动协议》，
郭为为公司的控股股东和实际控制人。
    郭为，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，毕业于中国科技
大学，获硕士学位。曾任神州数码控股有限公司首席执行官、泰康人寿保险股份
有限公司独立董事、鼎捷软件股份有限公司董事等，现任上市公司董事长、代理
总裁，兼任北京首钢基金有限公司董事、神州数码信息服务股份有限公司董事长
等职务。
    2015 年 8 月 7 日，郭为、中信建投基金管理有限公司、以及神州数码（中
国）有限公司、上海神州数码有限公司、广州神州数码信息科技有限公司三家公
司的核心管理团成员叶海强、周立达、张赐安、韩玉华、李岩、张云飞、孟虹、
詹晓红、潘春雷、闫国荣签署了一致行动协议，协议的主要内容如下：
    “（一）一致行动事项
    1、在郭为及中信建投基金代表资管计划持有深圳市深信泰丰（集团）股份
有限公司（以下简称：“深信泰丰”）的股份（现系神州数码相应股份）且在一
致行动协议的有效期内，中信建投基金行使其代表资管计划所持深信泰丰股份对
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
应的股东权利及处理相关事项（“一致行动事项”）时应与郭为采取一致行动，
以确保中信建投基金按照与郭为一致的方式及方向行使与其代表资管计划所持
股份对应的股东权利，一致行动事项包括但不限于：
    （1）依法请求召集、自行召集、主持、参加股东大会，以及对股东大会所
审议事项的表决；
    （2）公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东公开征集股东投票
权事项；
    （3）向深信泰丰提出股东大会提案或临时提案；
    （4）对董事、监事的提名及投票；
    （5）提议召开董事会临时会议；
    （6）依法提请人民法院认定或撤销股东大会决议或董事会决议；
    （7）就董事、高级管理人员、监事执行公司职务违反法律、行政法规或公
司章程的规定，或他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的情况，依法提请监
事会、董事会或自行提起诉讼；
    （8）就董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者上市公司章程的规定，
损害股东利益的情况提起诉讼；
    （9）公司配股时是否行使配股权利；
    （10）各方一致确认不时加以增补的一致行动事项。
    2、除中信建投基金代表资管计划所持有的深信泰丰股份外，如无其他协议
约定，则就中信建投基金自行或通过所管理的其他公募基金或资产管理计划等任
何其他方式持有的深信泰丰股份，中信建投基金在行使所对应股东权利及处理其
他任何事项时无需与郭为采取一致行动。
    （二）一致行动的实施
    1、为确保上述一致行动的实施，各方一致承诺，就上述事项行使股东权利
时，应遵守如下规则：
    （1）中信建投基金在面临上述有关事项时，应主动向郭为征询意见，郭为
应及时作出明确回复；
    （2）凡涉及行使股东投票权事项，郭为、中信建投基金均应明确作出同意、
反对或弃权的意思表示，不得造成无效投票；
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    （3）如公司股东大会采取累积投票制选举董事、监事，则中信建投基金应
按照郭为指示作出表决；
    （4）凡涉及郭为或中信建投基金应回避事项，另一方也应进行回避。
    2、为确保该一致行动的实施，中信建投基金、标的资产核心管理团队承诺
在设立资管计划的资管计划协议及其他法律文件中明确约定中信建投基金行使
资管计划所持公司股份对应的股东权利时，应遵循本协议的约定。
    （三）一致行动协议有效期
    1、该一致行动协议经各方签署后成立，2016 年 12 月 16 日中国证券监督管
理委员会核准深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司非公开发行股票及重大资产
重组事项后，该一致行动协议生效；
    2、除该一致行动协议签署各方一致同意另行约定外，该一致行动协议于郭
为和中信建投基金同时持有公司股份期间均有效；
    3、该一致行动协议一经生效，则协议签署的各方均不得退出。
    （四）协议的变更、终止
    该协议生效后任何一方不得擅自变更或终止。需变更或终止时，由各方协商
一致决定，并就此达成书面协议。在书面协议达成前，本协议各条款仍然有效。”
    因此，郭为与其一致行动人的一致行动关系稳固，未经一致行动协议签署各
方一致书面同意不得擅自变更或终止，在持有上市公司股份期间，协议各方在行
使股东权利时应与郭为意见保持一致。
    经核查，中信建投基金定增 16 号资产管理计划于 2015 年 11 月 20 日完成备
案，备案编号为 SD0222，因此，中信建投基金定增 16 号资产管理计划的有效期
至 2019 年 11 月 19 日。中信建投基金定增 16 号资产管理计划取得上市公司非公
开发行的股份于 2016 年 2 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕登记手续。该股份的上市日为 2016 年 3 月 2 日，股份限售期为自该股
票上市之日起 36 个月。中信建投基金定增 16 号资产管理计划存续期满后，根据
郭为《关于未来 60 个月不放弃上市公司控制权以及保障本次重大资产重组中所
做出的承诺顺利执行的承诺》，为维持上市公司控制权的稳定，郭为将采取积极
措施增持上市公司股份，以维持其控制权。同时，王晓岩承诺其在持有神州数码
股票期间，永不谋求上市公司控制权。另外，中信建投基金定增 16 号资产管理
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
计划的主要持有人均与郭为共事多年，并在上市公司中担任重要职位，相关持有
人将在到期后，不排除仍持有上市公司的股份，以维持郭为对神州数码的控制权。
七、上市公司及董事、监事、高级管理人员近三年内受到监管部
门的处罚情况
    上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，最近三年不存在受到
重大行政处罚或刑事处罚的情形。截至重组报告书签署之日，上市公司不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
况。
    上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国
证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。截
至重组报告书签署之日，神州数码现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                   第三节 交易对方
一、交易对方概况
       本次重组启行教育交易对方为启行教育的全体股东：李朱、李冬梅、同仁投
资、启仁投资、林机、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾
投资、金俊投资、乾亨投资，共十四方。
（一）李朱
       1、基本情况
姓名                          李朱
曾用名                        无
性别                          男
国籍                          中华人民共和国
身份证号码                    110108******9073
住所                          广州市沙面南街****
通讯地址                      广州市天河区天河路 101 号****
境外居留权                    无
       2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
                                                                                   是否与任
                                                                                     职单位
序号               任职单位                        任职日期              职务
                                                                                   存在产权
                                                                                     关系
                                               2011 年 7 月至今         董事长
 1       广东启德教育服务有限公司                                                      是
                                         2011 年 7 月至 2016 年 5 月     经理
 2       广东启行教育科技有限公司              2013 年 12 月至今        董事长         是
         环球启德科技开发（深圳）有                                    董事长、
 3                                             2011 年 12 月至今                       是
                   限公司                                              总经理
 4       上海明杰教育培训有限公司              2016 年 6 月至今         董事长         是
         广东启德教育服务有限公司
 5                                             2010 年 5 月至今         负责人         是
                 天河分公司
         广东启德教育服务有限公司
 6                                             2014 年 3 月至今         负责人         是
                 北京办事处
         广东启德教育服务有限公司
 7                                             2014 年 4 月至今         负责人         是
                 郑州分公司
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
         广东启德教育服务有限公司
8                                             2013 年 12 月至今         负责人         是
                 汉口分部
         广东启德教育服务有限公司
9                                             2014 年 2 月至今          负责人         是
             北京教育咨询分公司
         广东启德教育服务有限公司
10                                            2013 年 12 月至今         负责人         是
                 武汉分公司
                                                                        执行董事
11       杭州启明教育咨询有限公司             2013 年 3 月至今                         是
                                                                        兼总经理
                                                                        执行董事
12       成都启德教育咨询有限公司             2012 年 9 月至今                         是
                                                                        兼总经理
         青岛启德学府教育服务有限                                       执行董事
13                                            2011 年 10 月至今                        是
                   公司                                                 兼总经理
                                              2016 年 12 月至今          经理          是
14       广州启德教育科技有限公司
                                              2016 年 12 月至今         执行董事       是
         厦门启发厚德教育咨询有限                                       执行董事
15                                       2012 年 12 月至 2018 年 3 月                  是
                   公司                                                 兼总经理
         山东启德学府教育咨询有限                                       执行董事
16                                            2014 年 3 月至今                         是
                   公司                                                 兼总经理
         沈阳启发厚德教育信息咨询                                       执行董事
17                                       2016 年 3 月至 2017 年 6 月                   是
                 有限公司                                               兼经理
         广东启德学府教育服务有限
18                                            2016 年 12 月至今         执行董事       是
                   公司
         重庆启晟育德教育信息咨询
19                                            2011 年 11 月至今         执行董事       是
                 有限公司
         南京启晟育德教育信息咨询
20                                            2011 年 10 月至今         执行董事       是
               服务有限公司
21       上海启升文化传播有限公司             2012 年 5 月至今          执行董事       是
    启德环球（北京）教育科技有
22                                       2006 年 12 月至 2018 年 1 月   执行董事       是
                  限公司
         宁波启晟育德教育信息咨询
23                                            2013 年 4 月至今           经理          是
                 有限公司
         广东启德教育服务有限公司
24                                            2008 年 1 月至今          负责人         是
                 上海分公司
25       广东启仁教育投资有限公司             2015 年 1 月至今           经理          是
26       上海启德教育培训有限公司             2016 年 6 月至今           董事          是
    纽帕斯惟（上海）信息技术有
27                                            2017 年 3 月至今           董事          是
                  限公司
         广东启德教育服务有限公司
28                                            2008 年 1 月至今          负责人         是
                 东莞分公司
         珠海横琴启信商务服务有限        2017 年 4 月至 2018 年 1 月    执行董事       是
29
                   公司                       2017 年 4 月至今           经理          是
         广东启德教育服务有限公司
30                                            2008 年 3 月至今          负责人         是
                 深圳分公司
          神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
     31       广东启信教育服务有限公司             2016 年 8 月至今          执行董事       是
              广东启德教育服务有限公司
     32                                            2014 年 5 月至今          负责人         是
                      沈阳分公司
              广东启德教育服务有限公司
     33                                       2007 年 12 月至 2015 年 7 月   负责人         是
                      长沙分公司
              广州市番禺区启德教育培训                                       董/理事
     34                                            2010 年 2 月至今                         是
                        中心                                                 会成员
              北京市朝阳区启德学府出国                                       董/理事
     35                                            2010 年 10 月至今                        是
                      培训学校                                               会成员
              北京市海淀区启德学府培训                                       董/理事
     36                                            2013 年 7 月至今                         是
                        学校                                                 会成员
                                                                             董/理事
     37          山东学府外语培训学校              2010 年 4 月至今                         是
                                                                             会成员
              成都市锦江区启德教育培训                                       董/理事
     38                                            2013 年 9 月至今                         是
                        学校                                                 会成员
              长沙市芙蓉区启德教育培训                                       董/理事
     39                                            2012 年 7 月至今                         是
                        学校                                                 会成员
                                                                             董/理事
     40        深圳市启德教育培训中心              2014 年 5 月至今          会成员、       是
                                                                               校长
     41          广州市启文教育基金会              2017 年 1 月至今          副理事长       是
                 Highend Investments
     42                                            2014 年 3 月至今           董事          是
                       Limited
              Tang International Group
     43                                            2008 年 2 月至今           董事          是
                     Holding Ltd
     44       Global Idea Holdings Ltd             2010 年 8 月至今           董事          是
           3、控制企业情况
           截至重组报告书签署之日，除启行教育外，李朱控制企业情况如下：
                                                                               单位:万元/万美元
                                    注册资本/                                   （认缴出资比例）
序号              企业名称                                 主营业务
                                    出资总额                                        控制情况
                                                  教育投资;教育信息咨询，
            广东启仁教育投资有                                                       出资 80.00%
 1                                    1,000.00    教育项目开发，教育展览，
                  限公司                                                               直接控制
                                                      教育交流与服务
                                                   建设学校，支持贫困群体
            广州市启文教育基金                                                       出资 50.00%
 2                                       200.00    教育，开展文化教育公益
                    会                                                                 直接控制
                                                     活动及国际教育交流。
            Tang International                                                     出资 100.00%
 3                                   5.00(USD)             项目投资
            Group Holding Ltd.                                                       直接控制
                Global Idea                                                        出资 100.00%
 4                                   5.00(USD)             项目投资
               Holdings Ltd                                                          直接控制
    神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
         Highend Investments                                                       出资 80.00%
5                                    5.00(USD)            项目投资
                 Ltd                                                                 直接控制
（二）李冬梅
         1、基本情况
姓名                            李冬梅
曾用名                          无
性别                            女
国籍                            中华人民共和国
身份证号码                      440803********202X
住所                            广州市沙面南街****
通讯地址                        广州市天河区天河路 101 号****
境外居留权                      无
         2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
                                                                                    是否与任职
序
                  任职单位                        任职日期               职务       单位存在产
号
                                                                                      权关系
          广东启德教育服务有限公
    1                                    2013 年 1 月至 2016 年 1 月     董事           是
                    司
          广东启德教育服务有限公
    2                                         2011 年 5 月至今           负责人         是
                司青岛分公司
          广东启德教育服务有限公
    3                                    2012 年 2 月至 2017 年 10 月    负责人         是
                司五山分公司
          广东启德教育服务有限公
    4                                    2009 年 6 月至 2018 年 3 月     负责人         是
                司重庆分公司
          广东启德教育服务有限公
    5                                    2013 年 5 月至 2018 年 4 月     负责人         是
                司南京分公司
          广东启德教育服务有限公
    6                                    2013 年 5 月至 2018 年 4 月     负责人         是
                司宁波分公司
          广东启德教育服务有限公
    7                                    2010 年 6 月至 2018 年 4 月     负责人         是
                司陕西分公司
          广东启德教育服务有限公
    8                                    2009 年 1 月至 2018 年 3 月     负责人         是
                司大连分公司
          广东启德教育服务有限公
    9                                    2011 年 6 月至 2018 年 3 月     负责人         是
                司杭州分公司
          广东启仁教育投资有限公
10                                            2015 年 1 月至今          执行董事        是
                    司
          广东启德教育服务有限公
11                                       2012 年 5 月至 2018 年 3 月     负责人         是
                司成都分公司
12        山东启德学府教育咨询有         2005 年 12 月至 2018 年 3 月    监事           是
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                 限公司
    宁波启晟育德教育信息咨
13                                  2013 年 4 月至 2018 年 4 月       监事           是
              询有限公司
    青岛启德学府教育服务有
14                                       2011 年 10 月至今            监事           是
                限公司
    广东启文教育科技有限公
15                                        2015 年 1 月至今            监事           是
                  司
    广东启德教育服务有限公
16                                  2008 年 1 月至 2018 年 3 月      负责人          是
              司厦门分公司
    北京市朝阳区启德学府出                                     董/理事会
17                                  2010 年 10 月至 2018 年 4 月                     是
              国培训学校                                             成员
    北京市海淀区启德学府培                                     董/理事会
18                                  2013 年 7 月至 2018 年 4 月                      是
                训学校                                               成员
                                                                   董/理事会
19       山东学府外语培训学校             2010 年 4 月至今                           是
                                                                     成员
    成都市锦江区启德教育培                                     董/理事会
20                                  2013 年 9 月至 2018 年 3 月                      是
                训学校                                               成员
    长沙市芙蓉区启德教育培                                     董/理事会
21                                  2012 年 7 月至 2018 年 3 月                      是
                训学校                                               成员
22       广州市启文教育基金会             2017 年 1 月至今           理事长          是
                                                                   执行事务
    共青城道铭投资管理合伙
23                                        2017 年 5 月至今         委派代表          是
          企业（有限合伙）
                                                                       人
         Mayflower Worldwide
24                                        2008 年 2 月至今            董事           是
             Holding Ltd
25       Mighty Mark Limited             2010 年 12 月至今            董事           是
                                                                   执行事务
       共青城铭月教育产业投资
26                                        2018 年 1 月至今         委派代表          是
       管理合伙企业（有限合伙）
                                                                       人
    广东启德教育服务有限公
27                                  2012 年 1 月至 2017 年 7 月      负责人          是
              司越秀分公司
    广州道禾科技教育有限公
28                                        2018 年 3 月至今         执行董事          是
                  司
    广州道禾文化传播有限公
29                                        2018 年 3 月至今         执行董事          是
                  司
       3、控制企业情况
       截至重组报告书签署之日，李冬梅控制企业情况如下：
                                                                         单位：万元/万美元
                                     注册资本/                            （认缴出资比例）
序号            企业名称                                主营业务
                                     出资总额                                 控制情况
    神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                                      建设学校，支持贫困
                                                      群体教育，开展文化        出资 50.00%
    1       广州市启文教育基金会            200.00
                                                      教育公益活动及国            直接控制
                                                        际教育交流。
            共青城道铭投资管理合                      项目投资，投资管          出资 20.00%
    2                                     1,000.00
              伙业（有限合伙）                          理，实业投资              直接控制
             Mayflower Worldwide                                               出资 100.00%
    3                                    5.00(USD)         项目投资
                  Holding Ltd                                                    直接控制
                                                                               出资 100.00%
    4        Mighty Mark Limited         5.00(USD)         项目投资
                                                                                 直接控制
                                                      项目投资，投资管
            共青城铭月教育产业投资                                              出资 60.00%
    5                                      1,000.0    理，实业投资,教育
           管理合伙企业（有限合伙）                                               直接控制
                                                          产业投资。
（三）同仁投资
         1、基本情况
名称                            共青城启德同仁投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人                  启德同仁（委派代表：刘湘）
注册地址                        江西省九江市共青城市私募基金创新园内
通讯地址                        广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦门 10 楼
统一社会信用代码                91360405MA3687MW2D
类型                            合伙企业（有限合伙）
成立日期                        2017 年 8 月 29 日
认缴出资总额                    3,500.1 万元
                                项目投资、投资管理、实业投资。（依法须经批准的项目，经过
经营范围
                                相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为私募基金                  否
         2、历史沿革
         2017 年 8 月 18 日，启德同仁、周素琼、郭蓓、刘湘、金冉、张磊、李碧燕、
蒋丽英、广州启杰教育咨询有限公司、广州启宁教育咨询有限公司、广州启娴教
育咨询有限公司、涂攀，共同签署合伙协议，设立同仁投资。
         2017 年 8 月 29 日，共青城市市场和质量监督管理局核发合伙企业营业执照。
同仁投资设立时，同仁投资各合伙人出资及任职情况情况如下：
                                                                                     单位：万元
序                                        在启德教育集     认缴出资     实缴出资     认缴出资
              合伙人名称/姓名
号                                        团的主要职务       额           额         比例（%）
1         启德同仁（普通合伙人）                -               0.10             -       0.0029
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                       留学事业部副
2       周素琼（有限合伙人）                               120.00             -         3.43
                                           总经理
                                       留学事业部副
3         郭蓓（有限合伙人）                               250.00             -         7.14
                                           总经理
                                       留学事业部副
4         刘湘（有限合伙人）                               228.00             -         6.51
                                           总经理
                                       留学事业部副
5         金冉（有限合伙人）                               250.00             -         7.14
                                           总经理
                                       留学事业部副
6         张磊（有限合伙人）                               190.00             -         5.43
                                           总经理
7       李碧燕（有限合伙人）            南一区校长          50.00             -         1.43
8       蒋丽英（有限合伙人）          山东省总经理          80.00             -         2.29
                                       武汉分公司总
9         涂攀（有限合伙人）                                60.00             -         1.71
                                           经理
      广州启杰教育咨询有限公司
                                      Hwang Sameul 系
            （有限合伙人）
10                                     启德教育集团        546.31             -        15.61
          -该公司唯一股东系
                                         首席技术官
             Hwang Sameul
      广州启宁教育咨询有限公司        Yang Chengning
            （有限合伙人）             系事业部副总
11                                                         200.00             -         5.71
          —该公司唯一股东系           经理兼运营中
            Yang Chengning                 心总监
      广州启娴教育咨询有限公司
            （有限合伙人）             黄娴系董事及
12                                                       1,525.69             -        43.59
          -该公司唯一股东系              首席执行官
                 黄娴
                         合计                            3,500.10             -       100.00
      3、产权控制关系
      截至重组报告书签署之日，同仁投资的各合伙人出资及任职情况如下：
                                                                                  单位：万元
                                                                                     认缴出
序                                     在启德教育集团      认缴出资     实缴出资
             合伙人名称/姓名                                                         资比例
号                                       的主要职务          额           额
                                                                                     （%）
 1       启德同仁（普通合伙人）                -                 0.10        0.10     0.0029
                                       留学事业部副总
 2        周素琼（有限合伙人）                                120.00       120.00       3.43
                                           经理
                                       留学事业部副总
 3         郭蓓（有限合伙人）                                 250.00       250.00       7.14
                                           经理
                                       留学事业部副总
 4         刘湘（有限合伙人）                                 228.00       228.00       6.51
                                           经理
                                       留学事业部副总
 5         金冉（有限合伙人）                                 250.00       250.00       7.14
                                           经理
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                       留学事业部副总
 6         张磊（有限合伙人）                                 190.00       190.00       5.43
                                           经理
 7        李碧燕（有限合伙人）            南一区校长           50.00        50.00       1.43
 8        蒋丽英（有限合伙人）          山东省总经理          80.00         80.00       2.29
                                       武汉分公司总经
 9         涂攀（有限合伙人）                                  60.00        60.00       1.71
                                             理
    广州启杰教育咨询有限公司
                                       Hwang Sameul 系
             （有限合伙人）
10                                     启德教育集团顾         546.31       546.31      15.61
            -该公司唯一股东系
                                             问
               Hwang Sameul
    广州启宁教育咨询有限公司       Yang Chengning
              （有限合伙人）           系事业部副总经
11                                                            200.00       200.00       5.71
            —该公司唯一股东系         理兼运营中心总
              Yang Chengning           监
    广州启娴教育咨询有限公司
             （有限合伙人）            黄娴系董事及首
12                                                          1,525.69     1,525.69      43.59
            -该公司唯一股东系            席执行官
                   黄娴
                          合计                              3,500.10     3,500.10     100.00
     注：各出资人均以货币实缴出资
      根据同仁投资的合伙协议，同仁投资由普通合伙人执行事务，其他有限合伙
人不参与执行合伙事务。同仁投资的产权关系如下图所示:
      4、最近三年主营业务发展情况和最近两年主要财务指标
      同仁投资成立于 2017 年 8 月，截至重组报告书签署之日，除投资启行教育
外，同仁投资未开展其他业务，其最近一年的主要财务指标如下：
                                                                                 单位：万元
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                   项目                                    2017 年 12 月 31 日
                资产总额                                                         3,500.02
                负债总额                                                              1.79
               所有者权益                                                        3,498.24
                   项目                                        2017 年度
                营业收入                                                                  -
                 净利润                                                              -1.86
    5、控制企业情况
    截至重组报告书签署之日，同仁投资未控制任何企业。
    6、出资来源及利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有
关协议安排
    本次交易完成后，李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资四方作为一致行动人。
将成为上市公司持股 5.00%以上的股东，同仁投资的各合伙人的出资均为自有资
金。
    （1）利润分配
    同仁投资各合伙人按各自实缴的出资比例分配利润。
    （2）亏损分担
    同仁投资的经营亏损由同仁投资的全部财产承担，所有合伙人按各自实缴的
出资比例承担亏损。当同仁投资财产不足清偿其全部债务时，同仁投资各有限合
伙人以其认缴的出资额为限对同仁投资债务承担责任，启德同仁对同仁投资的债
务承担无限连带责任。
    （3）合伙事务执行
    同仁投资的执行事务合伙人为启德同仁，除以同仁投资名义对外举债、担保
外，在同仁投资合伙协议约定的范围内，启德同仁拥有管理、控制、运营、决策
同仁投资及其经营活动的全部权利，并有权管理及处分同仁投资的财产。同仁投
资各有限合伙人具有监督权，不参与合伙事务的经营。同仁投资各合伙人对于合
伙事务的表决权无特殊约定。
    7、停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙情况
    同仁投资成立于 2017 年 8 月 29 日，上市公司停牌前 6 个月及停牌期间内，
不存在同仁投资普通合伙人与有限合伙人身份转换、合伙人入伙、退伙的情况。
    8、执行事务合伙人的基本情况
    同仁投资的唯一的普通合伙人及执行事务合伙人是启德同仁，其基本信息如
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
下：
名称                   广东启德同仁教育科技有限公司
法定代表人             刘湘
注册地址               广东省广州市天河区体育西路 111-115 号单元 12 楼 C2-D1 单元
通讯地址               广东省广州市天河区体育西路 111-115 号单元 12 楼 C2-D1 单元
统一社会信用代码       91440000MA4UL9M78K
类型                   有限责任公司
成立日期               2016 年 1 月 7 日
注册资本               3,500.00 万元
                       教育信息咨询，教育交流与服务；教育项目开发，教育展览（依法需
经营范围
                       经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否 为私 募基金 管
                       否
理人
       9、最终控制人情况
       根据启德同仁的公司章程及同仁投资实际经营情况，同仁投资无最终控制人。
（四）启仁投资
       1、基本情况
名称                          共青城启仁投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人                启仁教育（委派代表：荆仰峰）
注册地址                      江西省九江市共青城市私募基金创新园内
通讯地址                      广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦门 10 楼
统一社会信用代码              91360405MA3685T850
类型                          合伙企业（有限合伙）
成立日期                      2017 年 8 月 28 日
认缴出资总额                  7,500.00 万元
                              项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目,经相
经营范围
                              关部门批准后方可开展经营活动）
是否为私募基金                否
       2、历史沿革
       （1）启仁投资设立（2017年8月）
       2017 年 8 月 18 日，启仁教育、荆仰峰、刘飞飞、张隽、卢清婷、胡光、冼
蔚璇、王丽霞、贾鸿岩、许晨佳、肖伟、苏涛、牛淑瑞、余浩淼、吴雪玲、蒋小
鹭、白杰、严波、卢洁、刘静、周多签署合伙协议设立启仁投资。
       2017 年 8 月 28 日，共青城市市场和质量监督管理局核发合伙企业营业执照，
启仁投资设立时，启仁投资各合伙人出资及任职情况情况如下：
序         合伙人名称/姓名         在启德教育集团      认缴出资     实缴出资     认缴出资比
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
号                                    的主要职务           额          额         例（%）
1     启仁教育（普通合伙人）               -               10.00             -          0.13
2      荆仰峰（有限合伙人）           首席财务官          590.00             -          7.87
3      刘飞飞（有限合伙人）        首席人力资源官         400.00             -          5.33
4       张隽（有限合伙人）         启德学府总经理         500.00             -          6.67
                                   行政总监兼总裁
5      卢清婷（有限合伙人）                               360.00             -          4.80
                                         秘书
6       胡光（有限合伙人）           北美产品总监         360.00             -          4.80
7      冼蔚璇（有限合伙人）          英澳产品总监         360.00             -          4.80
8      王丽霞（有限合伙人）        南一区副总经理         350.00             -          4.67
                                   北分副总经理兼
9      贾鸿岩（有限合伙人）                               350.00             -          4.67
                                     北区运营总监
                                   上海分公司总经
10     许晨佳（有限合伙人）                               350.00             -          4.67
                                         理
11      肖伟（有限合伙人）           北一区总校长         350.00             -          4.67
12      苏涛（有限合伙人）           北二区总校长         350.00             -          4.67
13     牛淑瑞（有限合伙人）          南二区总校长         350.00             -          4.67
14     余浩淼（有限合伙人）          东北区总经理         340.00             -          4.53
                                   留学事业部销售
15     吴雪玲（有限合伙人）                               360.00             -          4.80
                                       管理总监
                                   考培北美产品总
16     蒋小鹭（有限合伙人）                               350.00             -          4.67
                                         监
                                   考培市场总监兼
17      白杰（有限合伙人）                                350.00             -          4.67
                                   北一区市场经理
                                   集团网络传媒市
18      严波（有限合伙人）                                380.00             -          5.07
                                       场总监
19      卢洁（有限合伙人）             游学总监           350.00             -          4.67
20      刘静（有限合伙人）         澳洲公司总经理         350.00             -          4.67
                                   南京分公司副总
21      周多（有限合伙人）                                340.00             -          4.53
                                         经理
                        合计                           7,500.00              -        100.00
      （2）启仁投资合伙人变更（2017年12月）
      2017 年 12 月 6 日，经全体合伙人一致决定，同意肖伟，牛淑瑞退伙；同意
苑文、刘丹煜、陈思、喻超、陈文飞、刘文勇、沈政、周瑾、蔡敏、谢彩、孙波、
冯柯、林泽馨入伙。2017 年 12 月 6 日，全体合伙人签署了新合伙协议。
      2017 年 12 月 8 日，共青城市市场和质量监督管理局核准了本次变更，本次
变更完成后，各合伙人出资及任职情况情况如下：
                                                                                 单位：万元
序                               在启德教育集团的      认缴出资     实缴出资     认缴出资比
         合伙人名称/姓名
号                                   主要职务            额           额           例（%）
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
1    启仁教育（普通合伙人）               -                10.00             -          0.13
2      荆仰峰(有限合伙人）           首席财务官           590.00             -          7.87
3     刘飞飞（有限合伙人）         首席人力资源官         270.00             -          3.60
4      张隽（有限合伙人）          启德学府总经理         320.00             -          4.27
                                 行政总监兼总裁秘
5     卢清婷（有限合伙人）                                250.00             -          3.33
                                         书
6      胡光（有限合伙人）           北美产品总监          250.00             -          3.33
7     冼蔚璇（有限合伙人）          英澳产品总监          250.00             -          3.33
8     王丽霞（有限合伙人）         南一区副总经理         230.00             -          3.07
                                 北分副总经理兼北
9     贾鸿岩（有限合伙人）                                230.00             -          3.07
                                     区运营总监
10    许晨佳（有限合伙人）       上海分公司总经理         230.00             -          3.07
11     苏涛（有限合伙人）            北二区校长           230.00             -          3.07
12    余浩淼（有限合伙人）          东北区总经理          230.00             -          3.07
                                 留学事业部销售管
13    吴雪玲（有限合伙人）                                250.00             -          3.33
                                       理总监
14    蒋小鹭（有限合伙人）       考培北美产品总监         230.00             -          3.07
                                 考培市场总监兼北
15     白杰（有限合伙人）                                 230.00             -          3.07
                                   一区市场经理
                                 集团网络传媒市场
16     严波（有限合伙人）                                 260.00             -          3.47
                                       总监
17     卢洁（有限合伙人）             游学总监            230.00             -          3.07
18     刘静（有限合伙人）        澳洲分公司总经理         230.00             -          3.07
                                 南京分公司副总经
19     周多（有限合伙人）                                 230.00             -          3.07
                                         理
20     苑文（有限合伙人）           北京学校校长          230.00             -          3.07
21    刘丹煜（有限合伙人）       天津分公司总经理         210.00             -          2.80
22     陈思（有限合伙人）        长沙分公司总经理         210.00             -          2.80
23     喻超（有限合伙人）        市场推广部副总监         210.00             -          2.80
24    陈文飞（有限合伙人）       集团高级财务经理         210.00             -          2.80
                                 集团北美规划院院                            -
25    刘文勇（有限合伙人）                                210.00                        2.80
                                         长
                                 杭州分公司及宁波                            -
26     沈政（有限合伙人）                                 210.00                        2.80
                                   分公司总经理
                                 留学事业部服务管                            -
27     周瑾（有限合伙人）                                 210.00                        2.80
                                       理总监
                                 南二区销售总监兼                            -
28     蔡敏（有限合伙人）                                 210.00                        2.80
                                   深圳副总经理
                                 南二区运营总监兼                            -
29     谢彩（有限合伙人）                                 210.00                        2.80
                                   深圳副总经理
30     孙波（有限合伙人）           英国产品总监          210.00             -          2.80
31     冯柯（有限合伙人）           长沙学校校长          210.00             -          2.80
32    林泽馨（有限合伙人）       成都分公司总经理         210.00             -          2.80
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                        合计                           7,500.00              -        100.00
      （3）启仁投资合伙人变更（2017年12月）
      2017 年 12 月 20 日，经全体合伙人一致决定，同意刘飞飞退伙；同意启仁
教育认缴新增注册资本 270.00 万元。2017 年 12 月 20 日，全体合伙人签署了新
合伙协议。
      2018 年 1 月 2 日，共青城市市场和质量监督管理局核准了本次变更，本次
变更完成后，启仁投资的各合伙人出资及任职情况如下：
序                                 在启德教育集团      认缴出资     实缴出资     认缴出资比
          合伙人名称/姓名
号                                   的主要职务          额           额           例（%）
1     启仁教育（普通合伙人）               -              280.00       280.00           3.73
2       荆仰峰(有限合伙人）           首席财务官          590.00       590.00           7.87
3       张隽（有限合伙人）         启德学府总经理         320.00       320.00           4.27
                                   行政总监兼总裁
4      卢清婷（有限合伙人）                               250.00       250.00           3.33
                                         秘书
5       胡光（有限合伙人）           北美产品总监         250.00       250.00           3.33
6      冼蔚璇（有限合伙人）          英澳产品总监         250.00       250.00           3.33
7      王丽霞（有限合伙人）        南一区副总经理         230.00       230.00           3.07
                                   北分副总经理兼
8      贾鸿岩（有限合伙人）                               230.00       230.00           3.07
                                     北区运营总监
                                   上海分公司总经
9      许晨佳（有限合伙人）                               230.00       230.00           3.07
                                         理
10      苏涛（有限合伙人）            北二区校长          230.00       230.00           3.07
11     余浩淼（有限合伙人）          东北区总经理         230.00       230.00           3.07
                                   留学事业部销售
12     吴雪玲（有限合伙人）                               250.00       250.00           3.33
                                       管理总监
                                   考培北美产品总
13     蒋小鹭（有限合伙人）                               230.00       230.00           3.07
                                         监
                                   考培市场总监兼
14      白杰（有限合伙人）                                230.00       230.00           3.07
                                   北一区市场经理
                                   集团网络传媒市
15      严波（有限合伙人）                                260.00       260.00           3.47
                                       场总监
16      卢洁（有限合伙人）             游学总监           230.00       230.00           3.07
                                   澳洲分公司总经
17      刘静（有限合伙人）                                230.00       230.00           3.07
                                         理
                                   南京分公司副总
18      周多（有限合伙人）                                230.00       230.00           3.07
                                         经理
19      苑文（有限合伙人）           北京学校校长         230.00       230.00           3.07
                                   天津分公司总经
20     刘丹煜（有限合伙人）                               210.00       210.00           2.80
                                         理
21      陈思（有限合伙人）         长沙分公司总经         210.00       210.00           2.80
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                          理
                                   市场推广部副总
22      喻超（有限合伙人）                                210.00       210.00           2.80
                                         监
                                   集团高级财务经
23     陈文飞（有限合伙人）                               210.00       210.00           2.80
                                         理
                                   集团北美规划院
24     刘文勇（有限合伙人）                               210.00       210.00           2.80
                                         院长
                                   杭州分公司及宁
25      沈政（有限合伙人）                                210.00       210.00           2.80
                                   波分公司总经理
                                   留学事业部服务
26      周瑾（有限合伙人）                                210.00       210.00           2.80
                                       管理总监
                                   南二区销售总监
27      蔡敏（有限合伙人）                                210.00       210.00           2.80
                                   兼深圳副总经理
                                   南二区运营总监
28      谢彩（有限合伙人）                                210.00       210.00           2.80
                                   兼深圳副总经理
29      孙波（有限合伙人）           英国产品总监         210.00       210.00           2.80
30      冯柯（有限合伙人）           长沙学校校长         210.00       210.00           2.80
                                   成都分公司总经
31     林泽馨（有限合伙人）                               210.00       210.00           2.80
                                         理
                        合计                           7,500.00      7,500.00         100.00
      3、产权控制关系
      截至重组报告书签署之日，启仁投资的各合伙人出资及任职情况如下：
                                                                                 单位：万元
序                                 在启德教育集团      认缴出资     实缴出资     认缴出资比
          合伙人名称/姓名
号                                   的主要职务          额           额           例（%）
1     启仁教育（普通合伙人）               -              280.00       280.00           3.73
2       荆仰峰(有限合伙人）           首席财务官          590.00       590.00           7.87
3       张隽（有限合伙人）         启德学府总经理         320.00       320.00           4.27
                                   行政总监兼总裁
4      卢清婷（有限合伙人）                               250.00       250.00           3.33
                                         秘书
5       胡光（有限合伙人）           北美产品总监         250.00       250.00           3.33
6      冼蔚璇（有限合伙人）          英澳产品总监         250.00       250.00           3.33
7      王丽霞（有限合伙人）        南一区副总经理         230.00       230.00           3.07
                                   北分副总经理兼
8      贾鸿岩（有限合伙人）                               230.00       230.00           3.07
                                     北区运营总监
                                   上海分公司总经
9      许晨佳（有限合伙人）                               230.00       230.00           3.07
                                         理
10      苏涛（有限合伙人）            北二区校长          230.00       230.00           3.07
11     余浩淼（有限合伙人）          东北区总经理         230.00       230.00           3.07
                                   留学事业部销售
12     吴雪玲（有限合伙人）                               250.00       250.00           3.33
                                       管理总监
13     蒋小鹭（有限合伙人）        考培北美产品总         230.00       230.00           3.07
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                          监
                                   考培市场总监兼
14      白杰（有限合伙人）                                230.00       230.00           3.07
                                   北一区市场经理
                                   集团网络传媒市
15      严波（有限合伙人）                                260.00       260.00           3.47
                                       场总监
16      卢洁（有限合伙人）             游学总监           230.00       230.00           3.07
                                   澳洲分公司总经
17      刘静（有限合伙人）                                230.00       230.00           3.07
                                         理
                                   南京分公司副总
18      周多（有限合伙人）                                230.00       230.00           3.07
                                         经理
19      苑文（有限合伙人）           北京学校校长         230.00       230.00           3.07
                                   天津分公司总经
20     刘丹煜（有限合伙人）                               210.00       210.00           2.80
                                         理
                                   长沙分公司总经
21      陈思（有限合伙人）                                210.00       210.00           2.80
                                         理
                                   市场推广部副总
22      喻超（有限合伙人）                                210.00       210.00           2.80
                                         监
                                   集团高级财务经
23     陈文飞（有限合伙人）                               210.00       210.00           2.80
                                         理
                                   集团北美规划院
24     刘文勇（有限合伙人）                               210.00       210.00           2.80
                                         院长
                                   杭州分公司及宁
25      沈政（有限合伙人）                                210.00       210.00           2.80
                                   波分公司总经理
                                   留学事业部服务
26      周瑾（有限合伙人）                                210.00       210.00           2.80
                                       管理总监
                                   南二区销售总监
27      蔡敏（有限合伙人）                                210.00       210.00           2.80
                                   兼深圳副总经理
                                   南二区运营总监
28      谢彩（有限合伙人）                                210.00       210.00           2.80
                                   兼深圳副总经理
29      孙波（有限合伙人）           英国产品总监         210.00       210.00           2.80
30      冯柯（有限合伙人）           长沙学校校长         210.00       210.00           2.80
                                   成都分公司总经
31     林泽馨（有限合伙人）                               210.00       210.00           2.80
                                         理
                        合计                           7,500.00      7,500.00         100.00
      根据启仁投资的《合伙协议》，启仁投资由普通合伙人执行事务，其他有限
合伙人不参与执行合伙企业事务。
      启仁投资的产权关系如下图所示:
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
    4、控制企业情况
    截至重组报告书签署之日，启仁投资未控制任何企业。
    5、最近三年主营业务发展情况和最近两年主要财务指标
    启仁投资成立于 2017 年 8 月 28 日，截至重组报告书签署之日，除投资启行
教育外，启仁投资尚未开展实际业务，其最近一年的主要财务指标如下：
                                                                                 单位：万元
                   项目                                    2017 年 12 月 31 日
                资产总额                                                           7,500.03
                负债总额                                                               3.75
               所有者权益                                                          7,496.28
                   项目                                        2017 年度
                营业收入                                                                  -
                 净利润                                                               -3.72
    6、出资来源及利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有
关协议安排
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
       本次交易完成后，李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资四方作为一致行动人。
将成为上市公司持股 5.00%以上的股东，启仁投资的各合伙人的出资均为自有资
金。
       （1）利润分配
       启仁投资各合伙人按各自实缴的出资比例分配利润。
       （2）亏损分担
       启仁投资的经营亏损由启仁投资的全部财产承担，所有合伙人按各自实缴的
出资比例承担亏损。当启仁投资财产不足清偿其全部债务时，启仁投资各有限合
伙人以其认缴的出资额为限对启仁投资债务承担责任，启仁教育对启仁投资的债
务承担无限连带责任。
       （3）合伙事务执行
       启仁投资的执行事务合伙人为启仁教育，除以启仁投资名义对外举债、担保
外，在启仁投资合伙协议约定的范围内，启仁教育拥有管理、控制、运营、决策
启仁投资及其经营活动的全部权利，并有权管理及处分启仁投资的财产。启仁投
资各有限合伙人具有监督权，不参与合伙事务的经营。启仁投资各合伙人对于合
伙事务的表决权无特殊约定。
       7、停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙情况
       启仁投资成立于 2017 年 8 月 28 日，上市公司停牌前 6 个月及停牌期间内，
不存在启仁投资普通合伙人与有限合伙人身份转换的情况。
       2017 年 12 月 6 日，经全体合伙人一致决定，同意肖伟，牛淑瑞退伙；同意
苑文、刘丹煜、陈思、喻超、陈文飞、刘文勇、沈政、周瑾、蔡敏、谢彩、孙波、
冯柯、林泽馨入伙。
       2017 年 12 月 20 日，经全体合伙人一致决定，同意刘飞飞退伙，启仁教育
认缴新增合伙份额 270.00 万元。
       8、执行事务合伙人的基本情况
       启仁投资的唯一的普通合伙人及执行事务合伙人是启仁教育，其基本信息如
下：
名称                      广州启仁教育科技服务有限公司
法定代表人                荆仰峰
注册地址                  广州市越秀区豪贤路 101 号立基商务大厦二楼
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
通讯地址                    广州市越秀区豪贤路 101 号立基商务大厦二楼
统一社会信用代码            91440101MA59PQ001E
类型                        有限责任公司
成立日期                    2017 年 6 月 27 日
注册资本                    10.00 万元
经营范围                    信息技术咨询服务，软件开发。
是否为私募基金管理人        否
       9、最终控制人情况
       根据启仁教育的公司章程及启仁投资实际经营情况，启仁投资无最终控制人。
（五）林机
       1、基本情况
姓名               林机
曾用名             无
性别               女
国籍               中华人民共和国
身份证号码         440105********0108
住所               广州市天河区华景路****
通讯地址           广州市越秀区农林下路****
境外居留权         无
       2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
                                                                        是否与任职单位存
       任职单位                     任职日期               职务
                                                                            在产权关系
广东君信律师事务所               2016 年 1 月至今          律师                 无
广东君信律师事务所        2000 年起至 2015 年 12 月   合伙人、律师              是
       3、控制企业情况
       截至重组报告书签署之日，林机未控制任何企业。
（六）吕俊
       1、基本情况
姓名                         吕俊
曾用名                       无
性别                         男
国籍                         中华人民共和国
身份证号码                   420104********0059
住所                         上海市武宁南路****
通讯地址                     上海市罗山路****
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
境外居留权                    无
       2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
                                                                               是否与任职单位
               任职单位                          任职日期           职务
                                                                                 存在产权关系
       上海从容投资管理有限公司               2007 年 8 月至今     董事长            是
       上海从容实业投资有限公司               2010 年 8 月至今    执行董事           是
         上海莹升置业有限公司                 2016 年 4 月至今     总经理            是
       上海从容资产管理有限公司               2010 年 8 月至今      监事             是
上海从容投资顾问中心（有限合伙）              2011 年 3 月至今    其他人员           是
       3、控制企业情况
       截至重组报告书签署之日，吕俊控制企业情况如下：
                                                                                   单位：万元
                                         注册资本/出                         （认缴出资比例）
序号              企业名称                                    主营业务
                                           资总额                                控制情况
                                                                               出资 80.00%
 1       上海从容投资管理有限公司              1,000.00       投资管理
                                                                                 直接控制
           上海稳盛投资管理中心                                                出资 80.00%
 2                                                 10.00      投资管理
               （普通合伙）                                                      直接控制
                                                                               出资 80.00%
 4       上海从容资产管理有限公司              1,000.00       资产管理
                                                                                 直接控制
                                                                               出资 80.00%
 5       上海从容实业投资有限公司              1,000.00       资产管理
                                                                                 直接控制
         上海从容投资顾问中心（有限                                            出资 70.00%
 6                                             1,000.00       资产管理
                   合伙）                                                        直接控制
                                                                             通过上海从容投资
                                                            物业管理，企业
 6         上海莹升置业有限公司                3,000.00                        管理有限公司
                                                              管理咨询
                                                                                 间接控制
（七）至善投资
       1、基本情况
名称                      共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人            至尚投资（委派代表：冯伟）
注册地址                  江西省九江市共青城私募基金园区 405-105
通讯地址                  广州市萝岗区科学城科学大道 191 号商业广场 A1 栋 503 室
统一社会信用代码          91360405352085298M
类型                      合伙企业（有限合伙）
成立日期                  2015 年 8 月 7 日
认缴出资总额              63,200.00 万元
                          投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的
经营范围
                          项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
私募基金编号             SK1037
         2、历史沿革
         （1）至善投资设立（2015年8月）
         2015 年 8 月 7 日，冯伟、至尚投资（普通合伙）签署合伙协议，成立至善
投资。
         2015 年 8 月 7 日，共青城市市场和质量监督管理局核发合伙企业营业执照。
至善投资设立时，至善投资各合伙人的出资情况如下：
                                                                                 单位：万元
 序号             合伙人姓名             认缴出资额         实缴出资额    认缴出资比（%）
             至尚投资（普通合伙）
     1                                             100.00             -                10.00
                 （普通合伙人）
     2        冯伟（有限合伙人）                   900.00             -                90.00
                合计                               100.00             -               100.00
         （2）至善投资新增合伙人入伙（2016年5月）
         2016 年 4 月 20 日，经至善投资全体合伙人同意，至善投资认缴出资总额由
1,000.00 万元增至 64,100.00 万元；深圳市建银启明投资管理有限公司认缴新
增出资额 31,500.00 万元；孙伟琦认缴新增出资额 10,000.00 万元；李振国认缴
新增出资额 7,000.00 万元，梅棻认缴新增出资额 5,000.00 万元，廖少军认缴新
增出资额 4,000.00 万元，林秀浩认缴新增出资额 2,500.00 万元，深圳市嘉信诺
投资有限公司认缴新增出资额 100.00 万元；同日，至善投资全体合伙人签署了
新合伙协议
         2016 年 5 月 10 日，共青城市市场和质量监督管理局核准了至善投资本次工
商变更。至善投资本次变更完成后，至善投资各合伙人的出资情况如下：
                                                                                 单位：万元
序
                合伙人名称/姓名               认缴出资额       实缴出资额     出资比例（%）
号
              至尚投资（普通合伙）
 1                                                   100.00          100.00             0.16
                  （普通合伙人）
 2            廖少君（有限合伙人）                  4,000.00       4,000.00             6.24
            深圳市嘉信诺投资有限公司
 3                                                   100.00          100.00             0.16
                （有限合伙人）
 4             梅棻（有限合伙人）                   5,000.00       5,000.00             7.80
 5             黄平（有限合伙人）                   2,500.00       2,500.00             3.90
 6            李振国（有限合伙人）                  7,000.00       7,000.00            10.92
 7            孙伟琦（有限合伙人）                 10,000.00     10,000.00             15.60
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
       深圳市建银启明投资管理有限公司
 8                                                 31,500.00     31,500.00             49.14
               （有限合伙人）
 9          林秀浩（有限合伙人）                    3,000.00       3,000.00             4.68
10            冯伟（有限合伙人）                     900.00          900.00             1.40
                   合计                            64,100.00     64,100.00            100.00
     注：各出资人均以货币实缴出资
      （3）至善投资合伙人退伙（2016年5月）
      2016 年 4 月 21 日，经至善投资全体合伙人一致决定，同意冯伟退伙；同意
至善投资认缴出资总额减少至 63,200.00 万元；同日，至善投资全体合伙人签署
了新合伙协议。
      2016 年 5 月 18 日，共青城市市场和质量监督管理局核准了本次变更。至善
投资本次变更完成后，至善投资各合伙人的出资情况如下：
                                                                                 单位：万元
序                                                                              出资比例
               合伙人名称/姓名                认缴出资额       实缴出资额
号                                                                                （%）
 1     至尚投资（普通合伙）普通合伙人）              100.00          100.00             0.16
 2          廖少君（有限合伙人）                    4,000.00       4,000.00             6.33
       深圳市嘉信诺投资有限公司（有限
 3                                                   100.00          100.00             0.16
                   合伙人）
 4            梅棻（有限合伙人）                    5,000.00       5,000.00             7.91
 5            黄平（有限合伙人）                    2,500.00       2,500.00             3.96
 6          李振国（有限合伙人）                    7,000.00       7,000.00            11.08
 7          孙伟琦（有限合伙人）                   10,000.00     10,000.00             15.82
       深圳市建银启明投资管理有限公司
 8                                                 31,500.00     31,500.00             49.84
               （有限合伙人）
 9          林秀浩（有限合伙人）                    3,000.00       3,000.00             4.75
                   合计                            63,200.00     63,200.00            100.00
     注：各出资人均以货币实缴出资
      3、产权控制关系
      截至重组报告书签署之日，至善投资各合伙人的出资情况如下：
                                                                                 单位：万元
序
                 合伙人名称/姓名               认缴出资额      实缴出资额     出资比例（%）
号
 1           至尚投资（普通合伙人）                   100.00       100.00               0.16
 2            廖少君（有限合伙人）                  4,000.00     4,000.00               6.33
       深圳市嘉信诺投资有限公司（有限合
 3                                                    100.00       100.00               0.16
                     伙人）
 4             梅棻（有限合伙人）                   5,000.00     5,000.00               7.91
 5             黄平（有限合伙人）                   2,500.00     2,500.00               3.96
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
 6            李振国（有限合伙人）                 7,000.00         7,000.00             11.08
 7            孙伟琦（有限合伙人）                 10,000.00       10,000.00             15.82
    深圳市建银启明投资管理有限公司
 8                                                 31,500.00       31,500.00             49.84
                （有限合伙人）
 9            林秀浩（有限合伙人）                 3,000.00         3,000.00                 4.75
                     合计                          63,200.00       63,200.00           100.00
     注：各出资人均以货币实缴出资
      根据至善投资的《合伙协议》，至善投资由普通合伙人执行事务，其他有限
合伙人具有监督权，但不参与执行合伙事务。至善投资的产权控制关系如下所示：
      4、控制企业情况
      截至重组报告书签署之日，至善投资未控制任何企业。
      5、最近三年主营业务发展情况及最近两年的主要财务指标
      截至重组报告书签署之日，除投资于启行教育，至善投资未开展其他业务，
其最近两年的简要财务数据如下：
                                                                                   单位：万元
             项目                    2017 年 12 月 31 日               2016 年 12 月 31 日
          资产总额                                  62,870.88                       62,870.88
          负债总额                                         0.12                              0.12
         所有者权益                                 62,870.76                       62,870.75
             项目                         2017 年度                        2016 年度
          营业收入                                             -                                -
           净利润                                              -                         12.51
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
       注：以上财务数据未经审计
       6、出资来源及利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有
关协议安排
       本次交易完成后，至善投资、嘉逸投资作为一致行动人，将成为上市公司持
股 5%以上的股东，至善投资的各合伙人的最终出资人均为自有资金。
       （1）利润分配
       对于至善投资的项目投资收益，至尚投资按照至善投资投资收益总额的 20%
获得分成，余下部分由全体合伙人根据实缴出资额按比例分享。
       （2）亏损分担
       至善投资所有合伙人按照实缴的出资比例分担亏损。至善投资的经营亏损首
先由至善投资的财产承担，至善投资的财产不足清偿其全部债务时，至尚投资对
至善投资承担无限连带责任，至善投资的有限合伙人以其认缴的出资额为限对合
伙企业债务承担责任
       （3）合伙事务执行
       至善投资的执行事务合伙人为至尚投资，除以至善投资名义对外举债、担保
外，在至善投资合伙协议约定的范围内，至尚投资拥有管理、控制、运营、决策
至善投资及其经营活动的全部权利，并有权管理及处分至善投资的财产。至善投
资的有限合伙人具有监督权，不参与合伙事务的经营。至善投资各合伙人对于合
伙事务的表决权无特殊约定。
       7、停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙情况
       上市公司停牌前 6 个月及停牌期间内，不存在至善投资普通合伙人与有限合
伙人身份转换、合伙人入伙、退伙的情况。
       8、执行事务合伙人基本情况
       至善投资的唯一的普通合伙人及执行事务合伙人是至尚投资，其基本信息如
下：
名称                 广州至尚股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人       共青城至睿投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：冯伟）
注册地址             广州市高新技术产业开发区科学大道 191 号 A1 栋 503 室
通讯地址             广州市高新技术产业开发区科学大道 191 号 A1 栋 503 室
统一社会信用代码     914401015697534458
类型                 合伙企业（有限合伙）
成立日期             2011 年 02 月 17 日
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
认缴出资总额           1,000.00 万元
经营范围               股权投资、企业管理咨询服务。
私募基金管理人登
                       P1000743
记编号
       9、最终控制人情况
       （1）基本情况
 姓名                        刘书林
 曾用名                      无
 性别                        男
 国籍                        中华人民共和国
 身份证号码                  440301********4134
 住所                        广东省深圳市罗湖区东晓路****
 通讯地址                    广东省深圳市罗湖区东晓路****
 境外居留权                  无
       （2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
序号        任职单位              任职日期           职务     是否与任职单位存在产权关系
         西藏天禄投资管                              执行
 1                            2013 年 11 月至今                            是
           理有限公司                                董事
       （3）控制企业情况
       截至重组报告书签署之日，除至善投资、至尚投资外，刘书林主要控制企业
情况如下：
                                                                                 单位：万元
序                                      注册资本/出                       （认缴出资比例）
                  企业名称                                  主营业务
号                                        资总额                              控制情况
                                                        投资管理、投资      出资 100.00%
 1      西藏天禄投资管理有限公司             1,000.00
                                                            咨询              直接控制
    共青城至美投资管理合伙企业                                          通过至尚投资
 2                                           3,000.00       投资管理
                （有限合伙）                                                  间接控制
    共青城至尚投资管理合伙企业                      投资管理、投资      通过至尚投资
 3                                         26,780.00
                （有限合伙）                                咨询              间接控制
    广州至善创业投资合伙企业                        创业投资、创业      通过至尚投资
 4                                         12,800.00
              （有限合伙）                                投资咨询            间接控制
    广州至尚益信股权投资企业                        创业投资、创业      通过至尚投资
 5                                           7,230.00
              （有限合伙）                                投资咨询            间接控制
                                                        投资管理、投资
    共青城至善投资管理合伙企业                      咨询、项目投        通过至尚投资
 6                                         63,200.00
                （有限合伙）                            资、商务信息咨        间接控制
                                                              询
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                                         企业自有资金
                                                         对外投资、投资
          广州至睿投资管理中心（有限                                           通过至尚投资
 7                                          2,000.00     咨询服务、投资
                    合伙）                                                       间接控制
                                                         管理服务、企业
                                                           管理服务
                                                         创业投资业务、
          广州尚智创业投资企业（有限                     代理其他创业          通过至尚投资
 8                                          5,575.00
                    合伙）                               投资业务、创业          间接控制
                                                         投资咨询业务
（八）嘉逸投资
         1、基本情况
名称                     共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人           嘉禾资产（委派代表：林建勋）
注册地址                 江西省九江市共青城私募基金园区 403-108
通讯地址                 广州市天河区华夏路 10 号富力中心 2903
统一社会信用代码         91360405MA35FPQP70
类型                     合伙企业（有限合伙）
成立日期                 2015 年 12 月 03 日
出资总额                 51,250.00 万元
                         投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询（依法须经批准的
经营范围
                         项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
私募基金编号             SJ8609
         2、历史沿革
         （1）嘉逸投资成立（2015年12月）
         2015 年 12 月 1 日，嘉禾资产、林建勋签署合伙协议，设立嘉逸投资。
         2015 年 12 月 3 日，共青城市市场和质量监督管理局核发合伙企业营业执照，
嘉逸投资设立时，嘉逸投资各合伙人出资情况如下:
                                                                                   单位：万元
                                                                                认缴出资比
 序号            合伙人名称/姓名           认缴出资额         实缴出资额
                                                                                  例（%）
     1       嘉禾资产（普通合伙人）                  200.00                -             1.00
     2        林建勋（有限合伙人）              19,800.00                  -            99.00
                  合计                          20.000.00                  -           100.00
         （2）嘉逸投资新增合伙人入伙（2016年5月）
         2016 年 4 月 20 日，嘉逸投资经全体合伙人同意，嘉逸投资认缴出资总额由
20,000.00 万元增加至 51,250.00 万元；同意嘉禾资产认缴出资总额由 200.00
      神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
万元减少至 100.00 万元；同意林建勋认缴出资总额由 19,800.00 万元减少至
500.00 万元；同意新合伙人刘晓菲、郭子龙、唐力、深圳市博林京融投资有限
公司、林浩亮、陈璇、詹冶、何加宏、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业
（有限合伙）、马晓萍、谢壮良、区焕珊、郑燕云、林苗、曾垒、蔡奕渚、黎耀
强、吴颖琦、王庆文、梁咏梅、孔宪塱、万强、刘贵照、李俊言、孙韵楠、谭韵
玲、罗泽明、王泽瑶、张毅峰、龙海、李东英、王媛、深圳市富安达投资管理有
限公司、江雪文、敖进兴、温凯涛、陈琼玉、钟财富、谭永才、万建崧、晁琳、
石堡仁、刘群、丰莉、杜成立、广东恒聚投资控股有限公司入伙。嘉逸投资全体
新合伙人签署了新的合伙协议。
       2016 年 5 月 23 日，共青城市市场和质量监督管理局核准了嘉逸投资本次变
更。嘉逸本次变更后，各合伙人出资情况如下：
                                                                                  单位：万元
序号            合伙人名称/姓名              认缴出资额       实缴出资额      出资比例（%）
 1          嘉禾资产（普通合伙人）                  100.00           100.00              0.20
 2           刘晓菲（有限合伙人）                5,400.00          5,400.00             10.54
 3           郭子龙（有限合伙人）                4,500.00          4,500.00              8.78
 4             唐力（有限合伙人）                3,000.00          3,000.00              5.85
          深圳市博林京融投资有限公司
 5                                               3,000.00          3,000.00              5.85
                （有限合伙人）
 6           林浩亮（有限合伙人）                3,000.00          3,000.00              5.85
 7             陈璇（有限合伙人）                3,000.00          3,000.00              5.85
 8             詹冶（有限合伙人）                1,000.00          1,000.00              1.95
 9           何加宏（有限合伙人）                2,000.00          2,000.00              3.90
         津杉华融（天津）产业基金投资
 10      合伙企业（有限合伙）（有限合            2,000.00          2,000.00              3.90
                     伙人）
 11          马晓萍（有限合伙人）                1,500.00          1,500.00              2.93
 12          谢壮良（有限合伙人）                1,500.00          1,500.00              2.93
 13          区焕珊（有限合伙人）                1,300.00          1,300.00              2.54
 14          郑燕云（有限合伙人）                1,000.00          1,000.00              1.95
 15            林苗（有限合伙人）                1,000.00          1,000.00              1.95
 16            曾垒（有限合伙人）                1,000.00          1,000.00              1.95
 17          蔡奕渚（有限合伙人）                1,000.00          1,000.00              1.95
 18          黎耀强（有限合伙人）                1,000.00          1,000.00              1.95
 19          吴颖琦（有限合伙人）                   800.00           800.00              1.56
 20          王庆文（有限合伙人）                   700.00           700.00              1.37
 21          梁咏梅（有限合伙人）                   700.00           700.00              1.37
 22          孔宪塱（有限合伙人）                   600.00           600.00              1.17
      神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
 23            万强（有限合伙人）                   500.00           500.00              0.98
 24          刘贵照（有限合伙人）                   500.00           500.00              0.98
 25          李俊言（有限合伙人）                   500.00           500.00              0.98
 26          孙韵楠（有限合伙人）                   500.00           500.00              0.98
 27          谭韵玲（有限合伙人）                   500.00           500.00              0.98
 28          罗泽明（有限合伙人）                   500.00           500.00              0.98
 29          王泽瑶（有限合伙人）                   500.00           500.00              0.98
 30          张毅峰（有限合伙人）                   500.00           500.00              0.98
 31            龙海（有限合伙人）                   500.00           500.00              0.98
 32          李东英（有限合伙人）                   500.00           500.00              0.98
 33            王媛（有限合伙人）                   500.00           500.00              0.98
          深圳市富安达投资管理有限公
 34                                                 500.00           500.00              0.98
                司（有限合伙人）
 35          江雪文（有限合伙人）                   300.00           300.00              0.59
 36          敖进兴（有限合伙人）                   200.00           200.00              0.39
 37          温凯涛（有限合伙人）                   200.00           200.00              0.39
 38          陈琼玉（有限合伙人）                   200.00           200.00              0.39
 39          钟财富（有限合伙人）                   150.00           150.00              0.29
 40          谭永才（有限合伙人）                1,000.00          1,000.00              1.95
 41          万建崧（有限合伙人）                   100.00           100.00              0.20
 42            晁琳（有限合伙人）                   100.00           100.00              0.20
 43          石堡仁（有限合伙人）                   100.00           100.00              0.20
 44            刘群（有限合伙人）                   100.00           100.00              0.20
 45            丰莉（有限合伙人）                   100.00           100.00              0.20
 46          杜成立（有限合伙人）                   100.00           100.00              0.20
 47          林建勋（有限合伙人）                   500.00           500.00              0.98
           广东恒聚投资控股有限公司
 48                                              3,000.00          3,000.00              5.85
                 （有限合伙人）
                   合计                         51,250.00        51,250.00             100.00
      注：各出资人均以货币实缴出资
       （3）嘉逸投资合伙人变更（2016年7月）
       2016 年 6 月 27 日，经嘉逸投资全体合伙人一致同意，蔡奕渚、深圳市富安
达投资管理有限公司、孙韵楠、王泽瑶退伙；何加宏新增认缴出资至 2,500.00
万元；新合伙人陈映彬认缴出资 1,000.00 万元；新合伙人安俊杰认缴出资 500.00
万元；新合伙人史爱红出资 500.00 万元。同日，嘉逸投资全体合伙人签署新合
伙协议。
       2016 年 7 月 13 日，共青城市市场和质量监督管理局核准本次变更，本次变
更完成后，嘉逸投资各合伙人出资情况如下：
                                                                                  单位：万元
      神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号            合伙人名称/姓名             认缴出资额       实缴出资额       出资比例（%）
 1          嘉禾资产（普通合伙人）                  100.00          100.00               0.20
 2           刘晓菲（有限合伙人）               5,400.00          5,400.00              10.54
 3           郭子龙（有限合伙人）               4,500.00          4,500.00               8.78
 4             唐力（有限合伙人）               3,000.00          3,000.00               5.85
          深圳市博林京融投资有限公司
 5                                              3,000.00          3,000.00               5.85
                （有限合伙人）
 6           林浩亮（有限合伙人）               3,000.00          3,000.00               5.85
 7             陈璇（有限合伙人）               3,000.00          3,000.00               5.85
 8             詹冶（有限合伙人）               1,000.00          1,000.00               1.95
 9           何加宏（有限合伙人）               2,500.00          2,500.00               4.88
         津杉华融（天津）产业基金投资
 10                                             2,000.00          2,000.00               3.90
             合伙企业（有限合伙）
 11          马晓萍（有限合伙人）               1,500.00          1,500.00               2.93
 12          谢壮良（有限合伙人）               1,500.00          1,500.00               2.93
 13          区焕珊（有限合伙人）               1,300.00          1,300.00               2.54
 14          郑燕云（有限合伙人）               1,000.00          1,000.00               1.95
 15            林苗（有限合伙人）               1,000.00          1,000.00               1.95
 16            曾垒（有限合伙人）               1,000.00          1,000.00               1.95
 17          陈映彬（有限合伙人）               1,000.00          1,000.00               1.95
 18          黎耀强（有限合伙人）               1,000.00          1,000.00               1.95
 19          吴颖琦（有限合伙人）                   800.00          800.00               1.56
 20          王庆文（有限合伙人）                   700.00          700.00               1.37
 21          梁咏梅（有限合伙人）                   700.00          700.00               1.37
 22          孔宪塱（有限合伙人）                   600.00          600.00               1.17
 23            万强（有限合伙人）                   500.00          500.00               0.98
 24          刘贵照（有限合伙人）                   500.00          500.00               0.98
 25          李俊言（有限合伙人）                   500.00          500.00               0.98
 26          谭韵玲（有限合伙人）                   500.00          500.00               0.98
 27          罗泽明（有限合伙人）                   500.00          500.00               0.98
 28          史爱红（有限合伙人）                   500.00          500.00               0.98
 29          张毅峰（有限合伙人）                   500.00          500.00               0.98
 30            龙海（有限合伙人）                   500.00          500.00               0.98
 31          李东英（有限合伙人）                   500.00          500.00               0.98
 32            王媛（有限合伙人）                   500.00          500.00               0.98
 33          安俊杰（有限合伙人）                   500.00          500.00               0.98
 34          江雪文（有限合伙人）                   300.00          300.00               0.59
 35          敖进兴（有限合伙人）                   200.00          200.00               0.39
 36          温凯涛（有限合伙人）                   200.00          200.00               0.39
 37          陈琼玉（有限合伙人）                   200.00          200.00               0.39
 38          钟财富（有限合伙人）                   150.00          150.00               0.29
 39          谭永才（有限合伙人）               1,000.00          1,000.00               1.95
 40          万建崧（有限合伙人）                   100.00          100.00               0.20
      神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
 41            晁琳（有限合伙人）                   100.00          100.00               0.20
 42          石堡仁（有限合伙人）                   100.00          100.00               0.20
 43            刘群（有限合伙人）                   100.00          100.00               0.20
 44            丰莉（有限合伙人）                   100.00          100.00               0.20
 45          杜成立（有限合伙人）                   100.00          100.00               0.20
 46          林建勋（有限合伙人）                   500.00          500.00               0.98
           广东恒聚投资控股有限公司
 47                                             3,000.00          3,000.00               5.85
                 （有限合伙人）
                   合计                        51,250.00         51,250.00             100.00
      注：各出资人均以货币实缴出资
       （3）嘉逸投资合伙人变更（2018年5月）
       2018 年 5 月 23 日，经嘉逸投资全体合伙人一致同意，龙海将其持有嘉逸投
资 500.00 万元的出资额以 500.00 万元转让给龙林。嘉逸投资全体合伙人签署新
合伙协议。目前合伙人变更事项正处于工商变更当中，嘉逸投资各合伙人出资情
况如下：
                                                                                  单位：万元
序号            合伙人名称/姓名             认缴出资额       实缴出资额       出资比例（%）
 1          嘉禾资产（普通合伙人）                  100.00          100.00               0.20
 2           刘晓菲（有限合伙人）               5,400.00          5,400.00              10.54
 3           郭子龙（有限合伙人）               4,500.00          4,500.00               8.78
 4             唐力（有限合伙人）               3,000.00          3,000.00               5.85
          深圳市博林京融投资有限公司
 5                                              3,000.00          3,000.00               5.85
                （有限合伙人）
 6           林浩亮（有限合伙人）               3,000.00          3,000.00               5.85
 7             陈璇（有限合伙人）               3,000.00          3,000.00               5.85
 8             詹冶（有限合伙人）               1,000.00          1,000.00               1.95
 9           何加宏（有限合伙人）               2,500.00          2,500.00               4.88
         津杉华融（天津）产业基金投资
 10                                             2,000.00          2,000.00               3.90
             合伙企业（有限合伙）
 11          马晓萍（有限合伙人）               1,500.00          1,500.00               2.93
 12          谢壮良（有限合伙人）               1,500.00          1,500.00               2.93
 13          区焕珊（有限合伙人）               1,300.00          1,300.00               2.54
 14          郑燕云（有限合伙人）               1,000.00          1,000.00               1.95
 15            林苗（有限合伙人）               1,000.00          1,000.00               1.95
 16            曾垒（有限合伙人）               1,000.00          1,000.00               1.95
 17          陈映彬（有限合伙人）               1,000.00          1,000.00               1.95
 18          黎耀强（有限合伙人）               1,000.00          1,000.00               1.95
 19          吴颖琦（有限合伙人）                   800.00          800.00               1.56
 20          王庆文（有限合伙人）                   700.00          700.00               1.37
 21          梁咏梅（有限合伙人）                   700.00          700.00               1.37
      神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
 22          孔宪塱（有限合伙人）                   600.00          600.00               1.17
 23            万强（有限合伙人）                   500.00          500.00               0.98
 24          刘贵照（有限合伙人）                   500.00          500.00               0.98
 25          李俊言（有限合伙人）                   500.00          500.00               0.98
 26          谭韵玲（有限合伙人）                   500.00          500.00               0.98
 27          罗泽明（有限合伙人）                   500.00          500.00               0.98
 28          史爱红（有限合伙人）                   500.00          500.00               0.98
 29          张毅峰（有限合伙人）                   500.00          500.00               0.98
 30            龙林（有限合伙人）                   500.00          500.00               0.98
 31          李东英（有限合伙人）                   500.00          500.00               0.98
 32            王媛（有限合伙人）                   500.00          500.00               0.98
 33          安俊杰（有限合伙人）                   500.00          500.00               0.98
 34          江雪文（有限合伙人）                   300.00          300.00               0.59
 35          敖进兴（有限合伙人）                   200.00          200.00               0.39
 36          温凯涛（有限合伙人）                   200.00          200.00               0.39
 37          陈琼玉（有限合伙人）                   200.00          200.00               0.39
 38          钟财富（有限合伙人）                   150.00          150.00               0.29
 39          谭永才（有限合伙人）               1,000.00          1,000.00               1.95
 40          万建崧（有限合伙人）                   100.00          100.00               0.20
 41            晁琳（有限合伙人）                   100.00          100.00               0.20
 42          石堡仁（有限合伙人）                   100.00          100.00               0.20
 43            刘群（有限合伙人）                   100.00          100.00               0.20
 44            丰莉（有限合伙人）                   100.00          100.00               0.20
 45          杜成立（有限合伙人）                   100.00          100.00               0.20
 46          林建勋（有限合伙人）                   500.00          500.00               0.98
           广东恒聚投资控股有限公司
 47                                             3,000.00          3,000.00               5.85
                 （有限合伙人）
                   合计                        51,250.00         51,250.00             100.00
      注：各出资人均以货币实缴出资
       3、产权控制关系
       截至重组报告书签署之日，嘉逸投资各合伙人的出资情况如下：
                                                                                  单位：万元
序号            合伙人名称/姓名             认缴出资额       实缴出资额       出资比例（%）
 1          嘉禾资产（普通合伙人）                  100.00          100.00               0.20
 2           刘晓菲（有限合伙人）               5,400.00          5,400.00              10.54
 3           郭子龙（有限合伙人）               4,500.00          4,500.00               8.78
 4             唐力（有限合伙人）               3,000.00          3,000.00               5.85
          深圳市博林京融投资有限公司
 5                                              3,000.00          3,000.00               5.85
                （有限合伙人）
 6           林浩亮（有限合伙人）               3,000.00          3,000.00               5.85
 7             陈璇（有限合伙人）               3,000.00          3,000.00               5.85
 8             詹冶（有限合伙人）               1,000.00          1,000.00               1.95
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
9           何加宏（有限合伙人）               2,500.00          2,500.00               4.88
    津杉华融（天津）产业基金投资
10      合伙企业（有限合伙）（有限合           2,000.00          2,000.00               3.90
                    伙人）
11          马晓萍（有限合伙人）               1,500.00          1,500.00               2.93
12          谢壮良（有限合伙人）               1,500.00          1,500.00               2.93
13          区焕珊（有限合伙人）               1,300.00          1,300.00               2.54
14          郑燕云（有限合伙人）               1,000.00          1,000.00               1.95
15            林苗（有限合伙人）               1,000.00          1,000.00               1.95
16            曾垒（有限合伙人）               1,000.00          1,000.00               1.95
17          陈映彬（有限合伙人）               1,000.00          1,000.00               1.95
18          黎耀强（有限合伙人）               1,000.00          1,000.00               1.95
19          吴颖琦（有限合伙人）                   800.00          800.00               1.56
20          王庆文（有限合伙人）                   700.00          700.00               1.37
21          梁咏梅（有限合伙人）                   700.00          700.00               1.37
22          孔宪塱（有限合伙人）                   600.00          600.00               1.17
23            万强（有限合伙人）                   500.00          500.00               0.98
24          刘贵照（有限合伙人）                   500.00          500.00               0.98
25          李俊言（有限合伙人）                   500.00          500.00               0.98
26          谭韵玲（有限合伙人）                   500.00          500.00               0.98
27          罗泽明（有限合伙人）                   500.00          500.00               0.98
28          史爱红（有限合伙人）                   500.00          500.00               0.98
29          张毅峰（有限合伙人）                   500.00          500.00               0.98
30            龙林（有限合伙人）                   500.00          500.00               0.98
31          李东英（有限合伙人）                   500.00          500.00               0.98
32            王媛（有限合伙人）                   500.00          500.00               0.98
33          安俊杰（有限合伙人）                   500.00          500.00               0.98
34          江雪文（有限合伙人）                   300.00          300.00               0.59
35          敖进兴（有限合伙人）                   200.00          200.00               0.39
36          温凯涛（有限合伙人）                   200.00          200.00               0.39
37          陈琼玉（有限合伙人）                   200.00          200.00               0.39
38          钟财富（有限合伙人）                   150.00          150.00               0.29
39          谭永才（有限合伙人）               1,000.00          1,000.00               1.95
40          万建崧（有限合伙人）                   100.00          100.00               0.20
41            晁琳（有限合伙人）                   100.00          100.00               0.20
42          石堡仁（有限合伙人）                   100.00          100.00               0.20
43            刘群（有限合伙人）                   100.00          100.00               0.20
44            丰莉（有限合伙人）                   100.00          100.00               0.20
45          杜成立（有限合伙人）                   100.00          100.00               0.20
46          林建勋（有限合伙人）                   500.00          500.00               0.98
          广东恒聚投资控股有限公司
47                                             3,000.00          3,000.00               5.85
                （有限合伙人）
                  合计                        51,250.00         51,250.00             100.00
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
   注：各出资人均以货币实缴出资
    根据嘉逸投资的《合伙协议》，嘉逸投资由普通合伙人执行事务，其他有限
合伙人具有监督权，但不参与执行合伙企业事务。
    嘉逸投资的产权控制关系如下所示：
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
    4、控制企业情况
    截至重组报告书签署之日，嘉逸投资未控制任何企业。
    5、最近三年主营业务发展情况及最近两年的主要财务指标
    截至重组报告书签署之日，除投资于启行教育，嘉逸投资未开展其他业务，
其最近两年的财务数据如下：
                                                                               单位：万元
           项目                    2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
    资产总额                                 50,739.47                      50,954.04
    负债总额                                          -                               -
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
         所有者权益                              50,739.47                      50,954.04
             项目                       2017 年度                      2016 年度
          营业收入                                        -                               -
          净利润                                    -214.57                        -295.96
    注：以上财务数据未经审计
    6、出资来源及利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有
关协议安排
    根据本次交易安排，至善投资、嘉逸投资作为一致行动人，将成为上市公司
持股 5%以上的股东，嘉逸投资的各合伙人的最终出资人均为自有资金。
    （1）利润分配
    对于嘉逸投资的项目投资收益，嘉禾资产按照嘉逸投资投资收益总额的 20%
获得分成，余下部分由全体合伙人根据实缴出资额按比例分享。
    （2）亏损分担
    嘉逸投资所有合伙人按照实缴的出资比例分担亏损。嘉逸投资的经营亏损首
先由合伙企业的财产承担，嘉逸投资的财产不足清偿其全部债务时，嘉禾资产对
嘉逸投资承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务
承担责任。
    （3）合伙事务执行
    嘉逸投资的执行事务合伙人为嘉禾资产，除以嘉逸投资名义对外举债、担保
外，在嘉逸投资合伙协议约定的范围内，嘉禾资产拥有管理、控制、运营、决策
嘉逸投资及其经营活动的全部权利，并有权管理及处分嘉逸投资的财产。有限合
伙人具有监督权，不参与合伙企业的经营。嘉逸投资各合伙人对于合伙事务的表
决权无特殊约定。
    7、停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙情况
    上市公司停牌前 6 个月及停牌期间内，不存在嘉逸投资普通合伙人与有限合
伙人身份转换、合伙人入伙、退伙的情况。
    8、执行事务合伙人的基本情况
    嘉逸投资的唯一的普通合伙人及执行事务合伙人是嘉禾资产，其基本信息如
下：
名称：                 深圳嘉禾资产管理有限公司
法人代表：             林建勋
注册地址：             深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                         商务秘书有限公司）
通讯地址                 广州市天河区华夏路 10 号富力中心 2903
统一社会信用代码：       91440300349804394Q
类型：                   有限责任公司
成立日期：               2015 年 07 月 28 日
注册资本：               1,000.00 万元
                         受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业
                         务）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金
                         及其他限制项目）；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信
经营范围：               托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管，不得以
                         公开方式募集资金开展投资咨询、不得从事公开募集基金管理业
                         务）；股权投资；投资咨询、投资顾问、企业管理咨询（以上均不含
                         限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）
私募基金管理人登记
                         P1026625
编号
       9、最终控制人情况
       根据嘉禾资产公司章程及嘉逸投资的实际经营情况，嘉禾资产的实际控制人
为李枝
       （1）基本情况：
姓名                          李枝
曾用名                        无
性别                          女
国籍                          中华人民共和国
身份证号码                    445121********3425
住所                          广东省潮安县龙湖镇鹳巢村****
通讯地址                      广州市黄埔区黄埔东路 680 号****
境外居留权                    无
       （2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
                                                                                是否与任职
序号               任职单位                     任职日期             职务       单位存在产
                                                                                  权关系
         广州市嘉诺投资咨询有限公                                 执行董事兼
 1                                         2015 年 1 月至今                          是
                     司                                             总经理
                                         2015 年 4 月至 2018 年
 2       广州泛视文化传播有限公司                                    监事            否
                                                  5月
                                         2015 年 11 月至 2016
 3                 至尚投资                                        财务经理          否
                                                年9月
         珠海横琴嘉和诺投资合伙企                                 执行事务合
 4                                         2017 年 5 月至今                          是
               业（有限合伙）                                         伙人
       （3）控制情况
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
       截至重组报告书签署之日，除嘉逸投资、嘉禾资产外，李枝控制企业的基本
情况如下：
                                                                                 单位：万元
序                                        注册资本/                     （认缴出资比例）
                  企业名称                               主营业务
号                                        出资总额                          控制情况
                                                       投资管理、投        出资 100.00%
 1      广州市嘉诺投资咨询有限公司             10.00
                                                         资咨询              直接控制
    珠海横琴嘉和诺投资合伙企业                                          出资 90.00%
 2                                          1,000.00     项目投资
                （有限合伙）                                                  直接控制
    深圳嘉和壹号股权投资合伙企                                         通过嘉禾资产
 3                                         20,000.00     股权投资
              业（有限合伙）                                                 间接控制
    共青城嘉逸投资管理合伙企业                                         通过嘉禾资产
 4                                         51,250.00     股权投资
                （有限合伙）                                                 间接控制
    共青城嘉乐投资管理合伙企业                                         通过嘉禾资产
 5                                         21,250.00     股权投资
                （有限合伙）                                                 间接控制
    共青城嘉志投资管理合伙企业                                         通过嘉禾资产
 6                                           5050.00     股权投资
                （有限合伙）                                                 间接控制
    共青城嘉启投资管理合伙企业                                         通过嘉禾资产
 7                                          3,200.00     股权投资
                （有限合伙）                                                 间接控制
    共青城嘉立投资管理合伙企业                                         通过嘉禾资产
 8                                          3,210.00     股权投资
                （有限合伙）                                                 间接控制
    深圳嘉和贰号股权投资合伙企                                         通过嘉禾资产
 9                                         10,000.00     股权投资
              业（有限合伙）                                                 间接控制
    深圳嘉逸股权投资合伙企业（有                                       通过嘉禾资产
10                                            720.00     股权投资
                  限合伙）                                                   间接控制
    共青城嘉向投资管理合伙企业                                         通过嘉禾资产
11                                          6,200.00     股权投资
                （有限合伙）                                                 间接控制
    共青城嘉飞投资管理合伙企业                                         通过嘉禾资产
12                                          3,000.00     股权投资
                （有限合伙）                                                 间接控制
    珠海横琴碧海股权投资合伙企                                         通过嘉禾资产
13                                          3,040.00     股权投资
              业（有限合伙）                                                 间接控制
    珠海横琴清和股权投资合伙企                                         通过嘉禾资产
14                                          2,000.00     股权投资
              业（有限合伙）                                                 间接控制
    珠海横琴翰飞股权投资合伙企                                         通过嘉禾资产
15                                          9,660.00     股权投资
              业（有限合伙）                                                 间接控制
（九）德正嘉成
       1、基本情况
名称                     深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人           德正嘉成投资（委派代表：马立雄）
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                          深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
                          商务秘书有限公司）
通讯地址                  深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心 3 号楼 2603
统一社会信用代码          91440300359603449E
类型                      合伙企业（有限合伙）
成立日期                  2015 年 12 月 21 日
出资总额                  50,000.00 万元
                          投资管理、投资咨询、投资顾问：（根据法律、行政法规、国务院决
                          定等规定需要审批的依法取得相关审批文件后方可经营）：受托资产
                          管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项
经营范围
                          目）：股权投资;受托管理股权投资基金（不得从事公开证券投资活
                          动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基
                          金管理业务）
私募基金编号              SL9497
       2、历史沿革
       （1）德正嘉成成立（2015年12月）
       2015 年 12 月 18 日，陈镜勋、德正嘉成投资签署合伙协议，设立德正嘉成。
       2015 年 12 月 21 日，深圳市市场监督管理局核发合伙企业营业执照。德正
嘉成设立时，德正嘉成各合伙人出资比例如下：
                                                                                 单位：万元
序号                企业名称                    认缴出资额     实缴出资额    出资比例（%）
 1         德正嘉成投资（普通合伙人）                 500.00            -              50.00
 2           陈镜勋（有限合伙人）                     500.00            -              50.00
                   合计                           1,000.00              -             100.00
       （2）德正嘉成新增合伙人入伙（2016年4月）
       2016 年 4 月 18 日，经德正嘉成全体合伙人一致决定，同意陈镜勋将其持有
德正嘉成 50%的出资额转让给刘伟雄；同意黄平、吕伟枝、郭海芳、苏劲、张二
保、蒋忠伟、余文芳、方有伟、陈婧、廖创宾、邱绍明、邱运科、吴剑嵩、黄贵
洲、王磊兰，严珠生、王蕾、颜永馨、胡厚中、吴临辉、黎柳贤、潘健勇、揭育
军、戴朝萍、新余睿发投资管理合伙企业（有限合伙）、北京铂盈天德投资管理
有限公司、海通创新证券投资有限公司、深圳市力阳资本投资企业（有限合伙）、
云南宁祥秋实投资中心（有限合伙）入伙。德正嘉成认缴出资总额增至 50,000.00
万元。德正嘉成全体合伙人签署了新合伙协议。
       2016 年 4 月 25 日，深圳市市场监督管理局核准了德正嘉成本次变更登记。
德正嘉成本次变更完成后，德正嘉成各合伙人出资结构如下：
                                                                                 单位：万元
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序
           合伙人名称/姓名          认缴出资额        实缴出资额       认缴出资比例（%）
号
       德正嘉成投资（普通合伙
1                                       1,000.00          1,000.00                      2.00
               人）
2       吕伟枝（有限合伙人）               500.00            500.00                     1.00
3       郭海芳（有限合伙人）               200.00            200.00                     0.40
4        苏劲（有限合伙人）                500.00            500.00                     1.00
5       张二保（有限合伙人）               500.00            500.00                     1.00
6       蒋忠伟（有限合伙人）               500.00            500.00                     1.00
7       余文芳（有限合伙人）            7,500.00          7,500.00                     15.00
8       方有伟（有限合伙人）            1,000.00          1,000.00                      2.00
9        陈婧（有限合伙人）             1,500.00          1,500.00                      3.00
10      廖创宾（有限合伙人）            4,000.00          4,000.00                      8.00
11      邱绍明（有限合伙人）               500.00            500.00                     1.00
12      邱运科（有限合伙人）               300.00            300.00                     0.60
13      吴剑嵩（有限合伙人）               300.00            300.00                     0.60
14      黄贵洲（有限合伙人）               300.00            300.00                     0.60
15      王磊兰（有限合伙人）               300.00            300.00                     0.60
16      严珠生（有限合伙人）               300.00            300.00                     0.60
17       王蕾（有限合伙人）                100.00            100.00                     0.20
18      颜永馨（有限合伙人）               200.00            200.00                     0.40
19      胡厚中（有限合伙人）               100.00            100.00                     0.20
20      吴临辉（有限合伙人）               200.00            200.00                     0.40
21      黎柳贤（有限合伙人）            1,000.00          1,000.00                      2.00
22      潘健勇（有限合伙人）            5,000.00          5,000.00                     10.00
23      揭育军（有限合伙人）            1,000.00          1,000.00                      2.00
24      刘伟雄（有限合伙人）               700.00            700.00                     1.40
25      戴朝萍（有限合伙人）            1,700.00          1,700.00                      3.40
    新余睿发投资管理合伙
26        企业（有限合伙）              5,000.00          5,000.00                     10.00
            （有限合伙人）
       北京铂盈天德投资管理
27                                         400.00            400.00                     0.80
       有限公司（有限合伙人）
    海通创新证券投资有限
28                                      5,300.00          5,300.00                     10.60
    公司（有限合伙人）
    深圳市力阳资本投资企
29        业（有限合伙）                2,100.00          2,100.00                      4.20
          （有限合伙人）
    云南宁祥秋实投资中心
30          （有限合伙）                5,000.00          5,000.00                     10.00
          （有限合伙人）
31       黄平（有限合伙人）             3,000.00          3,000.00                      6.00
              合计                     50,000.00         50,000.00                    100.00
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
     注：各出资人均以货币实缴出资
      3、产权控制关系
      截至重组报告书签署之日，德正嘉成的各合伙人的出资情况如下：
                                                                                 单位：万元
序
           合伙人名称/姓名          认缴出资额        实缴出资额       认缴出资比例（%）
号
             德正嘉成投资
1                                       1,000.00          1,000.00                      2.00
           （普通合伙人）
2       吕伟枝（有限合伙人）               500.00            500.00                     1.00
3       郭海芳（有限合伙人）               200.00            200.00                     0.40
4        苏劲（有限合伙人）                500.00            500.00                     1.00
5       张二保（有限合伙人）               500.00            500.00                     1.00
6       蒋忠伟（有限合伙人）               500.00            500.00                     1.00
7       余文芳（有限合伙人）            7,500.00          7,500.00                     15.00
8       方有伟（有限合伙人）            1,000.00          1,000.00                      2.00
9        陈婧（有限合伙人）             1,500.00          1,500.00                      3.00
10      廖创宾（有限合伙人）            4,000.00          4,000.00                      8.00
11      邱绍明（有限合伙人）               500.00            500.00                     1.00
12      邱运科（有限合伙人）               300.00            300.00                     0.60
13      吴剑嵩（有限合伙人）               300.00            300.00                     0.60
14      黄贵洲（有限合伙人）               300.00            300.00                     0.60
15      王磊兰（有限合伙人）               300.00            300.00                     0.60
16      严珠生（有限合伙人）               300.00            300.00                     0.60
17       王蕾（有限合伙人）                100.00            100.00                     0.20
18      颜永馨（有限合伙人）               200.00            200.00                     0.40
19      胡厚中（有限合伙人）               100.00            100.00                     0.20
20      吴临辉（有限合伙人）               200.00            200.00                     0.40
21      黎柳贤（有限合伙人）            1,000.00          1,000.00                      2.00
22      潘健勇（有限合伙人）            5,000.00          5,000.00                     10.00
23      揭育军（有限合伙人）            1,000.00          1,000.00                      2.00
24      刘伟雄（有限合伙人）               700.00            700.00                     1.40
25      戴朝萍（有限合伙人）            1,700.00          1,700.00                      3.40
       新余睿发投资管理合伙
26     企业（有限合伙）（有限           5,000.00          5,000.00                     10.00
             合伙人）
       北京铂盈天德投资管理
27                                         400.00            400.00                     0.80
       有限公司（有限合伙人）
    海通创新证券投资有限
28                                      5,300.00          5,300.00                     10.60
    公司（有限合伙人）
       深圳市力阳资本投资企
29     业（有限合伙）（有限合           2,100.00          2,100.00                      4.20
               伙人）
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
       云南宁祥秋实投资中心
30     （有限合伙）（有限合伙           5,000.00           5,000.00                      10.00
               人）
31       黄平（有限合伙人）             3,000.00           3,000.00                          6.00
              合计                     50,000.00           50,000.00                   100.00
     注：各出资人均以货币实缴出资
      根据德正嘉成的《合伙协议》，德正嘉成由德正嘉成投资执行合伙事务，其
他有限合伙人具有监督权，但不得参与执行合伙企业事务或对外代表合伙企业。
      德正嘉成的产权控制关系如下表所示：
      4、控制企业情况
      截至重组报告书签署之日，德正嘉成未控制任何企业。
      5、最近三年主营业务发展情况及最近两年的主要财务指标
      截至重组报告书签署之日，除投资于启行教育，德正嘉成未开展其他业务，
其最近两年的简要财务数据如下：
                                                                                   单位：万元
             项目                    2017 年 12 月 31 日               2016 年 12 月 31 日
          资产总额                                 48,619.50                        48,649.69
          负债总额                                           -                                 -
         所有者权益                                48,619.50                        48,649.69
             项目                         2017 年度                        2016 年度
          营业收入                                           -                                 -
           净利润                                     -30.19                        -1,334.78
     注：以上财务数据未经审计
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
       6、执行事务合伙人
       德正嘉成的唯一的普通合伙人及执行事务合伙人是德正嘉成投资，其基本信
息如下：
名称                     深圳市德正嘉成投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人           深圳市德正嘉成投资管理有限公司（委派代表：马立雄）
                         深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
                         商务秘书有限公司）
主要办公地址             深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心 3 号楼 2603
统一社会信用代码         91440300354459396J
类型                     合伙企业（有限合伙）
成立日期                 2015 年 11 月 27 日
出资总额                 1,000.00 万元
                         投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需
                         要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不
经营范围                 得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权
                         投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公
                         开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）
私募基金管理人登记
                         P1032776
编号
       7、最终控制人情况
       （1）基本情况
姓名                         马立雄
曾用名                       无
性别                         男
国籍                         中华人民共和国
身份证号码                   440301********4111
住所                         广东省深圳市福田区园岭新村****
通讯地址                     深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心****
境外居留权                   无
       （2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
                                                                                   是否与任
序                                                                                 职单位存
                 任职单位                      任职日期               职务
号                                                                                 在产权关
                                                                                       系
         深圳市嘉亿隆投资管理有限        2012 年 3 月-2015 年
 1                                                                   副总裁            否
                   公司                          3月
 2       昱烽晟泰投资管理有限公司         2015 年 4 月至今      执行董事兼总经理       是
         深圳市德正嘉成投资管理有
 3                                        2015 年 10 月至今     执行董事兼总经理       是
                 限公司
 4       深圳市德正嘉成投资管理合         2015 年 11 月至今     执行事务合伙人委       是
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
           伙企业（有限合伙）                                        派代表
    深圳市钜泰嘉成投资管理有
 5                                      2015 年 12 月至今     执行董事兼总经理          是
                限公司
    深圳市德正嘉成投资基金合                              执行事务合伙人委
 6                                      2015 年 12 月至今                               是
            伙企业（有限合伙）                                      派代表
    深圳市嘉晟嘉泰投资管理有
 7                                      2015 年 12 月至今     执行董事兼总经理          是
                限公司
 8      瑞基磐信投资控股有限公司         2016 年 1 月至今     执行董事兼总经理          是
    深圳市德正嘉成星澜文化并
 9                                       2016 年 1 月至今     执行董事兼总经理          是
            购基金管理有限公司
    深圳市德正中南星澜文化投                              执行事务合伙人委
10                                       2016 年 2 月至今                               是
    资合伙企业（有限合伙）                                      派代表
    深圳市德万崇业投资管理合                              执行事务合伙人委
11                                       2016 年 3 月至今                               是
            伙企业（有限合伙）                                      派代表
    深圳市昱烽晟泰投资基金合                              执行事务合伙人委
12                                       2016 年 3 月至今                               是
            伙企业（有限合伙）                                      派代表
       深圳市德万崇业投资中心（有                             执行事务合伙人委
13                                       2016 年 5 月至今                               是
               限合伙）                                             派代表
       深圳市德正嘉成投资中心（有                             执行事务合伙人委
14                                       2016 年 6 月至今                               是
               限合伙）                                             派代表
    深圳市佰煜佳腾科技有限公
15                                       2017 年 5 月至今     执行董事兼总经理          是
                    司
      （3）控制企业情况
      截至重组报告书签署之日，除德正嘉成、德正嘉成投资外，马立雄控制企业
情况如下：
                                                                                   单位：万元
序                                        注册资本/                     （认缴出资比例）
                   企业名称                              主营业务
号                                        出资总额                          控制情况
                                                                              出资 80.00%
 1       昱烽晟泰投资管理有限公司           5,000.00     股权投资
                                                                                直接控制
    深圳市嘉晟昌硕投资管理合伙                                            出资 99.80%
 2                                            750.00     股权投资
              企业（有限合伙）                                                  直接控制
                                                        网络科技产         出资 100.00%
 3      深圳市佰煜佳腾科技有限公司             50.00
                                                            品               直接控制
                                                                       通过瑞基磐信投资控
    深圳市德正嘉成投资管理有限
 4                                          5,000.00     股权投资          股有限公司
                    公司
                                                                             间接控制
                                                                       通过昱烽晟泰投资管
    深圳市钜泰嘉成投资管理有限
 5                                             50.00     股权投资          理有限公司
                    公司
                                                                             间接控制
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                                                       通过昱烽晟泰投资管
 6       瑞基磐信投资控股有限公司           5,000.00     股权投资          理有限公司
                                                                             间接控制
                                                                       通过昱烽晟泰投资管
    深圳市德正嘉成星澜文化并购
 7                                              500.00   股权投资          理有限公司
              基金管理有限公司
                                                                             间接控制
                                                                       通过深圳市德正嘉成
    深圳市德正中南星澜文化投资                                     星澜文化并购基金管
 8                                          5,100.00     股权投资
            合伙企业（有限合伙）                                           理有限公司
                                                                             间接控制
                                                                       通过深圳市钜泰嘉成
    深圳市德万崇业投资管理合伙
 9                                              500.00   股权投资        投资管理有限公司
              企业（有限合伙）
                                                                             间接控制
                                                                       通过昱烽晟泰投资管
    深圳市昱烽晟泰投资基金合伙
10                                          4,000.00     股权投资          理有限公司
              企业（有限合伙）
                                                                             间接控制
                                                                      通过深圳市德万崇业
    深圳市德万崇业投资中心（有限                                  投资管理合伙企业（有
11                                          1,000.00     股权投资
                  合伙）                                                    限合伙）
                                                                            间接控制
                                                                       通过深圳市德正嘉成
    深圳市德正嘉成投资中心（有限
12                                          1,000.00     股权投资        投资管理有限公司
                  合伙）
                                                                             间接控制
                                                                       通过昱烽晟泰投资管
    深圳中鼎泰富投资中心（有限合
13                                          1,680.00     股权投资          理有限公司
                    伙）
                                                                             间接控制
                                                                       通过昱烽晟泰投资管
    宁波梅山保税港区昱晟烽明投
14                                              500.00   股权投资          理有限公司
          资合伙企业（有限合伙）
                                                                             间接控制
（十）吾湾投资
       1、基本情况
名称                     深圳市吾湾投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人           复思资产（委派代表：周澜）
                         深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
                         商务秘书有限公司）
通讯地址                 上海市浦东新区世纪大道 210 号 21 世纪大厦 1606 室
统一社会信用代码         914403003351136057
类型                     合伙企业（有限合伙）
成立日期                 2015 年 04 月 13 日
出资总额                 20,050.00 万元
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                         投资兴办实业（具体项目另行申报）；依托互联网等技术手段，提供
                         金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；
                         网上从事商贸活动（不含限制项目）；股权投资；投资管理（不含限
经营范围
                         制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、
                         行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
                         方可经营）。
私募基金编号             SK1622
       2、历史沿革
       （1）吾湾投资设立（2015年4月）
       2015 年 4 月 10 日，复思资产、周澜共同签署合伙协议，设立吾湾投资
       2014 年 4 月 13 日，深圳市市场监督管理局核发合伙企业营业执照。吾湾投
资设立时，吾湾投资各合伙人出资情况如下：
                                                                                 单位：万元
序号        合伙人姓名/名称           认缴出资额          实缴出资额    认缴出资比例（%）
 1         周澜（普通合伙人）                 495.00                -                  99.00
 2       复思资产（有限合伙人）                    5.00             -                   1.00
              合计                            500.00                -                 100.00
       （2）吾湾投资新增合伙人入伙（2016年3月）
       2016 年 3 月 7 日，经吾湾投资全体合伙人一致决定，同意喀什天富国际贸
易有限公司认缴新增出资额 1,000.00 万元；同意武洋认缴新增出资额 100.00
万元；同意郭镇华认缴新增出资额 500.00 万元；同意周明德认缴新增出资额
200.00 万元，同意复思资产认缴新增出资额 45.00 万元；吾湾投资出资总额由
500.00 万元增至 2,345.00 万元。同日，全体合伙人签署新合伙协议。
       2016 年 3 月 7 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更，本次变更完成
后，吾湾投资各合伙人出资情况如下：
                                                                                 单位：万元
序号          合伙人姓名/名称           认缴出资额        实缴出资额    认缴出资比例（%）
 1          周澜（普通合伙人）                495.00                -                  21.11
 2        复思资产（有限合伙人）               50.00                -                   2.13
         喀什天富国际贸易有限公司
 3                                          1,000.00                -                  42.64
               （有限合伙人）
 4          武洋（有限合伙人）                100.00                -                   4.26
 5         郭镇华（有限合伙人）               500.00                -                  21.32
 6         周明德（有限合伙人）               200.00                                    8.53
                合计                        2,345.00                -                 100.00
       （3）吾湾投资合伙人退伙（2016年3月）
    神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
         2016 年 3 月 21 日，经全体合伙人一致决定，同意周澜退伙；同意复思资产
变更为普通合伙人；吾湾投资出资总额由 2,345.00 万元减至 1,850.00 万元。同
日全体合伙人签署新的合伙协议。
         2016 年 3 月 21 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更，本次变更完成
后，各合伙人出资情况如下：
                                                                                    单位：万元
序号             合伙人姓名/名称           认缴出资额         实缴出资额   认缴出资比例（%）
    1        复思资产（有限合伙人）               50.00                -                   2.70
            喀什天富国际贸易有限公司
    2                                          1,000.00                -                  54.05
                  （有限合伙人）
    3          武洋（有限合伙人）                100.00                -                   5.41
    4         郭镇华（有限合伙人）               500.00                -                  27.03
    5         周明德（有限合伙人）               200.00                                   10.81
                   合计                        1,850.00                -                 100.00
        （4）吾湾投资新增合伙人入伙（2016年7月）
         2016 年 7 月 4 日，经吾湾投资全体合伙人一致决定，同意潘健勇认缴新增
出资额 7,840.00 万元；同意刘学用认缴新增出资额 280.00 万元；同意刘朝晖认
缴新增出资额 280.00 万元；同意陈镇伟认缴新增出资额 9,800.00 万元。吾湾投
资的认缴出资总额由 1,850.00 万元增至 20,050.00 万元。同日，吾湾投资全体
合伙人签署了新合伙协议。
         2016 年 7 月 4 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。吾湾投资本次
变更完成后，吾湾投资各合伙人出资情况如下：
                                                                                    单位：万元
序
               合伙人名称/姓名              认缴出资额        实缴出资额   认缴出资比例（%）
号
1          复思资产（普通合伙人）                     50.00        50.00                   0.25
2           陈镇伟（有限合伙人）                9,800.00        9,800.00                  48.88
3           刘朝晖（有限合伙人）                   280.00         280.00                   1.40
4           潘健勇（有限合伙人）                7,840.00        7,840.00                  39.10
5           周明德（有限合伙人）                   200.00         200.00                   1.00
6           刘学用（有限合伙人）                   280.00         280.00                   1.40
7           郭镇华（有限合伙人）                   500.00         500.00                   2.49
          喀什天富国际贸易有限公司
8                                               1,000.00        1,000.00                   4.99
                （有限合伙人）
9             武洋（有限合伙人）                   100.00         100.00                   0.50
                   合计                        20,050.00       20,050.00                 100.00
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
     注：各出资人均以货币实缴出资
      3、产权控制关系
      截至重组报告书签署之日，吾湾投资各合伙人的出资情况如下：
                                                                                 单位：万元
序
           合伙人名称/姓名             认缴出资额       实缴出资额      认缴出资比例（%）
号
1      复思资产（普通合伙人）                  50.00           50.00                    0.25
2        陈镇伟（有限合伙人）               9,800.00        9,800.00                   48.88
3        刘朝晖（有限合伙人）                 280.00          280.00                    1.40
4        潘健勇（有限合伙人）               7,840.00        7,840.00                   39.10
5        周明德（有限合伙人）                 200.00          200.00                    1.00
6        刘学用（有限合伙人）                 280.00          280.00                    1.40
7        郭镇华（有限合伙人）                 500.00          500.00                    2.49
      喀什天富国际贸易有限公司
8                                           1,000.00        1,000.00                    4.99
            （有限合伙人）
9         武洋（有限合伙人）                  100.00          100.00                    0.50
               合计                       20,050.00        20,050.00                  100.00
     注：各出资人均以货币实缴出资
      根据吾湾投资的《合伙协议》，吾湾投资由普通合伙人执行事务，其他有限
合伙人具有监督权，但不得参与执行合伙企业事务或对外代表合伙企业。
      截至重组报告书签署之日，吾湾投资的产权控制关系如下表所示：
      4、控制企业情况
      截至重组报告书签署之日，吾湾投资未控股任何企业。
      5、最近三年主营业务发展情况及最近两年的财务信息
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
       截至重组报告书签署之日，除投资启行教育外，尚未开展其他主营业务。吾
湾投资成立于 2015 年 4 月 13 日，其最近两年的简要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
             项目                     2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日
           资产总额                                  20,054.43                   20,053.40
           负债总额                                      13.85                            7.85
          所有者权益                                 20,040.58                   20,045.55
             项目                         2017 年度                     2016 年度
           营业收入                                          -                              -
            净利润                                       -4.97                        -4.05
       注：以上财务数据未经审计
       6、执行事务合伙人的基本情况
       吾湾投资的唯一的普通合伙人及执行事务合伙人是复思资产，其基本信息如
下：
名称                   复思资产管理（北京）有限公司
社会信用代码           91110105580849915D
法定代表人             周澜
注册地址               北京市朝阳区光华路 8 号 1-4 内 3 层 306 室
通讯地址               北京市朝阳区光华路甲 8 号和乔大厦 508 室
公司类型               有限责任公司
成立日期               2011 年 08 月 12 日
注册资本               1,000.00 万元
                       资产管理：投资咨询；投资管理；教育咨询（不含出国留学咨询及中
                       介服务）；投资咨询；旅游信息咨询；承办展览展示活动；组织文化
                       艺术交流活动（不含演出）；计算机技术培训；家庭劳务服务；投资
                       管理；经济贸易咨询。（1、不得公开方式募集资金;2、不得公开交易
经营范围
                       证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业
                       以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者曾诺投资本金不受损失
                       或承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门的批准后依据批
                       准的内容开展经营活动。）
私募基金管理人登
                       P1015721
记编号
       7、最终控制人情况
       （1）基本情况
姓名                          周澜
曾用名                        无
性别                          女
国籍                          中华人民共和国
身份证号码                    110101********4546
住所                          上海市浦东新区世纪大道 210 号****
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
通讯地址                     上海市浦东新区世纪大道 210 号****
境外居留权                   无
       （2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
序                                                                             是否与任职单位
                  任职单位                     任职日期            职务
号                                                                               存在产权关系
                                                                  执行董事
1      喀什骑士复思创业投资有限公司        2016 年 1 月至今                          是
                                                                  总经理
2          上海复嗣投资有限公司            2015 年 8 月至今       执行董事           是
3        喀什复思投资管理有限公司          2016 年 5 月至今        董事              是
4      西安复思尔湾投资管理有限公司        2014 年 8 月至今        董事              是
5             上海中翠投资中心             2016 年 2 月至今        董事              是
       深圳复思尔海投资合伙企业（有限
6                                          2015 年 6 月至今        董事              是
                   合伙）
       上海复思创业投资合伙企业（有限
7                                          2012 年 4 月至今        董事              是
                   合伙）
                                                                  联合管委
8        南京复思尔湾创业投资企业          2015 年 12 月至今                         是
                                                                  会委员
       深圳复思尔湾投资合伙企业（有限
9                                          2015 年 6 月至今        董事              是
                   合伙）
10            上海中翠投资中心             2016 年 2 月至今        董事              是
       深圳复思尔海投资合伙企业（有限
11                                         2015 年 6 月至今        董事              是
                   合伙）
       上海复思创业投资合伙企业（有限
12                                         2012 年 4 月至今        董事              是
                   合伙）
                                                                  联合管委
13       南京复思尔湾创业投资企业          2015 年 12 月至今                         是
                                                                  会委员
       复思涛略（深圳）资产管理有限公     2015 年 2 月至 2017
14                                                                 董事              是
                     司                        年7月
       （3）控制企业情况
       截至重组报告书签署之日，除吾湾投资、复思资产外，周澜控制的企业如下：
                                                                                   单位：万元
                                                    注册资本/      主营      （认缴出资比例）
序号                    企业名称
                                                    出资总额       业务          控制情况
                                                                   投资        出资 95.00%
 1           康宏明都咨询（北京）有限公司                 10.00
                                                                   咨询          直接控制
         共青城尔乔投资管理合伙企业（有限合                        投资        出资 50.00%
 2                                                      200.00
                         伙）                                      管理          直接控制
         共青城尔湾投资管理合伙企业（有限合                        投资        出资 50.00%
 3                                                      200.00
                         伙）                                      管理          直接控制
         共青城尔吉投资管理合伙企业（有限合                        投资         出资 1.20%
 4                                                   8,300.00
                         伙）                                      管理         直接控制
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                                                  创业      通过复思资产
 5           喀什骑士复思创业投资有限公司            3,000.00
                                                                  投资        间接控制
                                                                  投资      通过复思资产
 6             喀什复思投资管理有限公司                 200.00
                                                                  管理        间接控制
                                                                          通过共青城尔湾投
                                                                  投资      资管理合伙企业
 7               上海复嗣投资有限公司               20,200.00
                                                                  管理        （有限合伙）
                                                                                间接控制
                                                                  投资      通过复思资产
 8           西安复思尔湾投资管理有限公司            1,020.00
                                                                  管理        间接控制
（十一）澜亭投资
       1、基本情况
名称                     上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人           上海澜亭（委派代表：陈雪）
注册地址                 上海市徐汇区龙腾大厦 2879 号 3 楼 3170 室
通讯地址                 上海市徐汇区云锦路 500 号绿地汇中心 A 座 2112 室
统一社会信用代码         91310104MA1FR1JH2H
类型                     合伙企业（有限合伙）
成立日期                 2016 年 1 月 14 日
总出资额                 30,000.00 万元
                         投资管理，实业投资，投资咨询。（依法需经批准的项目，经相关部
经营范围
                         门批准后方可开展经营活动）
私募基金编号             SM0316
       2、历史沿革
       （1）澜亭投资设立（2016年1月）
       2016 年 1 月 12 日，上海澜亭、张玉佳签署合伙协议，共同出资设立澜亭投
资。
       2016 年 1 月 14 日，上海市徐汇区市场监督管理局核发了合伙企业营业执照。
澜亭投资设立时，澜亭投资各合伙人出资情况如下：
                                                                                 单位：万元
                                      认缴出资
序号             企业名称                            实缴出资额          认缴出资比例(%）
                                        额
 1       上海澜亭（普通合伙人）           90.00                   -                    90.00
 2         张玉佳（有限合伙人）           10.00                   -                    10.00
               合计                       100.00                  -                   100.00
       （2）澜亭投资首次增资、首次减资（2016年5月）
       2016 年 5 月 10 日，经澜亭投资全体合伙人一致决定，同意上海澜亭出资额
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
由 90.00 万元增加至人民币 100.00 万元；同意盛学俊、魏岚、陈桂鑫、丁泽成、
一村资本有限公司、上海英谊投资合伙企业（有限合伙）、潘健勇、阮静波、施
琦、魏芳、周雅芬入伙。澜亭投资出资总额增至 30,010.00 万元。同日，澜亭投
资全体合伙人签署了新合伙协议。
      2016 年 5 月 10 日，经澜亭投资全体合伙人一致决定，同意张玉佳退伙；澜
亭投资出资总额减至 30,000.00 万元。同日，澜亭投资全体合伙人签署了新合伙
协议。
      2016 年 7 月 27 日，上海市徐汇区市场监督管理局核准了本次变更。澜亭投
资本次变更完成后，澜亭投资各合伙人的出资情况如下：
                                                                                 单位：万元
序
                合伙人名称/姓名                认缴出资额      实缴出资额    出资比例（%）
号
 1          上海澜亭（普通合伙人）                   100.00         100.00              0.03
 2           盛雪俊（有限合伙人）                  8,000.00       8,000.00             26.67
 3             魏岚（有限合伙人）                  5,760.00       5,760.00             19.20
 4           陈桂鑫（有限合伙人）                  4,900.00       4,900.00             16.34
 5      一村资本有限公司（有限合伙人）             2,940.00       2,940.00              9.80
            上海英谊投资合伙企业
 6                                                 2,830.00       2,830.00              9.43
          （有限合伙）（有限合伙人）
 7           丁泽成（有限合伙人）                  2,830.00       2,830.00              9.43
 8           潘健勇（有限合伙人）                    980.00         980.00              3.27
 9           阮静波（有限合伙人）                    960.00         960.00              3.20
10             施琦（有限合伙人）                    500.00         500.00              1.67
11             魏芳（有限合伙人）                    100.00         100.00              0.33
12           周雅芬（有限合伙人）                    100.00         100.00              0.33
                   合计                            30,000.00     30,000.00            100.00
     注：各出资人均以货币实缴出资
      3、产权控制关系
      截至重组报告书签署之日，澜亭投资各合伙人的出资情况如下：
                                                                                 单位：万元
序
              合伙人名称/姓名              认缴出资额          实缴出资额    出资比例（%）
号
 1        上海澜亭（普通合伙人）                    100.00          100.00              0.03
 2         盛雪俊（有限合伙人）                 8,000.00          8,000.00             26.67
 3          魏岚（有限合伙人）                  5,760.00          5,760.00             19.20
 4         陈桂鑫（有限合伙人）                 4,900.00          4,900.00             16.34
       一村资本有限公司（有限合伙
 5                                              2,940.00          2,940.00              9.80
                   人）
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
          上海英谊投资合伙企业
 6                                              2,830.00         2,830.00                  9.43
        （有限合伙）（有限合伙人）
 7         丁泽成（有限合伙人）                 2,830.00         2,830.00                  9.43
 8         潘健勇（有限合伙人）                    980.00          980.00                  3.27
 9         阮静波（有限合伙人）                    960.00          960.00                  3.20
10          施琦（有限合伙人）                     500.00          500.00                  1.67
11          魏芳（有限合伙人）                     100.00          100.00                  0.33
12         周雅芬（有限合伙人）                    100.00          100.00                  0.33
                 合计                          30,000.00         30,000.00            100.00
     注：各出资人均以货币实缴出资
      根据澜亭投资的《合伙协议》，合伙企业由普通合伙人执行事务，其他有限
合伙人具有监督权，但不参与执行合伙企业事务。
      澜亭投资的产权关系如下图所示：
      4、控制企业情况
      截至重组报告书签署之日，澜亭投资未控制任何企业。
      5、最近三年主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
      截至重组报告书签署之日，澜亭投资主要从事从股权投资。澜亭投资成立于
2016 年 1 月 14 日，其最近两年的简要财务数据如下：
                                                                                 单位：万元
             项目                    2017 年 12 月 31 日             2016 年 12 月 31 日
          资产总额                                 32,500.68                      32,500.76
          负债总额                                    2,500.00                       2,500.00
         所有者权益                                30,000.68                      30,000.76
             项目                         2017 年度                      2016 年度
          营业收入                                           -                                -
           净利润                                        -0.08                             0.16
     注：以上财务数据未经审计
      6、执行事务合伙人的基本情况
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
       澜亭投资的唯一的普通合伙人及执行事务合伙人是上海澜亭，其基本信息如
下：
名称                     上海澜亭投资管理有限公司
法定代表人               施展
注册地址                 上海市徐汇区龙腾大道 2879 号 3 楼 3146 室
通讯地址                 上海市静安区石门一路 211 号旺旺大厦 702
统一社会信用代码         91310104MA1FR1EB1H
类型                     有限责任公司
成立日期                 2016 年 1 月 5 日
注册资本                 1,000.00 万元
                         投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
                         可开展经营活动）
私募基金管理人登记
                         P1032539
编号
       7、最终控制人情况
       （1）基本情况
姓名                        倪慧珍
曾用名                      无
性别                        女
国籍                        中华人民共和国
身份证号码                  330622********2821
住所                        浙江省上虞市崧厦镇****
通讯地址                    浙江省上虞市崧厦镇****
境外居留权                  无
       （2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
序                                                                           是否与任职单位
                 任职单位                    任职日期              职务
号                                                                             存在产权关系
       绍兴上虞博石投资管理有限公        2014 年 3 月 6     执行董事、总
1                                                                                  是
                   司                       日至今              经理
                                         2016 年 1 月 5
2       上海澜亭投资管理有限公司                                   监事            是
                                            日至今
       （3）控制企业情况
       截至重组报告书签署之日，除上海澜亭、澜亭投资外，倪慧珍控制企业情况
如下：
                                                                                  单位：万元
序                               注册资本/                                 （认缴出资比例）
             企业名称                                   主营业务
号                               出资总额                                      控制情况
    绍兴上虞博石投资管                                                   出资 100.00%
 1                                500.00                项目投资
            理有限公司                                                         直接控制
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                                                          通过绍兴上虞博石投
    上海澜亭企业管理咨
 2                                 300.00              企业投资             资管理有限公司
            询有限公司
                                                                                间接控制
    上海澜亭闰初投资合                                                   通过上海澜亭
 3                                 100.00            企业管理咨询
    伙企业（有限合伙）                                                     间接控制
    宁波澜亭视聆投资合                                                   通过上海澜亭
 4                                3,000.00      投资管理，资产管理
    伙企业（有限合伙）                                                     间接控制
（十二）金俊投资
       1、基本情况
名称                     佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人           金海资产（委派代表：张杏芝）
                         佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会佛山新城裕和路 142 号金
注册地址
                         海文化创意中心 2105 号之一
通讯地址                 佛山市顺德区乐从镇东平新城裕和路 142 号金海创意中心 21 楼
统一社会信用代码         91440606MA4UKYGJ0F
类型                     合伙企业（有限合伙）
成立日期                 2015 年 12 月 28 日
出资总额                 17,000.00 万元
                         投资管理、股权投资、企业资产管理、创业资产管理。（依法需经批
经营范围
                         准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
私募基金编号             SK2265
       2、历史沿革
       （1）金俊投资成立（2015年12月）
       2015 年 12 月 25 日，广东金俊控股有限公司、张杏芝签署合伙协议，设立
金俊投资。
       2015 年 12 月 28 日，佛山市顺德区市场监督管理局核发了合伙企业营业执
照，公司成立时，各合伙人的出资如下：
                                                                                   单位：万元
序                                                                               认缴出资比例
                    合伙人姓名                       认缴出资额     实缴出资额
号                                                                                   （%）
1      广东金俊控股有限公司（普通合伙人）                 90.00              -          90.00
2             劳瑞娟（有限合伙人）                        10.00              -          10.00
                     合计                                100.00              -         100.00
       （2）金俊投资增资（2016年2月）
       2016 年 1 月 28 日，经金俊投资全体合伙人一致决定，同意广东金俊控股有
限公司、劳瑞娟退伙；同意金俊投资认缴出资总额由 100.00 万元增至 17,000.00
         神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
万元；同意金海资产认缴出资 1000.00 万元入伙；同意黄云轩认缴出资 400.00
万元入伙；同意陈迪炜认缴出资 500.00 万元入伙，同意谭淑谊认缴出资 1,000.00
万元入伙，同意罗俭松认缴出资 1,000.00 万元入伙。同日，金俊投资全体合伙
人签署新合伙协议。
          2016 年 2 月 4 日，佛山市顺德区市场监督管理局核准本次工商变更。金俊
投资本次变更完成后，金俊投资各合伙人出资情况如下：
                                                                                     单位：万元
序                                           认缴出资额（万      实缴出资额       认缴出资比例
                  合伙人名称/姓名
号                                               元）              （万元）           （%）
 1            金海资产（普通合伙人）                1,000.00            350.00              5.88
 2             梁少群（有限合伙人）                13,100.00          4,585.00             77.07
 3             黄云轩（有限合伙人）                    400.00           140.00              2.35
 4             陈迪炜（有限合伙人）                    500.00           175.00              2.94
 5             谭淑谊（有限合伙人）                 1,000.00            350.00              5.88
 6             罗俭松（有限合伙人）                 1,000.00            350.00              5.88
                     合计                          17,000.00          5,950.00            100.00
         注：各出资人均以货币实缴出资
          3、产权控制关系
          截至重组报告书签署之日，金俊股权的各合伙人出资情况如下所示：
                                                                                      单位:万元
序号               合伙人名称/姓名             认缴出资额        实缴出资额      出资比例（%）
     1         金海资产（普通合伙人）               1,000.00          1,000.00              5.88
     2          梁少群（有限合伙人）               13,100.00        13,100.00              77.07
     3          黄云轩（有限合伙人）                   400.00           400.00              2.35
     4          陈迪炜（有限合伙人）                   500.00           500.00              2.94
     5          谭淑谊（有限合伙人）                1,000.00          1,000.00              5.88
     6          罗俭松（有限合伙人）                1,000.00          1,000.00              5.88
                     合计                          17,000.00        17,000.00             100.00
         注：各出资人均以货币实缴出资
          根据金俊投资的《合伙协议》，金俊投资由普通合伙人执行事务，其他有限
合伙人仅具有监督权，不参与执行合伙企业事务。
          截至重组报告书签署之日，金俊投资的产权控制关系如下所示：
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
    4、控制企业情况
    截至重组报告书签署之日，金俊投资未控制任何公司。
    5、最近三年主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
    截至重组报告书签署之日，金俊投资主要从事投资管理、股权投资、企业资
产管理、创业资产管理。除启行教育外，金俊投资未开展其他业务。金俊投资成
立于 2015 年 12 月 28 日，最近两年的简要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
             项目                  2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
         资产总额                                17,003.75                      17,003.82
         负债总额                                         -                               -
    所有者权益                               17,003.50                      17,003.82
             项目                       2017 年度                      2016 年度
         营业收入                                         -                               -
            净利润                                   -0.07                              3.82
   注：以上财务数据未经审计
    6、执行事务合伙人基本情况
    金俊投资的唯一的普通合伙人及执行事务合伙人是金海资产，其基本信息如
下：
 名称                  广东金海资产管理有限公司
 法人代表              黄云轩
                       佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会佛山新城裕和路 142 号
 注册地址
                       金海文化创意中心 2004 号、2005 号
 主要办公地址          佛山市顺德区乐从镇东平新城裕和路 142 号金海创意中心 20 楼
 统一社会信用代码      91440606564582085K
 类型                  有限责任公司
 注册资本              3,000.00 万元
      神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
 成立日期                 2010 年 11 月 25 日
                          投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
 经营范围
                          营活动。）
 私募基金管理人登
                          P1030906
 记编号
       7、最终控制人情况
       （1）基本情况
姓名                         劳俊豪
曾用名                       无
性别                         男
国籍                         中华人民共和国
身份证号码                   440623********3135
住所                         广东省佛山市顺德区乐从镇荔南路****
通讯地址                     广东省佛山市顺德区乐从镇荔南路****
境外居留权                   无
       （2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
                                                                                  是否与任职
序号                  任职单位                        任职日期          职务      单位存在产
                                                                                    权关系
 1        佛山市金海房地产开发有限公司            2005 年 10 月至今    董事长         是
 2          广东金海资产管理有限公司              2010 年 11 月至今     监事          是
         佛山市顺德区乐从钢协投资发展有
 3                                                2013 年 4 月至今      经理          是
                     限公司
 4       佛山市金城酒店物业管理有限公司           2014 年 5 月至今      监事          是
 5            佛山市金俊发展有限公司              2013 年 8 月至今      监事          是
 6         佛山市金海酒店管理有限公司             2009 年 3 月至今      监事          是
 7            佛山市金海集团有限公司              2014 年 3 月至今      经理          是
 8             广东金海控股有限公司               2013 年 7 月至今     董事长         是
 9             佛山金城食品有限公司               2017 年 7 月至今      监事          是
 10           佛山市金逸贸易有限公司              2016 年 12 月至今     经理          是
       （3）控制企业情况
       截至重组报告书签署之日，除金俊投资、金海资产外，劳俊豪控制企业情况
如下：
                                                                                  单位：万元
序                                注册资本/认                             （认缴出资比例）
              企业名称                                 主营业务
号                                缴出资总额                                  控制情况
                                                  房地产开发、销售、
    佛山市金海房地产开                                                   出资 90.00%
 1                                    1,100.00    房地产中介及咨询服
            发有限公司                                                         直接控制
                                                          务
         神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
           广东金海控股有限公                                                     出资 90.00%
 2                                       1,000.00             投资管理
                   司                                                               直接控制
           佛山市金城酒店物业                                                     出资 80.00%
 3                                         100.00     物业管理、酒店管理
               管理有限公司                                                         直接控制
                                                                              通过佛山市金海房地
           佛山市金汇海投资有
 4                                     20,000.00      物业管理、物业租赁        产开发有限公司
                 限公司
                                                                                    间接控制
                                                                              通过佛山市金汇海投
           佛山市金海商业管理
 5                                         100.00         房地产开发、销售        资有限公司
                 有限公司
                                                                                    间接控制
                                                                              通过广东金海控股有
           珠海横琴中金联盛实                               钢材加工、
 6                                         100.00                                     限公司
               业有限公司                                     项目投资
                                                                                    间接控制
（十三）乾亨投资
          1、基本情况
公司名称                          珠海乾亨投资管理有限公司
社会信用代码                      9144040033483761XO
法定代表人                        金波
注册地址                          珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1891
通讯地址                          广州市天河区林和西路 9 号耀中广场 B 座 1816B
公司类型                          有限责任公司
成立日期                          2015 年 03 月 26 日
注册资本                          65,000.00 万人民币
经营范围                          项目投资；投资管理；投资咨询。
私募基金管理人编号                P1015071
          2、历史沿革
          （1）珠海市广发乾元投资管理有限公司成立（2015年3月）
          2015 年 3 月 12 日，乾和投资签署公司章程，设立珠海市广发乾元投资管理
有限公司（乾亨投资的曾用名）。
          2015 年 3 月 26 日，珠海市横琴新区工商行政管理局核发营业执照，珠海广
发乾元投资管理有限公司成立时，其股东出资情况如下：
                                                                                       单位：万元
序号            合伙人姓名         认缴出资额             实缴出资额         认缴出资比例（%）
     1           乾和投资                5,000.00                 0.00                     100.00
               合计                      5,000.00                 0.00                     100.00
          （2）变更公司名称（2015年4月）
          2015 年 4 月 3 日，乾和投资做出股东决定，同意珠海市广发乾元投资管理
      神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
有限公司更名为乾亨投资。同日，广发乾元投资管理有限公司签署章程修正案。
       2015 年 4 月 7 日，珠海市横琴新区工商行政管理局核准了本次变更。
       （3）首次增资（2015年5月）
       2015 年 4 月 16 日，乾和投资做出股东决定，同意乾亨投资增加注册资本至
40,000.00 万元。2015 年 4 月 17 日，乾亨投资签署公司章程修正案。
       2015 年 5 月 5 日，珠海市横琴新区工商行政管理局核准了本次变更，乾亨
投资本次变更完成后，其股东出资情况如下：
                                                                                  单位：万元
序号         合伙人姓名         认缴出资额           实缴出资额       认缴出资比例（%）
  1           乾和投资             40,000.00           40,000.00                       100.00
            合计                   40,000.00           40,000.00                       100.00
      注：各出资人均以货币实缴出资
       （4）第二次增资（2015年6月）
       2015 年 6 月 8 日，乾和投资做出股东决定，同意乾亨投资增加注册资本至
70,000.00 万元.同日，乾亨投资签署公司章程修正案。
       2015 年 6 月 22 日，珠海市横琴新区工商行政管理局核准了本次变更，乾亨
投资本次变更完成后，其股东出资情况如下：
                                                                                  单位：万元
序号         合伙人姓名         认缴出资额           实缴出资额       认缴出资比例（%）
  1           乾和投资             70,000.00           70,000.00                       100.00
            合计                   70,000.00           70,000.00                       100.00
      注：各出资人均以货币实缴出资
       （5）第三次增资（2016年6月）
       2016 年 5 月 18 日，乾和投资做出股东决定，同意乾亨投资增加注册资本至
90,000.00 万元.同日，乾亨投资签署公司章程修正案。
       2016 年 6 月 17 日，珠海市横琴新区工商行政管理局核准了本次变更，乾亨
投资本次变更完成后，其股东出资情况如下：
                                                                                  单位：万元
序号         合伙人姓名         认缴出资额           实缴出资额       认缴出资比例（%）
  1           乾和投资             90,000.00           90,000.00                       100.00
            合计                   90,000.00           90,000.00                       100.00
      注：各出资人均以货币实缴出资
       （6）第四次增资（2017年1月）
       2017 年 1 月 3 日，乾和投资做出股东决定，同意乾亨投资增加注册资本至
      神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
110,000.00 万元.同日，乾和投资签署了新的公司章程。
       2016 年 1 月 25 日，珠海市横琴新区工商行政管理局核准了本次变更，乾亨
投资本次变更完成后，其股东出资情况如下：
                                                                                  单位：万元
序号           合伙人姓名        认缴出资额           实缴出资额      认缴出资比例（%）
  1             乾和投资           110,000.00          110,000.00                      100.00
            合计                   110,000.00          110,000.00                      100.00
      注：各出资人均以货币实缴出资
       （7）第一次减资（2017年5月）
       2017 年 4 月 26 日，乾和投资做出股东决定，同意乾亨投资减少注册资本至
85,000.00 万元.同日，乾和投资签署了新的公司章程。
       2017 年 5 月 2 日，珠海市横琴新区工商行政管理局核准了本次变更，本次
变更完成后，其股东出资情况如下：
                                                                                  单位：万元
序号           合伙人姓名        认缴出资额           实缴出资额      认缴出资比例（%）
  1             乾和投资            85,000.00           85,000.00                      100.00
            合计                    85,000.00           85,000.00                      100.00
      注：各出资人均以货币实缴出资
       （8）第二次减资（2018年2月）
       2018 年 11 月 8 日，乾和投资做出股东决定，同意乾亨投资减少注册资本至
65,000.00 万元。同日，乾和投资签署了新的公司章程。
       2018 年 2 月 12 日，珠海市横琴新区工商行政管理局核准了本次变更，本次
变更完成后，其股东出资情况如下：
                                                                                  单位：万元
序号           合伙人姓名        认缴出资额           实缴出资额      认缴出资比例（%）
  1             乾和投资            65,000.00           65,000.00                      100.00
            合计                    65,000.00           65,000.00                      100.00
      注：各出资人均以货币实缴出资
       3、产权控制关系
       截至重组报告书签署之日，乾亨投资的出资情况如下：
                                                                                   单位:万元
  股东名称                  认缴出资额            实缴出资额             出资比例（%）
  乾和投资                      65,000.00                65,000.00                     100.00
    合计                    65,000.00                65,000.00                     100.00
      注：各出资人均以货币实缴出资
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      乾亨投资的产权关系及基本结构如下表所示：
      乾亨投资是本次交易独立财务顾问广发证券全资子公司乾和投资全资子公
司。本次交易完成后，乾亨投资不持有上市公司权益，故广发证券不存在《财务
顾问办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。
      4、控制企业情况
      截至重组报告书签署之日，乾亨投资控制企业情况如下：
序                              注册资本/认                               （认缴出资比例）
             企业名称                                    主营业务
号                              缴出资总额                                    控制情况
       珠海乾贞投资管理有                                                   出资 100.00%
 1                                  1,000.00        投资管理、项目投资
             限公司                                                           直接控制
      5、主营业务发展情况及主要财务指标
      截至重组报告书签署之日，乾亨投资主要从事投资管理、项目投资以及投资
咨询业务。乾亨投资成立于 2015 年 3 月 26 日，最近两年的简要财务信息如下：
                                                                                 单位：万元
             项目                    2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
          资产总额                                  115,399.59                   100,773.93
          负债总额                                    7,605.96                       1,925.77
         所有者权益                                 107,793.63                    98,848.16
             项目                         2017 年度                      2016 年度
          营业收入                                    8,291.00                       2,662.94
           净利润                                     4,393.60                        791.39
注：以上财务数据未经审计
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系
      1、李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资四方系一致行动关系
      截至重组报告书签署之日，交易对方中，李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投
资四方系一致行动关系。
      经核查，2016 年 1 月 1 日至今，李朱与启德同仁用于对启行教育出资的银
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
行账户之间存在资金往来，具体情况如下：
                                                                                 单位：元
      日期                       金额                    转出人               转入人
2016 年 4 月 21 日                35,077,778.00            李朱              启德同仁
2016 年 4 月 22 日                      77,700.00       启德同仁               李朱
    根据李朱、启德同仁出具的说明并经核查，2016 年 4 月 21 日与 2016 年 4
月 22 日期间，李朱与启德同仁发生的资金往来为李朱代垫启德同仁用于对启行
教育的出资款。
    根据《收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资
者通过协议、其他安排、与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股
份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有
一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之
一的，为一致行动人”，李朱与启德同仁发行的资金往来行为系李朱代垫启德同
仁用于对启行教育的出资款，构成《收购管理办法》第八十三条，第五款的规定：
“银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安
排”，启德同仁与同仁投资经穿透后间接持有启行教育股权的出资人一致，所以
李朱、李冬梅、同仁投资构成一致行动关系。
    同仁投资、启仁投资系启行教育的主要管理团队，为了有效保证上市公司与
启行教育未来的协同整合，2017 年 12 月 11 日，李朱、李冬梅、同仁投资、启
仁投资四方签署了《一致行动协议》，并约定如下：
    “1、同仁投资、启仁投资同意在本次交易完成后在神州数码的股东大会按
照李朱、李冬梅意见行使股东权利，与李朱、李冬梅保持一致行动，上述股东权
利包括但不限于下列内容：（1）参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；（2）召集股东大会；（3）向股东大会提出临时提案；（4）
向股东大会推荐董事和监事人选及投票；（5）提议召开董事会临时会议；（6）
依法请求人民法院撤销股东大会决议或者董事会决议；（7）就董事、高级管理
人员、监事执行公司职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定、或他人侵犯
公司合法权益，给公司造成损失的情况，依法提请监事会、董事会或自行提起诉
讼；（8）就董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者上市公司章程的规定，
损害股东利益的情况提起诉讼；（9）其他股东权利。
    2、同仁投资、启仁投资承诺在本次交易完成后在神州数码的股东大会行使
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
表决权与李朱、李冬梅保持一致，即指在股东大会表决事项时同仁投资、启仁投
资的投票结果与李朱、李冬梅所投的“赞同票”、“反对票”或“弃权票”保持
一致。
    3、李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资承诺不单方解除本协议，并声明在
本协议中的承诺是不可撤销的。
    4、任何一方违反本协议项下约定，应就该等违约致使其他各方遭受的经济
损失承担赔偿责任。
    5、一致行动协议自李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资签字之日起生效。
李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资在协议签署后至交易完成后李朱、李冬梅、
同仁投资、启仁投资持有上市公司股份的期间均有效。”
    因此，鉴于李朱与启德同仁的资金往来情况，以及李朱、李冬梅、同仁投资、
启仁投资签署的一致行动协议，李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资系一致行动
关系。
    2、李朱与林机资金往来情况及是否构成一致行动人
    经核查，2016 年 1 月 1 日至今，李朱与林机用于对启行教育出资的银行账
户之间存在资金往来，具体情况如下：
                                                                                 单位：元
       日期                      金额                    转出人               转入人
 2016 年 4 月 8 日                 1,000,000.00            李朱                林机
2016 年 4 月 21 日                 2,032,037.00            林机                李朱
    根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款“本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上
市公司股份表决权数量的行为或者事实”因此，李朱与林机的资金往来的情况符
合《收购管理办法》第八十三条第二款“（十二）投资者之间具有其他关联关系”
的情形，但根据李朱与林机出具的《林机、李朱关于双方资金往来情况的说明及
相关承诺》，二人并不构成一致行动人，具体原因如下：
    （1）2016 年 4 月 8 日，李朱向林机汇款人民币 1,000,000.00 元，该笔汇
款系用于冲抵前期李朱请林机亲属代为采购家俬而形成的债务，与李朱及林机二
人对启行教育的出资不存在任何关系。
    （2）2016 年 4 月 21 日，林机向李朱汇款人民币 2,032,037.00 元，该笔汇
款系林机请李朱协助其在境外购置房产办理兑换外汇所需，与李朱及林机二人对
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启行教育的出资不存在任何关系。
    （3）林机与李朱承诺并保证，二人之间的资金往来并非为各自取得启行教
育股份提供融资安排；同时林机与李朱承诺并保证，除上述两笔资金往来外，林
机及其近亲属与李朱及其近亲属之间不存在其他与启行教育以及神州数码相关
的任何资金往来及经济利益关系。
    （4）林机承诺并保证，对启行教育的出资真实，所持启行教育的股权清晰，
不存在股份代持情形，与上市公司控股股东、实际控制人及启行教育其他股东之
间不存在一致行动关系及关联关系；李朱承诺并保证，对启行教育的出资真实，
所持启行教育的股权清晰，不存在股份代持情形。
    因此，虽然李朱、林机之间存在资金往来情况，但并未因此构成一致行动。
    3、交易对方中的合伙企业的各合伙人、最终出资与参与本次交易的其他主
体的关联关系
    （1）部分交易对方的关联方之间存在合伙关系
    经核查，截至重组报告书签署之日，本次重组的部分交易对方的关联方之间
存在合伙关系，具体情况如下：
部分交易对方的关联方存在
                                          合伙人                  合伙人与交易对方关系
      合伙关系的主体
共青城至尚投资管理合伙企                 至尚投资                    至善投资关联方
      业（有限合伙）                      张杏芝                     金俊投资关联方
    上述情况符合《收购管理办法》第八十三条第二款“（六）投资者之间存在
合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，但其彼此之间相互独立，不构
成一致行动人，具体原因如下：
    ①机构独立
    至善投资是专业投资机构，其管理人系至尚投资，至尚投资成立于 2011 年
2 月 17 日，并于 2014 年 4 月获私募基金管理人备案。2013 年至尚投资成为首批
科技部符合科技型中小企业创业投资引导基金项目申报条件的创投机构，曾任广
州市风险投资促进会副会长单位、广州股权投资协会会员单位、广州金融协会会
员单位；
    金俊投资是专业投资机构，其管理人系金海资产，金海资产创立于 2010 年，
主营投资管理，股权投资。并于 2016 年 5 月获私募基金管理人备案。金俊投资
实际控制人劳俊豪拥有多年投资经验。
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    ②投资行为独立
    至善投资、金俊投资均为独立的专业投资机构，具备独立的投资决策流程及
投资决策委员会。其包括投资于启行教育在内的对外投资均系其依照自主投资决
策而进行，不存在一方可向另一方施加影响及其他可能导致构成一致行动人的情
形。并且至善投资、金俊投资各自之间的合伙人均存在较大程度的差异，各自反
映和代表不同利益相关方的诉求。
    至善投资、金俊投资参与本次交易的投资决定，是各方在充分履行尽职调查、
立项等工作的前提下，基于其对本次交易事宜作出的独立判断，不存在对本次交
易达成一致行动的协议或安排。
    ③行使股东权利独立
    至善投资、金俊投资均依照启行教育章程规定按其各自持股比例享有股东权
利、承担股东义务，其仅为启行教育的部分权益持有人，与启行教育其他股东不
存在权利义务上的差异。至善投资、金俊投资均具备独立募集资金的能力，并独
立履行了对启行教育的出资义务。
    至善投资、金俊投资作为启行教育股东，在参与启行教育的经营决策中，均
独立行使表决权和决策权，各自或单独委派股东代表出席会议并独立行使表决权，
在股东会上按各自意愿表示投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见
或其他可能导致被认定为一致行动的情形。
    此外，至善投资、金俊投资的关联方之间存在符合《收购管理办法》第八十
三条第二款第（六）项的情形，并非至善投资、金俊投资自身符合上述情形，因
此不应仅因其关联方之间存在上述关系而推定至善投资、金俊投资在本次交易中
构成一致行动；至善投资、金俊投资之间在本次交易前不存在通过口头或书面的
一致行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对启行教育及/或上市公司表
决权数量的行为或事实，本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署
一致行动协议或其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。
    综上所述，纳合诚投资、至善投资、金俊投资不会因其关联方之间存在符合
《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的情形而构成一致行动人。
    （2）至善投资与嘉逸投资构成一致行动关系
    经核查，嘉逸投资实际控制人李枝在报告期内曾在广州至尚处兼任财务人员，
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出于谨慎考虑并经嘉逸投资与至善投资确认，至善投资与嘉逸投资于 2017 年 12
月 11 日签署了一致行动协议。一致行动的主要约定如下：
    “1、嘉逸投资同意在本次交易完成后在神州数码的股东大会按照至善投资
意见行使股东权利，与至善投资保持一致行动，上述股东权利包括但不限于下列
内容：（1）参加或者委派股东代理人参加股股东大会，并行使相应的表决权；
（2）召集股东大会；（3）向股东大会提出临时提案；（4）向股东大会推荐董
事和监事人选及投票；（5）提议召开董事会临时会议；（6）依法请求人民法院
撤销股东大会决议或者董事会决议；（7）就董事、高级管理人员、监事执行公
司职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定、或他人侵犯公司合法权益，给
公司造成损失的情况，依法提请监事会、董事会或自行提起诉讼；（8）就董事、
高级管理人员违反法律、行政法规或者上市公司章程的规定，损害股东利益的情
况提起诉讼；（9）其他股东权利。
    2、嘉逸投资承诺在本次交易完成后在神州数码的股东大会行使表决权与至
善投资保持一致，即指在股东大会表决事项时嘉逸投资的投票结果与至善投资所
投的“赞同票”、“反对票”或“弃权票”保持一致。
    3、至善投资、嘉逸投资承诺不单方解除本协议，并声明在本协议中的承诺
是不可撤销的。
    4、任何一方违反本协议项下约定，应就该等违约致使其他各方遭受的经济
损失承担赔偿责任。
    5、一致行动协议自至善投资、嘉逸投资签字之日起生效。至善投资、嘉逸
投资在协议签署后至交易完成后至善投资、嘉逸投资持有上市公司股份的期间均
有效。”
    至善投资、嘉逸投资系一致行动关系，与其他交易对方之间不存在关联关系
及一致行动关系。
    （3）部分交易对方中有限合伙人持有其他交易对方出资份额的情况
     姓名                                   持有交易对份额情况
                                        持有德正嘉成 6.00%的出资额
     黄平
                                        持有至善投资 3.90%的出资额
                                       持有德正嘉成 10.00%的出资额
    潘健勇                             持有吾湾投资 39.10%的出资额
                                        持有澜亭投资 3.27%的出资额
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    经访谈确认，黄平及潘健勇的上述投资行为系独立决策。黄平作为德正嘉成、
至善投资的有限合伙人不参与合伙事务的执行，仅作为财务投资人获取投资回报。
潘健勇作为德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资的有限合伙人不参与合伙事务的执行，
仅作为财务投资人获取投资回报。经访谈确认，黄平及潘健勇的上述投资行为均
系独立决策，其投资行为不构成相应交易对方的一致行动关系。
    （4）部分交易对方的关联方与参与本次交易的其他主体的关联关系
    同仁投资、启仁投资经穿透后的出资人均在启德教育集团任职，详情请参见
重组报告书之“第三节 交易对方”之“一、交易对方概况”之“（三）同仁投
资”及“（四）启仁投资”。吾湾投资的有限合伙人刘朝晖系启行教育副董事长。
    （5）本次交易对方不应全部认定为一致行动人
    《收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指投资者通过
协议、其他安排、与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决
权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行
动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，
为一致行动人”，根据李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资、至善投资、嘉逸投
资、林机、吕俊、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资提供的
身份证明文件及营业执照、调查表、出具的承诺以及同仁投资、启仁投资、至善
投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资的产权
控制关系图，关于李朱及一致行动人、至善投资与嘉逸投资、林机、吕俊、德正
嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资之间是否属于《收购管理办法》
第八十三条规定的一致行动人的情形，逐条对比说明如下：
    ①投资者之间有股权控制关系
    经核查启仁投资、同仁投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、
吾湾投资、金俊投资、乾亨投资的产权控制关系图并经国家企业信用信息公示系
统及天眼查复核，对比上述企业的产权控制关系及控制企业情况以及李朱、李冬
梅、林机、吕俊的控制企业情况后，认为李朱及一致行动人、至善投资与嘉逸投
资、林机、吕俊、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资相互之
间不存在相互控制的情况。
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    ②投资者受同一主体控制
    经核查启仁投资、同仁投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、
吾湾投资、金俊投资、乾亨投资的产权控制关系图并经国家企业信用信息公示系
统及天眼查复核，对比上述企业的产权控制关系及控制企业情况以及李朱、李冬
梅、林机、吕俊控制的企业情况后，认为李朱及一致行动人、至善投资与嘉逸投
资、林机、吕俊、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资之间不
存在受同一主体控制的情况。
    ③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资
者担任董事、监事或者高级管理人员
    经核查李朱及一致行动人与至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾
湾投资、金俊投资的执行事务合伙人及其委派代表、以及乾亨投资的主要股东及
其董事、监事、高级管理人员，主要情况如下：
企业名称      执行事务合伙人/股东     执行事务合伙人委派代表/董事监事、高级管理人员
同仁投资            启德同仁                                 刘湘
启仁投资            启仁教育                                荆仰峰
至善投资            至尚投资                                 冯伟
嘉逸投资            嘉禾资产                                林建勋
德正嘉成          德正嘉成投资                              马立雄
澜亭投资            上海澜亭                                 陈雪
吾湾投资            复思资本                                 周澜
金俊投资            金海资产                                张杏芝
乾亨投资            乾和投资                     金波、陈颖慧、袁玉洁、戴思勤
    经核查，李朱及一致行动人、至善投资与嘉逸投资、林机、吕俊、德正嘉成、
澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资之间不存在董事、监事或者高级管理
人员的主要成员交叉任职的情况。
    ④投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响
    经核查，除启行教育外，李朱及一致行动人、至善投资与嘉逸投资、林机、
吕俊、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、主要对外投资情况如下:
      企业名称                          对外投资企业情况                   持股比例（%）
                                    广东启仁教育投资有限公司                       80.00
           李朱
                                     广州市启文教育基金会                          50.00
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                           Tang International Group Holding Ltd.                  100.00
                                Global Idea Holdings Limited                      100.00
                                 Highend Investments Limited                       80.00
                                   广东启仁教育投资有限公司                        20.00
                                     广州市启文教育基金会                          50.00
                            共青城道铭投资管理合伙业（有限合伙）                   20.00
    李冬梅                 Mayflower Worldwide Holding Ltd                    100.00
                                      Mighty Mark Limited                         100.00
                         共青城铭月教育产业投资管理合伙企业（有限合                60.00
                                           伙）
       同仁投资                            无对外投资                                     -
       启仁投资                            无对外投资                                     -
       至善投资                            无对外投资                                     -
       嘉逸投资                            无对外投资                                     -
    林机                               无对外投资                                     -
                                   上海从容投资管理有限公司                        80.00
                                上海从容投资中心（有限合伙）                       79.00
                              上海稳盛投资管理中心（普通合伙）                     80.00
                                   上海从容资产管理有限公司                        80.00
                                   上海从容实业投资有限公司                        80.00
                              上海从容投资顾问中心（有限合伙）                     70.00
    吕俊
                                  上海从容新能源投资有限公司                       10.00
                                   上海喜牛商务咨询有限公司                        10.00
                                上海喜牛投资中心（有限合伙）                        5.00
                             上海亚商轻奢品投资中心（有限合伙）                     3.98
                         天津和光股权投资基金合伙企业（有限合伙）                   2.22
                              从容阿法（天津）投资管理合伙企业                      0.10
       德正嘉成                            无对外投资                                     -
       澜亭投资                    北京全峰快递有限责任公司                         0.61
       吾湾投资                            无对外投资                                     -
       金俊投资                            无对外投资                                     -
      乾亨投资
（具有重大影响或持股               珠海乾贞投资管理有限公司                       100.00
10%以上的对外投资）
    经核查，李朱及一致行动人、至善投资与嘉逸投资、林机、吕俊、德正嘉成、
澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资之间不存在相互参股且可以产生重大
影响的情况。
    ⑤银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资
安排
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    经核查交易对方对启行教育的出资账户，除李朱为启德同仁取得标的公司股
权提供垫资情形外，李朱及一致行动人、至善投资与嘉逸投资、林机、吕俊、德
正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资之间不存在取得相关股份提
供相应的融资安排。
    ⑥投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
    经核查，除启行教育外，李朱及一致行动人、至善投资与嘉逸投资、林机、
吕俊、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资的主要外投资情况
（详情请参见本小节之“④投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策
产生重大影响”），认为李朱及一致行动人、至善投资与嘉逸投资、林机、吕俊、
纳合诚投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资不存在合伙、
合作、联营的经济利益关系。
    ⑦持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份
    经核查启仁投资、同仁投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、
吾湾投资、金俊投资、乾亨投资的产权控制关系图并经国家企业信用信息公示系
统及天眼查复核，对比上述企业的产权控制关系及对外投资情况以及李朱、李冬
梅、林机、吕俊的对外投资企业情况后，认为李朱、李冬梅、林机、吕俊不存在
参股于启仁投资、同仁投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾
投资、金俊投资、乾亨投资的情况。
    ⑧在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司
股份
    经核查，李朱及一致行动人与至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、
吾湾投资、金俊投资、乾亨投资的执行事务合伙人及其委派代表及或董事、监事、
高级管理人员的主要情况（详情请参见本小节之“③投资者的董事、监事或者高
级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人
员”），李朱、李冬梅、林机和吕俊不存在于同仁投资、启仁投资、至善投资、
嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资任职执行事务
合伙人委派代表或董事、监事、高级管理人员的情形。
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    ⑨持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管
理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
    经核查，李朱、李冬梅、林机和吕俊不存在参股于启仁投资、同仁投资、至
善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资及担
任其执行事务合伙人委派代表的或董事、监事、高级管理人员的情况。
    ⑩在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有
本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时
持有本公司股份
    经核查、李朱、李冬梅、林机，吕俊不存在于上市公司任职董事、监事、高
级管理人员的情况。
    上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人
或者其他组织持有本公司股份
    经核查，李朱及一致行动人、至善投资与嘉逸投资与林机、吕俊、德正嘉成、
澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资均与上市公司不存在关联关系。
    投资者之间具有其他关联关系
    本次交易交易对方之间存在的其他关系及该等关系不构成一致行动关系的
原因及分析请参见重组报告书本节之“二、交易对方其他事项说明”之“（一）交
易对方之间的关联关系或一致行动关系”之“3、交易对方中的合伙企业的各合
伙人、最终出资与参与本次交易的其他主体的关联关系”之“（1）-（4）”中
的相关内容。
    综上，李朱、李冬梅具有关联关系。李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资四
方系一致行动关系。至善投资、嘉逸投资两方系一致行动关系。其他交易对方之
间不存在一致行动关系和关联关系。
    （6）本次交易的交易对方之间不存在股权代持情形
    通过与交易对方访谈确认，并由交易对方出具《关于标的资产权属清晰的声
明》：“交易对方所持有的启行教育的股权权属清晰、完整、不存在委托持股、
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信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷。交易对方不存在股份代
持行为”。
    （7）本次重组中交易对方的一致行动关系与启行教育前次与广东四通集团
股份有限公司重组中交易对方的一致行动关系不存在差异。
    经对比，本次披露一致行动人认定与前次四通股份重组时的认定依据及认定
结论不存在差异。
    4、李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸
投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资于广东四通集团
股份有限公司停牌前六个月入股标的资产不构成突击入股
    （1）启行教育在四通股份停牌前6个月内新增股东原因及合理性
    2016 年 1 月 3 日，经协商一致，CVC 将其持有和控制的启德教育集团出售给
启行教育，转让对价为 692,000,000.00 美元，合计人民币 450,000.00 万元。其
后基于价格调整条款，实际交易价格为人民币 445,379.77 万元，启行教育本次
股权转让资金来源为李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善
投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资 2016
年 1 月增资及补缴注册资本款。
    根据上述约定，李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善
投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资于 2016
年 1 月 14 日签署《关于广东启行教育科技有限公司之修订及重述的增资协议》
并对启行进行增资。
    综上，包括李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、
嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资均是对启德教
育集团资产本身及教育行业的看好，对启行教育进行增资，并用增资款项收购启
德教育集团资产。上述增资行为主要基于启行教育全体股东的投资决策，与四通
股份重大资产重组事项不存在必然联系，具有合理性，不属于突击入股行为。
    （2）启德同仁、林机、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、
吾湾投资、金俊投资、乾亨投资不因为对启行教育增资而构成一致行动关系或关
联关系
    经核查，启德同仁、林机、吕俊、至善投资与嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资，基于各自对市场独立的判断以及决策，对
启行教育进行增资，不存在签署任何私下的协议或缔结其他利益安排的情况。除
李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资构成一致行动关系以及至善投资、嘉逸投资
构成一致行动关系外，林机、吕俊、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、金俊投资、
乾亨投资不因为对启行教育增资而构成一致行动关系或关联关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的
关联关系
    截至重组报告书签署之日，交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以
上股东之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
    截至重组报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管
理人员。
（四）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
    截至重组报告书签署之日，交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方最近五年的诚信情况
    截至重组报告书签署之日，交易对方最近五年不存在未按期偿还的大额债务、
未履行承诺或受到证券交易所纪律处分的情况。2017 年 7 月 12 日，广东证监局
出具《关于对广东金海资产管理有限公司采取责令改正措施的决定》【2017】29
号，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》针对金海资产相关岗位人员未取得
基金从业资格，金俊投资未在规定期限时间内办理基金备案手续等问题对金海资
产采取责令改正的行政监管措施。
    截至重组报告书签署之日，金海资产针对于上述问题已进行了整改，并向广
东证监局提交了整改资料。经查询中国基金业协会网站公示情况，金海资产的机
      神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
构诚信信息现已无异常状态。
       除金俊投资外，其他交易对方最近五年不存在被中国证监会采取行政监管措
施的情况。
（六）本次交易取得股份对价的交易对方是否超过 200 名
       本次取得股份对价的交易对方包含自然人股东、有限合伙企业股东以及公司
法人股东，除李朱、吕俊 2 名自然人外，其余各交易对方穿透至最终出资的自然
人、公司法人的情况如下：
       1、同仁投资
序号      数量                合伙人姓名/名称                 合伙人类型         出资方式
 1            1            启德同仁（公司法人）               普通合伙人           货币
 2            2               周素琼（自然人）                有限合伙人           货币
 3            3                郭蓓（自然人）                 有限合伙人           货币
 4            4                刘湘（自然人）                 有限合伙人           货币
 5            5                金冉（自然人）                 有限合伙人           货币
 6            6                张磊（自然人）                 有限合伙人           货币
 7            7               李碧燕（自然人）                有限合伙人           货币
 8            8               蒋丽英（自然人）                有限合伙人           货币
 9            9                涂攀（自然人）                 有限合伙人           货币
                         广州启杰教育咨询有限公司
 10           10                                              有限合伙人           货币
                               （公司法人）
                         广州启宁教育咨询有限公司
 11           11                                              有限合伙人           货币
                                 (公司法人)
                         广州启娴教育咨询有限公司
 12           12                                              有限合伙人           货币
                                 (公司法人)
       经核查，同仁投资穿透至最终出资的自然人、公司法人共 12 名。
       2、启仁投资
序
    数量                合伙人姓名/名称                    合伙人类型         出资方式
号
1         1              启仁教育（公司法人）                  普通合伙人           货币
2         2                 荆仰峰(自然人）                    有限合伙人           货币
3         3                  张隽（自然人）                    有限合伙人           货币
4         4                 卢清婷（自然人）                   有限合伙人           货币
5         5                  胡光（自然人）                    有限合伙人           货币
6         6                 冼蔚璇（自然人）                   有限合伙人           货币
7         7                 王丽霞（自然人）                   有限合伙人           货币
8         8                 贾鸿岩（自然人）                   有限合伙人           货币
    神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
9           9                 许晨佳（自然人）                   有限合伙人           货币
10         10                  苏涛（自然人）                    有限合伙人           货币
11         11                 余浩淼（自然人）                   有限合伙人           货币
12         12                 吴雪玲（自然人）                   有限合伙人           货币
13         13                 蒋小鹭（自然人）                   有限合伙人           货币
14         14                  白杰（自然人）                    有限合伙人           货币
15         15                  严波（自然人）                    有限合伙人           货币
16         16                  卢洁（自然人）                    有限合伙人           货币
17         17                  刘静（自然人）                    有限合伙人           货币
18         18                  周多（自然人）                    有限合伙人           货币
19         19                  苑文（自然人）                    有限合伙人           货币
20         20                 刘丹煜（自然人）                   有限合伙人           货币
21         21                  陈思（自然人）                    有限合伙人           货币
22         22                  喻超（自然人）                    有限合伙人           货币
23         23                 陈文飞（自然人）                   有限合伙人           货币
24         24                 刘文勇（自然人）                   有限合伙人           货币
25         25                  沈政（自然人）                    有限合伙人           货币
26         26                  周瑾（自然人）                    有限合伙人           货币
27         27                  蔡敏（自然人）                    有限合伙人           货币
28         28                  谢彩（自然人）                    有限合伙人           货币
29         29                  孙波（自然人）                    有限合伙人           货币
30         30                  冯柯（自然人）                    有限合伙人           货币
31         31                 林泽馨（自然人）                   有限合伙人           货币
         经核查，启仁投资穿透至最终出资的自然人、公司法人共 31 名。
         3、至善投资
序号            数量             合伙人姓名/名称                  合伙人类型        出资方式
    1            -          至尚投资（有限合伙企业）              普通合伙人          货币
                            西藏天禄投资管理有限公司
1-1              1                                                     -                -
                                  （公司法人）
                       共青城至睿投资管理合伙企业（有限合
1-2              -                                                     -                -
                                     伙企业）
1-2-1            2               冯伟（自然人）                        -                -
                            广东至尚资产管理有限公司
1-2-2            3                                                     -                -
                                  （公司法人）
                              廖少君（有限合伙人）
    2            4                                                有限合伙人          货币
                                    （自然人）
                            深圳市嘉信诺投资有限公司
    3            5                                                有限合伙人          货币
                                  （公司法人）
    4            6               梅棻（自然人）                   有限合伙人          货币
    5            7               黄平（自然人）                   有限合伙人          货币
    6            8              李振国（自然人）                  有限合伙人          货币
      神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
  7            9              孙伟琦（自然人）                  有限合伙人          货币
                    深圳市建银启明投资管理有限公司（公
  8         10                                                  有限合伙人          货币
                                  司法人）
  9         11                林秀浩（自然人）                  有限合伙人          货币
       经核查，至善投资穿透至最终出资的自然人、公司法人共 11 名。
       4、嘉逸投资
序号      数量            合伙人姓名/名称                    合伙人类型            出资方式
 1         1           嘉禾资产（公司法人）                  普通合伙人              货币
 2         2              刘晓菲（自然人）                   有限合伙人              货币
 3         3              郭子龙（自然人）                   有限合伙人              货币
 4         4               唐力（自然人）                    有限合伙人              货币
                    深圳市博林京融投资有限公司
 5         5                                                 有限合伙人              货币
                            （公司法人）
 6         6              林浩亮（自然人）                   有限合伙人              货币
 7         7               陈璇（自然人）                    有限合伙人              货币
 8         8               詹冶（自然人）                    有限合伙人              货币
 9         9              何加宏（自然人）                   有限合伙人              货币
                   津杉华融（天津）产业基金投资合
 10        -       伙企业（有限合伙）（有限合伙企            有限合伙人              货币
                                 业）
                   华菱津杉（天津）产业投资基金管
10-1       10                  理有限公司                         -                    -
                             （企业法人）
                   湖南华菱钢铁集团有限责任公司
10-2       11                                                     -                    -
                           （企业法人）
                   中国华融资产管理股份有限公司
10-3       12                                                     -                    -
                           （企业法人）
 11        13             马晓萍（自然人）                   有限合伙人              货币
 12        14             谢壮良（自然人）                   有限合伙人              货币
 13        15             区焕珊（自然人）                   有限合伙人              货币
 14        16             郑燕云（自然人）                   有限合伙人              货币
 15        17              林苗（自然人）                    有限合伙人              货币
 16        18              曾垒（自然人）                    有限合伙人              货币
 17        19             陈映彬（自然人）                   有限合伙人              货币
 18        20             黎耀强（自然人）                   有限合伙人              货币
 19        21             吴颖琦（自然人）                   有限合伙人              货币
 20        22             王庆文（自然人）                   有限合伙人              货币
 21        23             梁咏梅（自然人）                   有限合伙人              货币
 22        24             孔宪塱（自然人）                   有限合伙人              货币
 23        25              万强（自然人）                    有限合伙人              货币
 24        26             刘贵照（自然人）                   有限合伙人              货币
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
25        27             李俊言（自然人）                   有限合伙人              货币
26        28             谭韵玲（自然人）                   有限合伙人              货币
27        29             罗泽明（自然人）                   有限合伙人              货币
28        30             史爱红（自然人）                   有限合伙人              货币
29        31             张毅峰（自然人）                   有限合伙人              货币
30        32              龙海（自然人）                    有限合伙人              货币
31        33             李东英（自然人）                   有限合伙人              货币
32        34              王媛（自然人）                    有限合伙人              货币
33        35             安俊杰（自然人）                   有限合伙人              货币
34        36             江雪文（自然人）                   有限合伙人              货币
35        37             敖进兴（自然人）                   有限合伙人              货币
36        38             温凯涛（自然人）                   有限合伙人              货币
37        39             陈琼玉（自然人）                   有限合伙人              货币
38        40             钟财富（自然人）                   有限合伙人              货币
39        41             谭永才（自然人）                   有限合伙人              货币
40        42             万建崧（自然人）                   有限合伙人              货币
41        43              晁琳（自然人）                    有限合伙人              货币
42        44             石堡仁（自然人）                   有限合伙人              货币
43        45              刘群（自然人）                    有限合伙人              货币
44        46              丰莉（自然人）                    有限合伙人              货币
45        47             杜成立（自然人）                   有限合伙人              货币
46        48             林建勋（自然人）                   有限合伙人              货币
                    广东恒聚投资控股有限公司
47        49                                                有限合伙人              货币
                          （公司法人）
      经核查，嘉逸投资穿透至最终出资的自然人、公司法人共 49 名。
      5、德正嘉成
序号       数量            合伙人姓名/名称                   合伙人类型           出资方式
 1             -     德正嘉成投资（有限合伙）                普通合伙人             货币
                   深圳市德正嘉成投资管理有限公
1-1            1                                                  -                   -
                           司（公司法人）
1-2            2          刘伟雄（自然人）                        -                   -
 2             3          吕伟枝（自然人）                   有限合伙人             货币
 3             4          郭海芳（自然人）                   有限合伙人             货币
 4             5           苏劲（自然人）                    有限合伙人             货币
 5             6          张二保（自然人）                   有限合伙人             货币
 6             7          蒋忠伟（自然人）                   有限合伙人             货币
 7             8          余文芳（自然人）                   有限合伙人             货币
 8             9          方有伟（自然人）                   有限合伙人             货币
 9          10             陈婧（自然人）                    有限合伙人             货币
 10         11            廖创宾（自然人）                   有限合伙人             货币
 11         12            邱绍明（自然人）                   有限合伙人             货币
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
 12       13            邱运科（自然人）                   有限合伙人             货币
 13       14            吴剑嵩（自然人）                   有限合伙人             货币
 14       15            黄贵洲（自然人）                   有限合伙人             货币
 15       16            王磊兰（自然人）                   有限合伙人             货币
 16       17            严珠生（自然人）                   有限合伙人             货币
 17       18             王蕾（自然人）                    有限合伙人             货币
 18       19            颜永馨（自然人）                   有限合伙人             货币
 19       20            胡厚中（自然人）                   有限合伙人             货币
 20       21            吴临辉（自然人）                   有限合伙人             货币
 21       22            黎柳贤（自然人）                   有限合伙人             货币
 22       23            潘健勇（自然人）                   有限合伙人             货币
 23       24            揭育军（自然人）                   有限合伙人             货币
 24       -             刘伟雄（自然人）                   有限合伙人             货币
 25       25            戴朝萍（自然人）                   有限合伙人             货币
                新余睿发投资管理合伙企业（有限
 26       -                                                有限合伙人             货币
                    合伙）（有限合伙企业）
                 宁波梅山保税港区龙知汇信投资
 26-1     26                                                    -                   -
                   管理有限公司（公司法人）
 26-2     27            丁惠珍（自然人）                        -                   -
                宁波梅山保税港区龙知投资合伙
 26-3     -                                                     -                   -
                企业（有限合伙）（有限合伙企业）
                 宁波梅山保税港区龙知汇信投资
26-3-1    -                                                     -                   -
                   管理有限公司（公司法人）
26-3-2    28            闫朝晖（自然人）                        -                   -
 26-4     29            丰信东（自然人）                        -                   -
 26-5     30             迟荃（自然人）                         -                   -
 26-6     31            徐晓江（自然人）                        -                   -
                西藏山南天时投资合伙企业（有限
 26-7     -                                                     -                   -
                    合伙）（有限合伙企业）
26-7-1    32            陶小刚（自然人）                        -                   -
26-7-2    33             陶灵萍(自然人)                         -                   -
                 北京铂盈天德投资管理有限公司
 27       -                                                有限合伙人             货币
                         （有限合伙人）
 27-1     34            贾子乾（自然人）                        -                   -
                海通创新证券投资有限公司（有限
 28       35                                               有限合伙人             货币
                          合伙人）
                深圳市力阳资本投资企业（有限合
 29       -                                                有限合伙人             货币
                      伙）（有限合伙人）
 29-1     36            余美红（自然人）                        -                   -
 29-2     37            殷海波（自然人）                        -                   -
 29-3     38             丁毅（自然人）                         -                   -
 29-4     39             沈轲（自然人）                         -                   -
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
 29-5     40            叶伟华（自然人）                        -                   -
 29-6     41            吕福庆（自然人）                        -                   -
                      云南宁祥秋实投资中心
 30        -                （有限合伙）                   有限合伙人             货币
                          （有限合伙人）
                 深圳东方云信基金投资管理有限
 30-1     42                                                    -                   -
                       公司（公司法人）
 30-2     43            蔡俊丰（自然人）                        -                   -
 30-3     44            刘俊辉（自然人）                        -                   -
 31        -             黄平（自然人）                    有限合伙人             货币
      经核查，剔除重复计算的人员后，德正嘉成穿透至最终出资的自然人、公司
法人共 44 名。
      6、吾湾投资
 序号    数量            合伙人姓名/名称                   合伙人类型           出资方式
  1        1          复思资产（公司法人）                 普通合伙人             货币
  2        2            陈镇伟（自然人）                   有限合伙人             货币
  3        3            刘朝晖（自然人）                   有限合伙人             货币
  4        -            潘健勇（自然人）                   有限合伙人             货币
  5        4            周明德（自然人）                   有限合伙人             货币
  6        5            刘学用（自然人）                   有限合伙人             货币
  7        6            郭镇华（自然人）                   有限合伙人             货币
                    喀什天富国际贸易有限公司
  8        7                                               有限合伙人             货币
                          （公司法人）
  9        8             武洋（自然人）                    有限合伙人             货币
      经核查，剔除重复计算的人员后，吾湾投资穿透至最终出资的自然人、公司
法人共 8 名。
      7、澜亭投资
 序号    数量            合伙人姓名/名称                   合伙人类型           出资方式
  1        1          上海澜亭（公司法人）                 普通合伙人             货币
  2        2            盛雪俊（自然人）                   有限合伙人             货币
  3        3             魏岚（自然人）                    有限合伙人             货币
  4        4            陈桂鑫（自然人）                   有限合伙人             货币
                        一村资本有限公司
  5        5                                               有限合伙人             货币
                          （公司法人）
                      上海英谊投资合伙企业
  6        -                                               有限合伙人             货币
                    （有限合伙）（有限合伙人）
 6-1       6            朱博文（自然人）                        -                   -
 6-2       7             杨彬（自然人）                         -                   -
 6-3       8            倪振元（自然人）                        -                   -
 6-4       9            虞旻昊（自然人）                        -                   -
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
 6-5        10           徐俊（自然人）                         -                   -
  7         11          丁泽成（自然人）                   有限合伙人             货币
  8         -           潘健勇（自然人）                   有限合伙人             货币
  9         12          阮静波（自然人）                   有限合伙人             货币
 10         13           施琦（自然人）                    有限合伙人             货币
 11         14           魏芳（自然人）                    有限合伙人             货币
 12         15          周雅芬（自然人）                   有限合伙人             货币
      经核查，剔除重复计算的人员后，澜亭投资穿透至最终出资的自然人、公司
法人共 15 名。
      8、金俊投资
 序号      数量          合伙人姓名/名称                   合伙人类型           出资方式
  1         1        金海资产（普通合伙人）                普通合伙人             货币
  2         2         梁少群（有限合伙人）                 有限合伙人             货币
  3         3         黄云轩（有限合伙人）                 有限合伙人             货币
  4         4         陈迪炜（有限合伙人）                 有限合伙人             货币
  5         5         谭淑谊（有限合伙人）                 有限合伙人             货币
  6         6         罗俭松（有限合伙人）                 有限合伙人             货币
      经核查，剔除重复计算的人员后，金俊投资穿透至最终出资的自然人、公司
法人共 6 名。
      综上，本次交易取得股份对价的交易对方穿透至自然人、公司法人并剔除重
复主体后合计情况如下：
                                                            穿透至自然人、法人统计数量
  序号                       交易对方
                                                                （去除重复计算）
      1                         李朱
      2                      同仁投资
      3                      启仁投资
      4                         吕俊
      5                      至善投资
      6                      嘉逸投资
      7                      德正嘉成
      8                      吾湾投资
      9                      澜亭投资
   10                        金俊投资
                         合计
      综上所述，本次定向发行股份购买资产的发行对象合计为 178 名，未超过
200 名。
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（七）交易对方及其执行事务合伙人或主要股东均不是失信被执行人
    通过对本次交易的自然人交易对方，合伙企业交易对方及其执行事务合伙人，
法人交易对方及其主要股东在最高人民法院的中国执行信息公开网
（http://shixin.court.gov.cn/）的查询结果可知，本次交易的交易对方及其
执行事务合伙人或主要股东均不存在属于失信被执行人的情况。
    经核查，本次交易对方及其执行事务合伙人或主要股东均不属于失信被执行
人。
（八）部分交易对方之合伙企业财产份额存在冻结事项
    1、德正嘉成、吾湾投资的部分合伙企业财产份额被冻结的情况
    根据广东省佛山市顺德区诉前财产保全告知书、广东省佛山市顺德区人民法
院民事裁定书及深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单，截至重
组报告书签署之日，德正嘉成，吾湾投资的部分合伙企业财产份额被冻结的总体
情况如下表所示：
                                                                             单位：万元
                              德正嘉成
            合伙人姓名               认缴出资额        实缴出资额         是否存在冻结
       潘健勇（有限合伙人）              5,000.00          5,000.00        全部被冻结
                              吾湾投资
            合伙人姓名               认缴出资额        实缴出资额         是否存在冻结
       潘健勇（有限合伙人）              7,840.00          7,840.00        全部被冻结
    截至重组报告书签署之日，德正嘉成、吾湾投资的部分合伙企业财产份额被
冻结的具体情况如下：
    （1）根据广东省佛山市顺德区人民法院出具的民事裁定书（2018）粤 0606
财保 40 号，裁定冻结潘健勇所持有德正嘉成 10.00%合伙企业财产份额，冻结期
限 2018 年 4 月 2 日至 2020 年 4 月 1 日。
    （2）根据广东省佛山市顺德区人民法院出具的民事裁定书（2018）粤 0606
财保 40 号，裁定冻结潘健勇持有的吾湾投资 39.10%合伙企业财产份额，冻结期
限 2018 年 4 月 2 日至 2020 年 4 月 1 日。
    2、合伙企业财产份额冻结事项对启行教育股权的间接影响情况
    根据启行教育的公司章程，德正嘉成、吾湾投资分别持有启行教育 10.49%、
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4.37%的股权，基于所取得的资料及相关信息，合伙企业财产份额冻结事项对启
行教育股权的间接影响情况如下表所示：
启行教育股东名称       被冻结合伙人姓    直接持有合伙企业财产       对启行教育股权间接
                             名                  金额                   影响比例
    德正嘉成               潘健勇                       5,000.00                     1.05%
    吾湾投资               潘健勇                       7,840.00                     1.71%
                合计                                  12,840.00                      2.76%
    根据上表，截至重组报告书签署之日，潘健勇的合伙企业财产份额冻结事项
对启行教育股权的间接影响比例为 2.76%。
    根据《中华人民共和国合伙企业法》第四十一条和第四十二条：“合伙人发
生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；
也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利；合伙人的自有财产不足清偿其与合
伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债
权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于
清偿。”当合伙人发生与合伙企业无关的债务时，相关债权人对该合伙人从该合
伙企业分取的收益和享有财产份额有请求处分权，而对该合伙企业本身并没有相
应的权利。所以，在德正嘉成、吾湾投资自身不涉及债务的情况下，合伙企业财
产份额冻结事项不会影响德正嘉成、吾湾投资自有财产的独立性。
    因此根据启行教育出具的说明与承诺及基于所取得的资料，德正嘉成、吾湾
投资所持启行教育的股权不存在股权被冻结情况或者被限制转让的其他情形。截
至重组报告书签署之日，合伙企业财产份额冻结事项不影响德正嘉成、吾湾投资
所持有启行教育股权的清晰与完整。
    3、潘健勇已经与相关受让方签署了合伙企业财产份额转让协议
    （1）潘健勇与周志勇关于吾湾投资合伙企业财产份额转让的协议
    2018 年 5 月 24 日，潘健勇与周志勇签署《深圳吾湾投资合伙企业(有限合
伙)之份额转让协议》协议主要约定如下：
    ①潘健勇将其持有的吾湾投资 5,740.00 万元的出资额以人民币 5,740.00
万元的对价，转让给周志勇；
    ②潘健勇与周志勇均同意，在《深圳吾湾投资合伙企业(有限合伙)之份额转
让协议》生效且潘健勇持有吾湾投资被冻结的份额被解除冻结之后，工商变更登
记至周志勇名下后第二个工作日内，周志勇应将约定的转让价款一次性全额支付
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
给潘健勇指定的银行账户；
    ③在《深圳吾湾投资合伙企业(有限合伙)之份额转让协议》签署后至上述股
权转让经工商变更核准之日，潘健勇授权周志勇代表潘健勇参与吾湾投资的投资
经营，并代表潘健勇接受吾湾投资的相关通知并签署相关文件，且在此期间内，
上述转让份额所产生的任何收益应当归周志勇所有，与潘健勇无关；
    ④周志勇保证在其受让吾湾投资的相应份额后，周志勇将继续履行潘健勇与
吾湾投资签署的所有协议及其他有关向合伙人与合伙企业履行义务的约定和承
诺，及前述协议或承诺后续变更、修订的内容。周志勇同意并接受吾湾投资已经
签署的协议和作出的决议，以及前述协议、决议后续变更、修订的内容。
    （2）潘健勇与刘伟雄关于德正嘉成合伙企业财产份额转让的协议
    2018 年 5 月 24 日，潘健勇与刘伟雄签署《深圳市德正嘉成投资基金合伙企
业（有限合伙）份额转让协议》，协议主要约定如下：
    ①潘健勇将其持有的德正嘉成 5,000.00 万元的出资额以人民币 5,000.00
万元的对价，转让给刘伟雄；
    ②潘健勇与刘伟雄均同意，在《深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合
伙）份额转让协议》生效以及潘健勇持有德正嘉成被冻结的份额被解除冻结之后，
工商变更登记至刘伟雄名下后第二个工作日内，刘伟雄应将约定的转让价款一次
性全额支付给潘健勇指定的银行账户；
    ③在《深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）份额转让协议》签署
后至上述股权转让经工商变更核准之日，潘健勇授权刘伟雄代表潘健勇参与德正
嘉成的投资经营，并代表潘健勇接受德正嘉成的相关通知并签署相关文件，且在
此期间内，上述转让份额所产生的任何收益应当归刘伟雄所有，与潘健勇无关；
    ④刘伟雄保证在其受让德正嘉成的相应份额后，刘伟雄将继续履行潘健勇与
德正嘉成签署的所有协议及其他有关向合伙人与德正嘉成履行义务的约定和承
诺，及前述协议或承诺后续变更、修订的内容。刘伟雄同意并接受德正嘉成已经
签署的协议和作出的决议，以及前述协议、决议后续变更、修订的内容。
    （3）潘健勇与周志勇关于澜亭投资合伙企业财产份额转让的协议
    2018 年 5 月 24 日，潘健勇与周志勇签署《潘健勇先生与周志勇关于上海澜
亭投资合伙企业（有限合伙）之份额转让协议》协议主要约定如下：
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    ①潘健勇将其持有的澜亭投资 980.00 万元的出资额以人民币 980.00 万元的
对价，转让给周志勇；
    ②潘健勇与周志勇均同意工商变更登记至周志勇名下后第二个工作日内，周
志勇应将约定的转让价款一次性全额支付给潘健勇指定的银行账户；
    ③在《潘健勇先生与周志勇关于上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）之份额
转让协议》签署后至上述股权转让经工商变更核准之日，潘健勇授权周志勇代表
潘健勇参与澜亭投资的投资经营，并代表潘健勇接受澜亭投资的相关通知并签署
相关文件，且在此期间内，上述转让份额所产生的任何收益应当归周志勇所有，
与潘健勇无关；
    ④周志勇保证在其受让澜亭投资的相应份额后，周志勇将继续履行潘健勇与
澜亭投资签署的所有协议及其他有关向合伙人与合伙企业履行义务的约定和承
诺，及前述协议或承诺后续变更、修订的内容。周志勇同意并接受澜亭投资已经
签署的协议和作出的决议，以及前述协议、决议后续变更、修订的内容。
    （4）潘健勇拟将所持吾湾投资剩余的出资份额进行转让
    潘健勇所持有吾湾投资剩余的 2,100.00 万元的份额将进行转让，现潘健勇
与受让方正在签署相关合伙份额转让协议的过程中。
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                              第四节 标的公司的基本情况
 一、启行教育的基本情况
 （一）启行教育的基本情况
名称                     广东启行教育科技有限公司
注册资本                 6,403.5293 万元
公司类型                 其他有限责任公司
法定代表人               李朱
统一社会信用代码         91440000090124874H
住所                     广东省广州市天河区体育西路 111-115 号建和中心 12 楼 C2-D1 单元
成立日期                 2013 年 12 月 12 日
                         教育信息咨询，教育项目开发，教育展览，教育交流与服务。（依法须
经营范围
                         经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
 （二）启行教育的历史沿革
    1、2013年12月，启行教育成立
    2013 年 12 月 3 日，广东省工商行政管理局核发《公司名称预先核准通知书》
 （粤内名称预核[2013]第 1300041043 号），核准企业名称为：广东启行教育科
 技有限公司。
    2013 年 12 月 11 日，李朱、李冬梅签署《公司章程》，约定共同出资成立
 启行教育，注册资本为 1,000.00 万元。
    2013 年 12 月 11 日，广州丰衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤
 衡会（2013）验字第 B034 号），经审验，截至 2013 年 12 月 10 日，启行教育收
 到李朱、李冬梅夫妻二人以货币形式出资的实收资本合计人民币 200.00 万元整。
    2013 年 12 月 12 日，启行教育办理了工商登记手续并取得了广东省工商行
 政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440000000103798）。
    启行教育成立时股权结构情况如下：
   序号         股东名称/姓名        认缴额（万元）       实缴额（万元）       认缴比例（%）
       1               李朱                     800.00               160.00              80.00
       2              李冬梅                    200.00                40.00              20.00
               合计                            1,000.00              200.00             100.00
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      2、2016年1月，第一次增资
      2016 年 1 月 3 日，纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、金俊投资、乾亨投
资、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、启德同仁、吕俊、李朱、李冬梅与启行教
育签署《关于广东启行教育科技有限公司之股权增资协议》。
      2016 年 1 月 14 日，纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、金俊投资、乾亨投
资、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、启德同仁、吕俊、林机与启行教育、李朱
及李冬梅签署《关于广东启行教育科技有限公司之经修订及重述的增资协议》各
方同意引入新增投资方林机，替代 2016 年 1 月 3 日签署的《关于广东启行教育
科技有限公司之股权增资协议》。
      启行教育股东会于 2016 年 1 月 3 日和 2016 年 1 月 14 日分别作出决议，同
意注册资本由 1,000.00 万元增加到 6,298.5114 万元，由纳合诚投资、至善投资、
嘉逸投资、金俊投资、乾亨投资、吕俊、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、林机、
启德同仁认缴部分增资并成为启行教育新股东，李朱、李冬梅夫妻二人就前述新
股东认缴增资部分放弃优先认购权，同时认缴部分增资。
      2016 年 1 月 29 日，启行教育办理了工商登记手续并取得了广东省工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》。
      2016 年 4 月 26 日，纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、金俊投资、乾亨投
资、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、启德同仁、吕俊、林机与启行教育、李朱
及李冬梅签署《关于广东启行教育科技有限公司之经修订及重述的增资协议补充
协议》，对 2016 年 1 月 14 日签署的《关于广东启行教育科技有限公司之经修订
及重述的增资协议》部分内容进行了修改，各方同意启行教育新增注册资本
52,985,114 元，认购金额由 450,000.00 万元调整为 449,200.00 万元，李朱、
李冬梅补缴未缴足的注册资本合计 800.00 万元。
      本次增资后，启行教育的股权结构如下：
 序号      股东名称/姓名        认缴额（万元）        实缴额（万元）       认缴比例（%）
  1         纳合诚投资                    1,315.69            1,315.69               20.89
  2          至善投资                       839.80               839.80              13.33
  3          嘉逸投资                       699.83               699.83              11.11
  4          金俊投资                       236.68               236.68               3.76
  5          乾亨投资                        69.98                69.98               1.11
  6          德正嘉成                       671.84               671.84              10.67
  7          吾湾投资                       279.93               279.93               4.44
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
   8          澜亭投资                      419.90               419.90               6.67
   9          启德同仁                       48.99                48.99               0.78
  10               李朱                     880.00               880.00              13.97
  11               林机                     559.87               559.87               8.89
  12           李冬梅                       220.00               220.00               3.49
  13               吕俊                      55.99                55.99               0.89
            合计                          6,298.51            6,298.51              100.00
       （1）本次增资原因
       根据 2016 年 1 月 3 日纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、金俊投资、乾亨
投资、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、启德同仁、吕俊与启行教育、李朱及李
冬梅签署《关于广东启行教育科技有限公司之股权增资协议》，本次增资主要用
于启行教育收购启德教育集团。各股东出资金额及价格主要参考启德教育集团
2015 年度净利润及同类可比交易市盈率。上述投资者对于启行教育的增资，系
因为对启德教育集团以及教育行业未来的看好，与本次交易不存在必然的联系。
上述增资行为不是为了通过分散交易对方在标的资产中的持股比例从而规避重
组上市的认定标准。
       （2）本次增资的新增注册资本实缴情况
       根据普华永道出具的《验资报告》（普华永道中天验字（2016）第 540 号），
截 至 2016 年 4 月 27 日 ， 启 行 教 育 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 增 资 款 人 民 币
4,492,000,000 元，新增注册资本 52,985,114 元，其余 4,439,014,886 元转为
资本公积；收到李朱、李冬梅缴纳的本次增资前未缴足的注册资本合计人民币
800 万元。
       （3）已履行必要的审议及批准程序
       本次增资事项已经启行教育股东会审议通过，符合相关法律、法规及启行教
育公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，本次增资已于
2016 年 1 月 29 日完成工商变更登记手续。
       2016 年 5 月，启行教育股东会作出决议，同意减少本次增资中的资本公积
共计 4,377.42 万元。
       3、2017年9月，第二次增资及第一次股权转让
       （1）2017年9月第二次增资
       ①2017 年 9 月第二次增资股东会审议及协议签署情况
       2017 年 8 月 21 日，经启行教育股东会决议通过，同意启行教育增资 105.0179
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
万元，由启仁投资以货币 7,500.00 万元认购，启行教育其余股东放弃本次增资
的优先认购权。
    同日，启仁投资、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、金俊投资、乾亨投资、
德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、同仁投资、吕俊、林机、李朱及李冬梅与启行
教育签署《关于广东启行教育科技有限公司之股权增资协议》，各方同意，启行
教育增资 105.0179 万元，由启仁投资以货币 7,500.00 万元认购。
    ②2017 年 9 月第二次增资的原因
    本次增资引入的新股东启仁投资的股东为启德教育集团的核心骨干员工，对
启德教育集团的运营管理及运作贡献较大。通过增资使其成为启行教育间接股东
有利于保障启德教育集团核心骨干员工的稳定性，提高其工作积极性，实现员工
个人利益与启行教育利益的绑定，改善启行教育的治理结构。本次增资对启行教
育股权比例影响较小，不是为了通过分散交易对方在标的资产中的持股比例从而
规避重组上市的认定标准。
    ③2017 年 9 月第二次增资新增注册资本实缴情况
    截至重组报告书签署之日，启仁投资对启行教育 2017 年 9 月第二次增资的
款项已缴足。
    （2）2017年9月第一次股权转让
    ①2017 年 9 月第一次股权转让股东会审议及协议签署情况
    2017 年 8 月 21 日，经启行教育股东会决议通过，启德同仁将其持有的启行
教育 0.78%股权（对应注册资本人民币 48.9884 万元）以 3,499.9984 万元的价
格转让给同仁投资，启行教育其余股东放弃本次股权转让的优先认购权。
    同日，启德同仁与同仁投资签署《关于广东启行教育科技之股权转让协议》，
约定启德同仁以 3,499.9984 万元的价格将其持有的启行教育 0.78%的全部股权
（对应注册资本人民币 48.9884 万元）转让给同仁投资。
    ②2017 年 9 月第一次股权转让的原因
    本次股权转让系启德同仁出资人对持股主体形式的调整行为，启德同仁与同
仁投资的出资人间接持有启行教育权益份额及比例一致。
    ③2017 年 9 月第一次股权转让价款支付情况
    截至 2017 年 10 月 19 日，同仁投资关于本次股权转让对价已支付完毕。
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
      针对上述启行教育第二次增资及第一次股权转让事项，启行教育办理了工商
登记手续，并于 2017 年 9 月 6 日取得了广东省工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》，本次增资及股权转让后各启行教育各股东出资比例如下：
 序号     股东名称/姓名       认缴额（万元）         实缴额（万元）        认缴比例（%）
  1        纳合诚投资                   1,315.69              1,315.69               20.55
  2         至善投资                      839.80                839.80               13.11
  3         嘉逸投资                      699.83                699.83               10.93
  4         金俊投资                      236.68                236.68                3.70
  5         乾亨投资                       69.98                  69.98               1.09
  6              吕俊                      55.99                  55.99               0.87
  7         德正嘉成                      671.84                671.84               10.49
  8         吾湾投资                      279.93                279.93                4.37
  9         澜亭投资                      419.90                419.90                6.56
  10             林机                     559.87                559.87                8.74
  11             李朱                     880.00                880.00               13.74
  12          李冬梅                      220.00                220.00                3.44
  13        同仁投资                       48.99                  48.99               0.77
  14        启仁投资                      105.02                   0.00               1.64
          合计                          6,403.53              6,298.51              100.00
（三）启行教育产权控制关系
      1、股权结构图
      截至重组报告书签署之日，启行教育股权结构图如下：
      2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
      截至重组报告书签署之日，启行教育《公司章程》中不存在可能对本次交易
产生影响的内容，也不存在可能影响本次交易的相关投资协议。
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（四）启行教育控制权变动情况
    1、启行教育成立时的定位及产权控制关系
    启行教育 2013 年 12 月成立的最初目的是作为启德教育集团协议控制其境内
业务主体的持股公司，因而并未开展实际业务。截至 2016 年 1 月启行教育与启
德香港股东签署收购协议并拆除境外架构及协议控制架构前，启行教育在启德教
育集团的定位如下图所示：
    由上图可知，在启行教育收购启德教育集团之前，启行教育定位为持股广东
启德及明杰教育的持股公司，分别持有广东启德以及明杰教育 30.00%的出资额。
此时启行教育实际控制人为李朱、李冬梅夫妻二人，二人持有的出资情况如下：
 序号       股东名称/姓名        认缴额（万元）       实缴额（万元）       认缴比例（%）
   1               李朱                     800.00               160.00              80.00
   2              李冬梅                    200.00                40.00              20.00
           合计                           1,000.00               200.00             100.00
    2、启行教育目前的定位及控制权关系
    经过 2016 年 1 月的第一次增资，及 2017 年 9 月的第二次增资及第一次股权
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
转让，截至重组报告书签署之日，启行教育的股权结构如下：
 序号     股东名称/姓名      认缴额（万元）            实缴额（万元）          出资比例（%）
  1        纳合诚投资            1,315.6890                 1,315.6890                    20.55
  2         至善投资               839.8015                   839.8015                    13.11
  3         嘉逸投资               699.8346                   699.8346                    10.93
  4         金俊投资               236.6841                   236.6841                        3.70
  5         乾亨投资                   69.9835                 69.9835                        1.09
  6              吕俊                  55.9868                 55.9868                        0.87
  7         德正嘉成               671.8412                   671.8412                    10.49
  8         吾湾投资               279.9338                   279.9338                        4.37
  9         澜亭投资               419.9008                   419.9008                        6.56
  10             林机              559.8677                   559.8677                        8.74
  11             李朱              880.0000                   880.0000                    13.74
  12         李冬梅                220.0000                   220.0000                        3.44
  13        同仁投资                   48.9884                 48.9884                        0.77
  14        启仁投资               105.0179                   105.0179                        1.64
          合计                   6,403.5293                 6,403.5293                   100.00
       截至重组报告书签署之日，启行教育无实际控制人，具体原因如下：
       （1）启行教育的股权结构及其特点
       根据启行教育的工商档案和股权结构，启行教育股权分布较为分散，持股
5.00%以上股东包括纳合诚投资（20.55%）、李朱、李冬梅夫妻二人及其一致行
动人同仁投资、启仁投资四方（19.95%），至善投资及其一致行动人嘉逸投资两
方（24.04%）、德正嘉成（10.49%）、林机（8.74%）、澜亭投资（6.56%），均
未超过启行教育股权比例的 30.00%。而根据启行教育现行有效的《公司章程》，
启行教育股东会会议对决议事项作涉及修改《公司章程》、增加或减少注册资本、
公司合并、分离、解散或者变更公司形式的决议时，必须经代表三分之二以上表
决权的股东通过，其余事项须经股东所持表决权半数以上通过。
       （2）启行教育的董事会提名方式及其特点
       根据启行教育现行有效的《公司章程》，董事会由五人组成，经股东会选举
产生。启行教育的《公司章程》规定的有权提名方以及其提名的人选情况如下：
            启行教育章程规定有权提名方                             提名人选          担任职务
                        创始股东李朱                                    李朱          董事长
           创始股东李朱与投资方共同提名                                 黄娴        董事、经理
须经合计持有公司股权比例半数以上的投资方同意方可                    刘朝晖           副董事长
                通过该等提名安排                                    杨时青             董事
                 创始股东或投资方提名                                   徐炯           董事
           神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
           注：徐炯已离职
            启行教育董事会由五人组成，董事经股东会选举产生，单一股东无法决定董
       事会多数人选。而根据启行教育现行有效的《公司章程》，启行教育董事会会议
       对决议事项作出决策时，应由董事会全体成员过半数表决通过。
            综上所述，由于启行教育的股权结构、董事会席位提名特点，启行教育任何
       股东均不可能控制启行教育的股东会或董事会，且均不可能对启行教育股东会决
       议或董事会决议产生决定性影响，均无法单独决定启行教育的重大事项，因而认
       定启行教育无实际控制人。
       （五）启行教育下属机构情况
            截至 2018 年 5 月 15 日，启行教育直接或间接参股、控股的公司及出资举办
       的民办非企业单位具体情况如下：
            1、下属子公司列表
序号           公司全称                                      经营范围                              出资比例
                                   自费出国留学中介服务，教育交流与服务，教育信息咨询，教育项目
                                                                                                  启行教育：
 1     广东启德教育服务有限公司    开发，教育展览。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                                                                                   100.00%
                                                           展经营活动）
                                    信息系统集成服务;数据处理和存储服务;信息技术咨询服务;软件开   广东启德：
 2     广州启德教育科技有限公司
                                   发;计算机批发;商品信息咨询服务;企业管理咨询服务;计算机技术开    100.00%
           神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                    发、技术服务;计算机及通讯设备租赁;（依法须经批准的项目，经相
                                                   关部门批准后方可开展经营活动）
                                    教育培训（英语学术能力培训、英语语言艺术培训、托福培训）。（依   启行教育：
3     上海明杰教育培训有限公司
                                        法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）          100.00%
       Education International
                                                                                                     启行教育：
4      Cooperation (EIC) Group                            EDUCATION & INVESTMENT
                                                                                                      100.00%
               Limited
                                    教育信息咨询，企业管理咨询服务，商务咨询服务，文化艺术培训（不   广东启德：
5    珠海启晟育德教育咨询有限公司
                                                   含与学历教育相关的培训或服务）                     100.00%
                                    自费出国留学中介服务（凭许可证经营）；教育咨询（不含办学、家
                                                                                                     广东启德：
6    山东启德学府教育咨询有限公司   教、培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                                                                                      100.00%
                                                                营活动）
                                    国内教育信息咨询；自费出国留学中介服务（自费出国留学中介服务
                                                                                                     广东启德：
7    青岛启德学府教育服务有限公司   机构资格认定书有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，
                                                                                                      100.00%
                                                经相关部门批准后方可开展经营活动）。
                                    技术推广服务；教育咨询；自费出国留学中介服务。（自费出国留学
     启德环球（北京）教育科技有限                                                                    广东启德：
8                                   中介服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
                公司                                                                                  100.00%
                                                             开展经营活动）
                                    教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项
                                    目）；提供自费出国留学中介服务；其他未列明的教育（不含须经行     广东启德：
9     福建启德教育服务有限公司
                                    政许可审批的事项）；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、    100.00%
                                                     咨询等须经许可审批的项目）
                                                                                                     广东启德：
                                    教育咨询，留学信息咨询，文化艺术交流活动策划，会议及展览展示
     沈阳启德教育信息咨询股份有限                                                                      99%；
10                                  服务，自费出国留学中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
                公司                                                                                  启德环球
                                                     批准后方可开展经营活动。）
                                                                                                     （北京）:1%
     宁波启晟育德教育信息咨询有限   教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介服务、文化教育培训、职业     广东启德：
11
                公司                                  技能培训），企业形象策划                        100.00%
                                    教育咨询服务、展示展览服务、出国留学中介服务。（依法须经批准     广东启德：
12   启德教育服务（福州）有限公司
                                             的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）               100.00%
                                    入境旅游业务；国内旅游业务；会议服务；承办展览展示活动；旅游
                                                                                                     广东启德：
13   启德学游（北京）旅游有限公司   信息咨询；销售工艺品。（入境旅游业务以及依法须经批准的项目，
                                                                                                      100.00%
                                             经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
    Professional Partners                                                                        启德香港：
14                                                                  -
    International Limited                                                                         100.00%
       Education International                                                                       启德香港：
15                                                                  -
     Cooperation (EIC) Group LTD                                                                      100.00%
       Education International
                                                                                                     启德香港：
16     Cooperation Consulting                                       -
                                                                                                      100.00%
               Limited
      New Pathway Education and                                                                      启德香港：
17                                                                  -
     Technology Holdings Limited                                                                      100.00%
                                                                                                     启德香港：
18       EIC Global Limited                                         -
                                                                                                      100.00%
            神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                                                                                          PPIL
19   Billion Mark Holdings Limited                                   -                                 (BVI):100.
                                                                                                          00%
                                                                                                         EIC GL
20   EIC Global (Australia) Pty LTD                                  -                                   (HK):
                                                                                                        100.00%
                                                                                                           NP
     New Pathway Education Holdings
21                                                                   -                                 (BVI):100.
                Limited
                                                                                                          00%
                                                                                                       NP (BVI):
22          NPETG USA,Inc.                                           -
                                                                                                        100.00%
    Education International
                                                                                                       启德香港：
23    Cooperation UK Consulting                                      -
                                                                                                        100.00%
                Limited
                                      计算机软硬件及辅助设备的技术开发和技术支持，销售自行开发的技
     环球启德科技开发（深圳）有限                                                                      启德香港：
24                                    术成果；计算机系统集成应用及数据运行处理；企业管理信息咨询、
                 公司                                                                                   100.00%
                                      商务信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。
                                                                                                        启德环球
                                      教育咨询（不含各类教育培训、出国留学中介、咨询等须经前置审批
25   厦门启发厚德教育咨询有限公司                                                                      （北京）：
                                             许可的项目）、企业管理咨询、企业商贸信息咨询。
                                                                                                        100.00%
                                                                                                        启德环球
                                      教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）;展示展览服务（国家有专
26   武汉启德学府教育咨询有限公司                                                                      （北京）：
                                             项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。
                                                                                                        100.00%
                                      教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；展示展览服务（以上经      启德环球
27     成都启德教育咨询有限公司       营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依     （北京）：
                                          法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。          100.00%
                                      教育信息咨询（不含教育培训），企业管理咨询，商务信息咨询。（以    启德环球
     重庆启晟育德教育信息咨询有限
28                                    上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、     （北京）：
                 公司
                                              国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营）              100.00%
                                      服务：教育信息咨询（除出国留学中介及咨询），投资咨询（除证券、
                                                                                                        启德环球
                                      期货），经济信息咨询、商务信息咨询（除中介），企业管理咨询，
29     杭州启明教育咨询有限公司                                                                        （北京）：
                                      承办会展，广告设计，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项
                                                                                                        100.00%
                                                    目除外）；批发、零售：教学设备。
                                      设计、制作、代理、发布各类广告，投资咨询、企业管理咨询、商务
                                      信息咨询（以上咨询不得从事经纪）；美术设计、图文设计、服装设
                                                                                                        启德环球
                                      计、饰品设计、舞美设计、灯光音响设计、动漫设计，展览展示服务，
30     上海启升文化传播有限公司                                                                        （北京）：
                                      会务服务，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术活动交流策划；
                                                                                                        100.00%
                                      销售文化用品、工艺礼品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                                            后方可开展经营活动）
                                      教育信息咨询；企业管理咨询服务；商务咨询服务；文化艺术培训（不    启德环球
     南京启晟育德教育信息咨询服务
31                                    含与学历教育相关的培训或服务）。（依法须经批准的项目，经相关     （北京）：
               有限公司
                                                      部门批准后方可开展经营活动）                      100.00%
     纽帕斯惟（上海）信息技术有限     计算机应用软件（游戏软件除外）的设计、开发、制作，销售本公司      NP (HK):
32
                 公司                 自产产品并提供相关技术服务、技术咨询；计算机、计算机软件（音      100.00%
               神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                         像制品、电子出版物除外）、计算机辅助设备、电子产品的批发、佣
                                         金代理（拍卖除外）及相关配套服务；营销策划咨询，商务信息咨询，
                                         市场营销策划（广告除外），企业管理咨询。（不涉及国营贸易管理
                                         商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）
                                           （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                         教育培训：托福考前辅导、雅思考前辅导。（依法须经批准的项目，        上海启升文
33        上海启德教育培训有限公司
                                                       经相关部门批准后方可开展经营活动）                  化：100.00%
                                         商务服务、财务结算、人力资源服务、管理咨询服务、软件开发、呼
                                                                                                             广东启德：
34       珠海横琴启信商务服务有限公司    叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务。 （依法须经批准
                                                                                                              100.00%
                                                  的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                         教育交流与服务，教育培训（不含学历教育及职业培训），教育信息        广东启德：
35        广东启信教育服务有限公司
                                                         咨询，教育项目开发，教育展览。                       100.00%
                                                                                                              启德环球
         重庆市渝中区启晟育德教育培训
36                                               外语培训（按许可证核定的范围和期限从事经营）                （北京）：
                  有限公司
                                                                                                              100.00%
                                         语言培训;职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技
                                         能培训项目）;体育培训;美术辅导服务;舞蹈辅导服务;音乐辅导服务;
                                                                                                             广东启德：
37       广东启德学府教育服务有限公司    瑜伽辅导服务;武术辅导服务;戏剧艺术辅导服务;工艺美术辅导服务;
                                                                                                              100.00%
                                          表演艺术辅导服务;摄影艺术辅导服务;国学文化推广服务;教育咨询
                                                                     服务;
                                         教育咨询；企业管理咨询；市场营销策划；体育赛事策划，文化体育
         启德南美（深圳）体育发展有限    用品、办公用品的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目        广东启德：
38
                    公司                 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。体育培训；承办展览展           80%
                                         示活动；体育赛事组织和策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
                                         教育信息咨询（不得从事培训及其他教育教学活动）；承办会议及商
                                                                                                             广东启德：
39       昆明启德学府教育咨询有限公司    品展览展示活动；企业管理咨询；商务信息咨询（依法须经批准的项
                                                                                                                85%
                                                    目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
         广州华商启德学府教育培训服务    教育（具体经营范围请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法        广东启德学
40
                  有限公司                   须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）             府：60%
                                                                                                              启德环球
         重庆市沙坪坝区甲启晟育德英语    非学历；面授；外语培训。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不
41                                                                                                           （北京）：
              培训学校有限公司             得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
                                                                                                              100.00%
                2、下属分公司列表
序号               公司全称                                         经营范围                                   负责人
           广州启德教育科技有限公司     从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
     1                                                                                                         陈文飞
                  上海分公司                （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
           广东启德教育服务有限公司     教育咨询服务；自费出国留学中介服务（依法须经批准的项目，经相关部
     2                                                                                                          李朱
                  天河分公司                               门批准后方可开展经营活动）
                                        自费出国留学中介服务（具体按教外综资认字【2002】230 号资格认定书在
           广东启德教育服务有限公司
     3                                  有效期内经营，教育交流与服务，教育信息咨询，教育项目开发，教育展        刘湘
                  珠海分公司
                                                                      览。
    神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                自费出国留学中介服务（具体按教外综资认字[2002]230 号资格认定书在有
     广东启德教育服务有限公司
4                               效期内经营），教育交流与服务，教育信息咨询，教育项目开发，教育展       刘湘
            顺德分公司
                                  览。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     广东启德教育服务有限公司   一般经营项目:在总公司经营范围内联络业务（以上范围需经许可经营的，
5                                                                                                      李冬梅
            青岛分公司                                    须凭许可证经营）
     广东启德教育服务有限公司   教育交流活动策划；教育信息咨询；教育项目开发；教育展览。自费出国
6                                                                                                      李朱
            深圳分公司                                      留学中介服务
     广东启德教育服务有限公司   自费出国留学中介服务，教育交流与服务，教育信息咨询，教育项目开发，
7                                                                                                      李朱
            东莞分公司          教育展览。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     广东启德教育服务有限公司   自费出国留学中介服务（具体按教外综资认字【2002】230 号资格认定书在
8                                                                                                      周素琼
            汕头分公司              有效期内经营），教育交流与服务，教育项目开发，教育展览。
     广东启德教育服务有限公司   自费出国留学中介。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
9                                                                                                      李朱
            上海分公司                                       经营活动）
     广东启德教育服务有限公司   在隶属企业经营范围内开展下列经营活动：提供自费出国留学中介服务。
10                                                                                                     陈思
            长沙分公司              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     广东启德教育服务有限公司   自费出国留学中介服务；教育咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
11                                                                                                     李朱
    北京教育咨询分公司                      批准后依批准的内容开展经营活动）
     广东启德教育服务有限公司
12                                                     为隶属企业提供联络服务                          李朱
            北京办事处
     广东启德教育服务有限公司
13                              教育咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）       荆仰峰
          北京海淀分公司
     广东启德教育服务有限公司   为总公司承接业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
14                                                                                                     金冉
            南京分公司                                       经营活动）
                                教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；
     广东启德教育服务有限公司   提供自费出国留学中介服务；其他未列明的教育（不含须经行政许可审批
15                                                                                                     周素琼
            厦门分公司          的事项）；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许
                                                           可审批的项目）
     广东启德教育服务有限公司   教育交流与服务；教育信息咨询；教育项目开发；教育展览；自费出国留
16                                                                                                     李朱
            武汉分公司                 学中介服务。（国家有专项规定项目经审批后方可经营）
     广东启德教育服务有限公司   自费出国留学中介服务；教育交流与服务；教育信息咨询；教育项目开发；
17                                                                                                     李朱
            汉口分部            教育展览（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     广东启德教育服务有限公司   教育咨询（不含专项审批）；展览展示服务；自费出国留学中介服务（依
18                                                                                                     于佳
            大连分公司               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
                                文化艺术交流（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）；出国
     广东启德教育服务有限公司
19                              留学咨询；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后       李朱
            沈阳分公司
                                                         方可开展经营活动）
                                自费出国留学中介服务（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；
     广东启德教育服务有限公司
20                              会议及展览服务（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）。（依法须       金冉
            重庆分公司
                                        经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     广东启德教育服务有限公司   自费出国留学中介服务；教育交流与服务；教育信息咨询；教育项目开发；
21                                                                                                     张磊
            陕西分公司          教育展览。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     广东启德教育服务有限公司   一般经营项目：教育信息咨询；自费出国留学中介服务（凭有效许可证核
22                                                                                                     李朱
            郑州分公司                          定范围经营、未获审批前不得经营）
           神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
    广东启德教育服务有限公司   一般经营项目：教育信息咨询：教育展览；自费出国留学中介。（依法须
 23                                                                                                        郭蓓
               宁波分公司                  经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    广东启德教育服务有限公司
 24                                    一般经营项目：服务：教育信息咨询（除出国留学中介及咨询）            郭蓓
               杭州分公司
    广东启德教育服务有限公司   自费出国留学中介服务；教育交流与服务；教育信息咨询；教育项目开发；
 25                                                                                                        金冉
               成都分公司          教育展览。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    广东启德教育服务有限公司   教育咨询服务、教育展览、自费出国留学中介服务。（依法须经批准的项
 26                                                                                                        卢清婷
               福州分公司                       目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    广东启德教育服务有限公司   自费出国留学中介服务；教育信息咨询、教育项目开发、教育展览。（依
 27                                                                                                        荆仰峰
               天津分公司                法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    广东启德教育服务有限公司   自费出国留学中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
 28                                                                                                        张磊
             石家庄分公司                                   开展经营活动）
    广东启德教育服务有限公司   自费出国留学中介服务（凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关
 29                                                                                                        金冉
               南昌分公司                            部门批准后方可开展经营活动）
    广东启德教育服务有限公司   自费出国留学中介服务；教育信息咨询（不得开展教育培训）（依法须经
 30                                                                                                        刘湘
               昆明分公司                   批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                   计算机软硬件及辅助设备的技术开发和技术支持；销售总公司自行开发的
                                   技术成果；计算机系统集成应用及数据运行处理；企业管理信息咨询；商
    环球启德科技开发（深圳）
 31                                务信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批        荆仰峰
           有限公司北京分公司
                                   准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
                                                 产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
                                   计算机软硬件及辅助设备的技术开发和技术支持，销售自行开发的技术成
    环球启德科技开发（深圳）
 32                                果；计算机系统集成应用及数据运行处理；企业管理咨询、商务信息咨询。      卢清婷
           有限公司济南分公司
                                       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    环球启德科技开发（深圳）   软件开发;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;（依法须经批准的项目，
 33                                                                                                        徐敏
           有限公司番禺分公司                     经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                   计算机软硬件及辅助设备的技术开发和技术支持，销售总公司自行开发的
    环球启德科技开发（深圳）   技术成果：计算机系统集成应用及数据运行处理，企业管理信息咨询，商
 34                                                                                                        孙雯
           有限公司上海分公司      务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                                                 动）
    山东启德学府教育咨询有限   自费出国留学中介服务（凭许可证经营）；教育咨询（不含办学、家教、
 35                                                                                                        蒋丽英
             公司烟台分公司        培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    武汉启德学府教育咨询有限   教育咨询、展示展览服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
 36                                                                                                        杨瑞平
             公司汉口分公司                                开展经营活动）。
    广东启德教育服务有限公司   自费出国留学中介服务；教育交流与服务；教育信息咨询；教育项目开发；
 37                                                                                                        金冉
               宜昌分公司          教育展览（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
            3、下属民办非企业单位列表
序号                单位全称                                  业务范围                            举办者
                                              英语、韩语、法语、日语等语言培训；
 1      广州市番禺区启德教育培训中心          中小学语文、数学、英语等专业课程及                广东启德
                                                            素质教育
 2          深圳市启德教育培训中心                          英语类培训                          广东启德
 3     北京市朝阳区启德学府出国培训学校                    文化教育培训                   启德环球（北京）
                 神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
     4        北京市海淀区启德学府培训学校                                   外语培训                      启德环球（北京）
     5                山东学府外语培训学校                                   外语培训                        山东启德学府
     6        成都市锦江区启德教育培训学校                           非学历中、初等文化培训                启德环球（北京）
     7        长沙市芙蓉区启德教育培训学校                                非学历教育培训                   启德环球（北京）
     8        厦门市湖里区启德教育培训中心                                   英语培训                      启德环球（北京）
             （六）启行教育主要资产、负债与对外担保情况
                  1、主要资产情况
                  （1）固定资产
                  截至 2018 年 5 月 15 日，启行教育及其下属机构不存在自有物业的情形，其
             固定资产由运输工具和办公设备构成。根据《启行教育备考合并财务报表及审计
             报告》，截至报告期末，启行教育及其下属机构固定资产具体构成情况如下：
                                                                                                         单位：万元
                        项目                      账面原值                累计折旧                 账面价值
                      运输工具                              35.92                  34.42                           1.50
                      办公设备                        5,984.60                 3,893.30                    2,091.31
                        合计                          6,020.52                 3,927.72                    2,092.81
                  （2）经营场所租赁情况
                  截至 2018 年 5 月 15 日，启行教育及其下属机构的经营场所租赁情况如下：
序                                                  租赁面积                                                                租赁
             承租方                 地址                        用途       租赁期限        房产证号、土地证号或备注
号                                                   （M2）                                                                 备案
         环球启德科技开     广州番禺区市桥广
                                                                          2017.04.01-
1        发(深圳)有限公        场西路 46-56 号       39.7       办公                        粤房地证字第 2722638 号
                                                                          2019.03.31
          司番禺分公司          4-6 层 4106 号
                            广州市越秀区越秀
         广州启德教育科                                                   2018.01.01-
2                           北厚兴新街 2 号 1        123.68     仓库                        穗房地共证字第 077114 号
           技有限公司                                                     2018.12.31
                                     层
                            广州市越秀区豪贤
         广州启德教育科                                                   2017.09.01.                                       已办
3                          路 101 号（立基）2         684       办公                     粤房地权证穗字第 0150185829 号
           技有限公司                                                     -2018.08.31                                       理
                                     楼
                               天河区体育西路
         广东启德教育服                                                   2016.11.01-   穗房地证字第 0489170 号，穗房地证   已办
4                              111-115 号 12 楼      388.72     办公
           务有限公司                                                     2018.10.31             字第 0489171 号            理
                                 C2-D1 单元
                            广州市天河区天河
         广东启德教育服                                                   2016.11.01.
5                           路 101 号兴业银行       1,331.10    办公                     粤房地权证穗字第 0120252872 号
           务有限公司                                                     -2019.09.21
                                 大厦 1201 室
                神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                        广州市天河区天河
     广东启德教育服                                              2014.09.22.
6                       路 101 号兴业银行    1,331.10   办公                    粤房地权证穗字第 0920037612 号
       务有限公司                                                -2019.09.21
                           大厦 1001 室
     环球启德科技开     北京市朝阳区东三
                                                                 2017.05.08.
7    发(深圳)有限公      环中路 39 号建外      159      办公                    京房权证市朝私字第 3610052 号
                                                                 -2019.05.07
      司北京分公司       SOHOA 座 1208 室
                        北京市朝阳区东三
     启德环球（北京）
                         环中路 39 号建外                        2017.09.19.   X 京房权证朝字第 1130851 号，X 京
8    教育科技有限公                           550.51    办公
                        SOHOA 座 705、706                        -2019.09.18       房权证朝字第 1130847 号
           司
                                室
     启德环球（北京） 北京市朝阳区东三                  办公、
                                                                 2018.06.03-
9    教育科技有限公      环中路 39 号建外     267.24    教育、                   X 京房权证朝字第 1011147 号
                                                                 2020.06.04.
           司            SOHOB 座 1501 室               培训
     启德环球（北京） 北京市朝阳区东三                  办公、
                                                                 2016.04.02.
10   教育科技有限公      环中路 39 号建外     279.53    教育、                    X 京房权证市字第 035224 号
                                                                 -2020.04.01
           司             SOHOB 座 902 室               培训
     启德环球（北京） 北京市朝阳区东三
                                                        经营、 2015.04.23-
11   教育科技有限公      环中路 39 号建外     279.53                             X 京房权证朝字第 1018971 号
                                                        办公     2020.04.22.
           司             SOHOB 座 302 室
                        北京市海淀区中关
     环球启德科技开                                                            X 京房权证海字第 260124 号， 京房
                        村南大 2 号数码大                        2015.03.01.
12   发(深圳)有限公                            520      办公                   权证海字第 260123 号，X 京房权证
                        厦 A 座 915、916、                       -2019.02.28
      司北京分公司                                                                     海字第 297956 号
     启德环球（北京） 北京市朝阳区东三
                                                                 2017.11.25.
13   教育科技有限公      环中路 39 号建外     159.05    办公                    京房权证市朝私字第 3610001 号
                                                                 -2019.11.24
           司             SOHOA 座 707 房
     启德环球（北京） 北京市朝阳区东三
                                                                 2017.07.06-
14   教育科技有限公      环中路 39 号建外      269      办公                    京房权证市朝私字第 3610063 号
                                                                 2019.07.05
           司            SOHOA 座 1502 室
     广东启德教育服     北京市朝阳区东三
                                                                 2013.04.01.
15   务有限公司北京      环中路 39 号建外      420      办公                      X 京房权证朝字第 720840 号
                                                                 -2023.03.31
     教育咨询分公司      SOHOA 座 0102 室
                         海淀区知春路 113
     广东启德教育服
                         号银网中心 B 座                         2010.11.15.
16   务有限公司北京                           946.95    办公                      X 京房权证海字第 112282 号
                        206、207、208、209                       -2020.11.14
       海淀分公司
                                室
                神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
     启德环球（北京） 北京市朝阳区东三
                                                              2016.04.11-
17   教育科技有限公      环中路 39 号建外    281.44    办公                    X 京房权证朝字第 978020 号
                                                              2022.04.10.
           司             SOHOA 座 701 室
                        佛山市顺德区大良
     广东启德教育服                                    商业   2015.11.05.   粤房地权证佛字第 0310024414 号，
18                       愉景花园绿翠庭 8    242.91
       务有限公司                                      使用   -2018.11.04    粤房地权证佛字第 0310024415 号
                              号商铺
                        西安市高新路 56 号
     广东启德教育服                                           2015.09.01-       西安市房权证高新区字第
19                      电信广场裙楼 4 层    526.14    办公
       务有限公司                                              2018.08.31        1075104022-22-10102 号
                             南侧 4B
     广东启德教育服     成都市福兴街 1 号
                                                              2016.12.08-
20   务有限公司成都     华敏翰尊国际大厦     884.22    办公                   成房权证监证字第 1688505 号
                                                               2019.12.07
         分公司         30 楼 04、07-12 室
                                                                            武房权证昌字第 200511083 号，武房
                                                                            权证昌字第 200511086 号，武房权证
                                                                            昌字第 200511090 号，武房权证昌字
     广东启德教育服     武汉市武昌区中商                                    第 200511092 号，武房权证昌字第
                                                              2017.02.21-
21   务有限公司武汉      广场写字楼 A 座     1245.32   办公                  200511093 号，武房权证昌字第
                                                               2018.06.30
         分公司            4101-4116 室                                      200511017 号，武房权证昌字第
                                                                             200511047 号，武房权证昌字第
                                                                             200511049 号，武房权证昌字第
                                                                                      200511052 号
                        武汉市硚口区解放
     广东启德教育服
                        大道 634-3 号新世                     2016.12.01-
22   务有限公司武汉                          559.15    办公                   武房权证市字第 2014025958 号
                        界中心（办公）18                       2019.11.30
         分公司
                           层办公 C 室
             神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                      长沙市黄兴中路 88
     长沙市芙蓉区启                                            2018.01.01-
23                    号平和堂商务楼 27       175.14    办公                  长房权证芙蓉字第 712181945 号
     德教育培训学校                                            2018.12.31
                           楼 2703
                      青岛市市南区香港
     青岛启德学府教   中路 36 号招银大厦     69.29+69          2016.07.06-
24                                                      办公                      房地权市字第 343183 号
     育服务有限公司   507、508 室(实际电       .29             2021.07.05.
                      梯楼层 607、608 户）
     北京市朝阳区启   顺义区香花畦家园
                                                               2018.3.20-2
25   德学府出国培训   23 号楼 4 层 1 单元     167.99    培训                    X 京房权证顺字第 209012 号
                                                                018.05.19
          学校
                      青岛市市南区香港
     青岛启德学府教   中路 36 号招银大厦                       2017.02.13-
26                                            218.32    办公                     青房地权市字第 346398 号
     育服务有限公司   501 室(实际电梯楼                        2020.02.12
                         层 601 户）
                      青岛市市南区香港
     青岛启德学府教    中路 36 号 B2 栋                        2016.05.01.   青房地权市字第 2010501 号，青房地
27                                            190.28    办公
     育服务有限公司   503、504 户（实际                        -2021.04.30         权市字第 2010516 号
                      电梯楼层 602、603）
                      湖南省长沙市黄兴
     广东启德教育服
                      中路 88 号湖南平和                       2017.12.04-
28   务有限公司长沙                           175.14    办公                  长房权证芙蓉字第 712181945 号
                      堂商贸大厦 24 层                         2018.12.03
         分公司
                            03 号
                      湖南省长沙市黄兴
     广东启德教育服
                      中路 88 号湖南平和                       2017.11.01-
29   务有限公司长沙                           305.54    办公                  长房权证芙蓉字第 712181945 号
                      堂商贸大厦 24 层                         2018.10.31
         分公司
                            05 号
                      华敏翰尊国际大厦
     成都市锦江区启                                            2016.12.01-
30                    29 楼 05-09 室，30      827.51    办公                   成房权证监证字第 1688505 号
     德教育培训学校                                            2019.12.07
                         楼 01-02 室
                      成都市福兴街一号
     成都市锦江区启                                            2016.12.01-
31                    华敏翰尊国际大厦        93.08     办公                   成房权证监证字第 1688505 号
     德教育培训学校                                            2019.12.31
     深圳市启德教育   海德三路天利中央                         2017.02.14-     粤（2016）深圳市不动产权第
32                                            221.24    办公
    培训中心       商务广场 C1104                          2022.02.13               0160447 号
                      烟台市芝罘区海港
     山东学府外语培                                            2016.11.29-
33                       路 25 号 A 座         540      办公                     烟房权证芝字第 259275 号
         训学校                                                2021.11.28
                          25-0404 号
             神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
     广东启德教育服   福田区福华一路国
                                                              2017.02.01-   深房地字第 3000208882 号，深房地   已办
34   务有限公司深圳    际商会大厦 A 座       102.46    办公
                                                              2020.03.31           字第 3000208883 号          理
         分公司           1514-1515
     沈阳启德教育信   和平区和平北大街
                                                              2016.12.01-
35   息咨询股份有限   65 号总统大厦 A 座     116.65    办公                   沈房权证市和平字第 12836 号
                                                              2019.12.31
          公司
                      上海市徐汇区肇嘉
     上海启德教育培                                           2017.12.23-
36                    浜路 1033 号 701 室    426.51    办公                  沪房地徐字（2005）第 021974 号
       训有限公司                                             2020.12.22
                            A-D 座
                       越秀区中山四路
                                                       商业
     广东启信教育服         246 号                            2017.10.20-   无房产证，有广州市房地产权证明书
37                                           580.43    办公
       务有限公司     1604-07/1609-12                         2023.10.19              NO.0112323
                                                        室
                              号
     广东启德教育服   中山南路 49 号商茂
                                                              2015.12.09-
38   务有限公司南京    世纪广场 29 层        353.81    办公                     房权证白转字第 280677 号
                                                              2020.12.08
         分公司           A5-A8，B1
     广东启德教育服
                      中山南路 49 号商茂                      2014.11.17.
39   务有限公司南京                          102.77    办公                    宁房权证秦初字第 370157 号
                      世纪广场 30 层 C8                       -2018.11.16
         分公司
     广东启德教育服   中山南路 49 号商茂
                                                              2014.12.09.
40   务有限公司南京    世纪广场 30 层        262.05    办公                    宁房权证白转字第 232247 号
                                                              -2019.12.08
         分公司             C4-C7
     广东启德教育服   中山南路 49 号商茂
                                                              2016.11.15-
41   务有限公司南京   世纪广场 29 层 B2、     170      办公                    宁房权证白转字第 243478 号
                                                              2021.11.14
         分公司               B3
                      上海市浦东新区长
     上海明杰教育培                                           2017.09.01-
42                    柳路 56-62（双）号     185.1     教学                  沪房地浦字（2008）第 022702 号
       训有限公司                                             2021.08.31
                            709 室
     广东启德教育服
                      宁波市海曙区车轿                        2017.02.16-
43   务有限公司宁波                          267.68    办公                 甬房权证海曙字第 20091052317 号
                       街 69 号<17-5>                         2020.04.30
         分公司
                       上海市南京西路
     广东启德教育服   388 号仙乐斯广场
                                                              2017.02.15-
44   务有限公司上海   1801 室、02 室、07    1,113.52   办公                  沪房地市字（2003）第 004184 号
                                                              2019.02.14
         分公司       室、08 室、09 室、
                            10 室
     广东启德教育服    上海市南京西路
                                                              2017.03.01-
45   务有限公司上海   388 号仙乐斯广场       296.4     办公                  沪房地市字（2003）第 004184 号
                                                              2019.02.28
         分公司            1001 室
             神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                      上海市徐汇区零陵
     广东启德教育服                                         2017.05.21-
46                     路飞洲国际广场       145.8    办公                          徐 2005024917
       务有限公司                                           2019.05.20
                       899 号 28 楼 A 座
                      上海市徐汇区零陵
     广东启德教育服                                         2017.05.21-
47                     路飞洲国际广场       123.8    办公                          徐 2005023887
       务有限公司                                           2019.05.20
                       899 号 28 楼 B 座
     广东启德教育服   上海市徐汇区零陵
                                                            2016.03.16.
48   务有限公司上海    路飞洲国际广场       244.97   办公                  沪房地徐字（2005）第 023873 号
                                                            -2019.03.15
         分公司       899 号 21 楼 H 单元
                      深圳市福田区新洲
     广东启德教育服                                                       深房地字第 3000590635 号，深房地
                      路东深圳国际商会                      2012.09.03.
49   务有限公司深圳                         153.69   办公                  字第 3000590636 号，深房地字第
                      大厦 1103、1104、                     -2019.09.30
         分公司                                                                    3000590638 号
                      深圳市福田区新洲                                    深房地字第 3000589235 号，深房地
     广东启德教育服
                      路东深圳国际商会                      2017.10.01.    字第 3000589189 号，深房地字第
50   务有限公司深圳                         155.89   办公
                      大厦 1106、1107、                     -2022.09.30   3000589193 号（已经办理租赁备案
         分公司
                             1108                                                     登记）
                      深圳市福田区福华
     广东启德教育服                                                       深房地字第 3000169930 号，深房地
                      一路国际商会大厦                      2012.12.01.                                      已办
51   务有限公司深圳                         514.83   办公                  字第 3000169928 号，深房地字第
                      A 座 1501、1502、                     -2022.11.30                                      理
         分公司                                                                    3000169927 号
             神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                                                          深房地字第 3000152885 号，深房地
                                                                           字第 3000152886 号，深房地字第
     广东启德教育服   深圳市福田区福华                                        3000152626 号深房地字第
                                                            2015.12.01.                                      已办
52   务有限公司深圳   一路国际商会大厦      429.34   办公                    3000152888 号，深房地字第
                                                            -2018.11.30                                      理
         分公司        A 座 1516-1522                                        3000152881 号，深房地字第
                                                                              3000152625 号，房地字第
                                                                                   3000152883 号
     广东启德教育服
                      东莞市南城区华凯                      2017.09.22.
53   务有限公司东莞                         157.73   办公                  粤房地权证莞字第 040055428 号
                        大厦 11 楼 02B                      -2019.09.21
         分公司
                                                                          深房地字第 4000513730 号、深房地
                      深圳市南山区海德
     深圳市启德教育                                         2015.01.01.   字第 40005137651 号，深房地字第
54                    三路天利中央商务      725.97   办公
    培训中心                                            -2020.02.29      4000513726 号，深房地字第
                        广场 C904-907
                                                                                   4000513754 号
     广东启德教育服   深圳市福田区福华
                                                            2015.02.05.                                      已办
55   务有限公司深圳   一路国际商会大厦      66.05    办公                     深房地字第 3000216528 号
                                                            -2019.08.04                                      理
         分公司             A1101
     广东启德教育服   深圳市福田区福华
                                                            2015.08.15.                                      已办
56   务有限公司深圳   一路国际商会大厦      52.78    办公                     深房地字第 3000257410 号
                                                            -2018.08.21                                      理
         分公司             A1102
                                                                          深房地字第 3000237488 号，深房地
                      深圳市福田区福华
     广东启德教育服                                                        字第 3000237486 号，深房地字第
                      一路国际商会大厦                      2016.03.01.                                      已办
57   务有限公司深圳                         242.3    办公                    3000237485 号,深房地字第
                      A1806、1807、1808、                   -2019.02.28                                      理
         分公司                                                           3000237487 号（已经办理租赁备案
                           1809 房
                                                                                      登记）
                神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
     沈阳启德教育信     沈阳市和平区和平
                                                               2017.07.01-
58   息咨询股份有限     北大街 65 号总统大    193.26    办公                   沈房权证市和平字第 12836 号
                                                               2020.06.30
          公司          厦 A 座 1608、1609
                        沈阳市和平区和平
     广东启德教育服                                            2014.05.01.
59                      北大街 65 号总统大    273.13    办公                  沈房权证中心字第 N060017208 号
       务有限公司                                              -2019.04.30
                        厦 A 座 1601、1602
                                                        仅限
     广东启德教育服     天津市和平区南京                于营
                                                               2017.03.13-
60   务有限公司天津     路 75 号天津国际大      443     业执                   房地证津字第 101021101896 号
                                                               2020.03.12
         分公司             厦 307 室                   照范
                                                        围内
                         上海西藏中路 585
     上海启升文化传                                            2017.02.01-
61                      号新金桥广场 10 层    809.34    办公                  沪房地黄字（2007）第 000632 号
       播有限公司                                              2019.01.31
                             A、B 室
     昆明启德学府教     顺城街顺城写字楼                       2017.03.20.   昆房权证（昆明市）字第 201262747
62                                             209.9    办公
     育咨询有限公司        B 幢 5 层 506                       -2020.03.19                  号
                                                                             宜市国用（2012）第 120303082-0792
                        宜昌市伍家岗区沿                                                    号
     广东启德教育服     江大道万达广场写                       2017.06.01-
63                                            112.08    办公
       务有限公司         字楼 C 幢 10 层                      2020.05.31
                          031009-031010                                      宜市国用（2012）第 120303082-0791
                                                                                            号
                        郑州市金水区经三
     广东启德教育服
                        路 68 号 2 号楼“招                    2015.03.10.
64   务有限公司郑州                           487.38    办公                    郑房权证字第 0301083837 号
                        商银行”大厦 19 层                     -2020.03.09
         分公司
                              7-9 号
                        郑州市金水区经三
     广东启德教育服
                        路 68 号 2 号楼“招                    2015.01.01.
65   务有限公司郑州                           385.69    办公                    郑房权证字第 0301083837 号
                        商银行”大厦 19 层                     -2019.12.31
         分公司
                             2、3 号
     广东启德教育服
     务有限公司、重     重庆市渝中区邹容
                                                               2014.06.13.
66   庆启晟育德教育     路 131 号世贸大厦     1524.44   办公                   101 房产证 2010 字第 30707 号
                                                               -2019.06.12
     信息咨询有限公           45 层
           司
             神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
     广东启德教育服    南昌市广场南路
                                                           2018.01.01.
67   务有限公司南昌   205 号恒茂国际中     120.1    办公                     洪房权证西字第 255929 号
                                                           -2020.12.31
         分公司        心 16 栋 B 座 607
     广东启德教育服    南昌市广场南路
                                                           2018.01.01.
68   务有限公司南昌   205 号恒茂国际中     245.58   办公                     洪房权证西字第 255673 号
                                                           -2020.12.31
         分公司        心 16 栋 B 座 608
                      广州天河体育西路
     广东启德教育服   111-115 号广州建                     2017.07.01-
69                                         29.7     库房                     穗房地证字第 0489118 号
       务有限公司     和中心大厦 B3 楼                      2018.06.30
                          （库房）
                      云南省昆明市五华
     广东启德教育服   区崇仁街 1 号东方
                                                    写字   2018.01.01-   昆房权证（昆明市）字第 201431682
70   务有限公司昆明   柏丰首座商务中心     519.83
                                                     间     2020.12.31                  号
         分公司       东楼第 16 层 05、
                        06、07 号物业
                      北京市朝阳区东三
     北京市朝阳区启
                      环中路 39 号建外                     2015.05.20.   X 京房权证审朝私字第 3610093 号，
71   德学府出国培训                         609     办公
                      SOHOA 座 503、505                    -2021.05.19   X 京房权证审朝私字第 3610094 号
          学校
                              室
     北京市朝阳区启   朝阳区东三环中路
                                                    经营、 2016.01.01.
72   德学府出国培训   39 号建外 SOHOA 座   281.44                           X 京房权证朝字第 947797 号
                                                    办公   -2019.12.31
          学校              501 室
                                                                         X 京房权证海字第 273544 号， 京房
                      中关村南大街 2 号                                  权证海字第 213760 号，X 京房权证
     北京市海淀区启   楼数码大厦 A 座 7                    2016.11.01.   海字第 213759 号，X 京房权证海字
73                                          981     办公
     德学府培训学校   层 703、705、706、                   -2021.10.31    第 273814 号，X 京房权证海字第
                      707、708、709、710                                 273815 号 X 京房权证海字第 286136
                                                                          号，X 京房权证海字第 293661 号
     广东启德教育服   成都市福兴街一号
                                                           2016.12.01-
74   务有限公司成都   华敏翰尊国际大厦     194.36   办公                   成房权证监证字第 1688505 号
                                                            2019.12.31
         分公司           3005-3006
                神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                        福州市鼓楼区五四
      启德教育服务
                        路与庆成路交汇处                      2016.12.01-
75   （福州）有限公                          334.21    办公                     榕房预 VR 字第 1334660 号
                         中盛大厦 13 层 02                     2019.11.30
           司
                               单元
     广东启德教育服     西安市高新路 56 号
                                                              2017.01.01-       西安市房权证高新区字第
76   务有限公司陕西     电信广场裙楼 4 层     825      办公
                                                               2021.12.31       1075104022-22-10102 号
         分公司              南侧 4C
     广东启德教育服     上海市徐汇区零陵
                                                              2017.03.06-
77   务有限公司上海      路飞洲国际广场      235.21    办公                  沪房地徐字（2005）第 025188 号
                                                               2020.03.01
         分公司          899 号 17 楼 F 座
                        广州市番禺区市桥
     广州市番禺区启                                    写字   2015.10.01.
78                      捷进二路 1 号骏和    446.4                               粤房地证字第 C3024484
     德教育培训中心                                     楼    -2018.09.30
                         广场 5F-04 单元
     环球启德科技开     北京市朝阳区东三
                                                       未约   2017.02.03-
79   发（深圳）有限      环中路 39 号建外    162.11                           X 京房权证朝字第 1030616 号
                                                        定     2019.02.07
     公司北京分公司       SOHO5 号楼 606
                        长沙市黄兴中路 88
     长沙市芙蓉区启                                           2017.01.08-
80                      号平和堂商务楼 24    84.45     办公                  长房权证芙蓉字第 712181945 号
     德教育培训学校                                            2019.01.07
                             楼 2408
                        长沙市黄兴中路 88
     长沙市芙蓉区启                                           2017.01.12-
81                      号平和堂商务楼 24    188.17    办公                  长房权证芙蓉字第 712181945 号
     德教育培训学校                                            2019.01.11
                             楼 2409
                        长沙市黄兴中路 88
     长沙市芙蓉区启                                           2017.08.01-
82                      号平和堂商务楼 24    212.15    办公                  长房权证芙蓉字第 712181945 号
     德教育培训学校                                            2018.07.31
                             楼 2406
                        长沙市黄兴中路 88
     长沙市芙蓉区启                                           2018.04.30-
83                      号平和堂商务楼 24    88.29     办公                  长房权证天心字第 710107008 号
     德教育培训学校                                            2020.05.01
                             楼 2407
                        长沙市黄兴中路 88
     长沙市芙蓉区启                                           2017.08.01-
84                      号平和堂商务楼 24    193.37    办公                  长房权证芙蓉字第 712181945 号
     德教育培训学校                                            2018.07.31
                             楼 2404
                        长沙市黄兴中路 88
     长沙市芙蓉区启                                           2017.10.14-
85                      号平和堂商务楼 27    517.69    办公                  长房权证芙蓉字第 712181945 号
     德教育培训学校                                            2018.10.13
                           楼 05、06 房
             神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                      广州市越秀区豪贤
     环球启德科技开
                      路 101 号(立基商务                   2017.06.01-
86   发（深圳）有限                         94      办公                  粤房地权证穗字第 0150185829 号
                      大楼)5 楼自编 509A                    2018.05.31
     公司番禺分公司
                             室
                      湖南省长沙市黄兴
     广东启德教育服                                                        （2401 室）长房权证芙蓉字第
                      中路 88 号湖南平和                   2017.04.21-
87   务有限公司长沙                        297.7    办公                 716102046 号、（2402 室）长房权证
                      堂商贸大厦 24 层                     2020.04.20,
         分公司                                                               芙蓉字第 716102054 号
                          01-02 号
     南京启晟育德教   南京市中山南路 49                                  宁房权证白转字第 236204 号，宁房
                                                           2017.03.10-
88   育信息咨询服务   号商茂世纪广场 25    584.5    办公                 权证白转字第 236096 号宁房权证白
                                                            2020.02.29
    有限公司      层 A1A2C8D1D2D3 座                                         转字第 236205 号
                      上海市杨浦区国宾
     上海启升文化传                                        2015.07.01.   沪房地杨字（2007）第 016590 号，
89                    路 36 号 1901 室、   341.04   办公
       播有限公司                                          -2018.06.30    沪房地杨字（2007）第 016442 号
                           1904 室
     广州启德教育科   上海市徐汇区天钥
                                                           2015.03.01-
90   技有限公司上海   桥路 30 号美罗大厦   409.58   办公                  沪房产徐字（2003）第 021753 号
                                                            2021.02.28
         分公司         1009-1011 室
     广东启德教育服
                      天津市天津国际大                     2018.05.15-
91   务有限公司天津                         123     办公                   房地证津字第 101021101896 号
                       厦 5 号楼 501 室                     2020.05.14
         分公司
                      厦门市湖里区东港
     厦门启发厚德教                                        2016.02.01.
92                    北路 29 号港行大厦   428.27   办公                     厦国土房证第 01137272 号
     育咨询有限公司                                        -2019.01.31
                          401 单元
                      厦门市湖里区东港
     厦门启发厚德教                                        2016.01.01.
93                    北路 29 号港行大厦   306.35   办公                     厦国土房证第 01111848 号
     育咨询有限公司                                        -2019.02.28
                          402 单元
     广东启德教育服   宁波市海曙区车轿
                                                           2017.05.01-
94   务有限公司宁波   街 69 号恒泰大厦     215.98   办公                 甬房权证海曙字第 20091052313 号
                                                            2020.04.30
         分公司            <17-1>
                 神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                         上海市长宁区水城                                    沪房地市字（2001）第 004341 号，
      上海明杰教育培                                           2017.01.01-
95                       南路 37 号万科广场   419.9     办公                 沪房地市字（2001）第 004342 号，
    训有限公司                                              2019.12.31
                                9楼                                           沪房地市字（2001）第 004343 号
                         广州市越秀区豪贤
      广州启德教育科     路 101 号(立基商务                    2018.01.01-
96                                             89       办公                  粤房地权证穗字第 0150185829 号
    技有限公司       大楼)3 楼 302-303                      2018.12.31
                                 室
                         珠海市唐家湾金凤
                         路 20 号北京师范大
      珠海启晟育德教                                           2017.12.21-
97                       学珠海分校国际交      83       办公                       无房产证，临时租赁
      育咨询有限公司                                            2018.06.20
                         流中心四楼客房区
                               441 室
                          香洲区凤凰南路
      珠海启晟育德教                                   办公、 2017.06.14-
98                       1066 号花园酒店副    326.83                          粤房地权证珠字第 0100288257 号
      育咨询有限公司                                    培训    2020.06.14
                         楼扬名广场 907 室
      广东启德教育服     宁波市海曙区车轿
                                                               2017.05.01-
99    务有限公司宁波      街 69 号恒泰大厦    76.59     办公                 甬房权证海曙字第 20091052314 号
                                                                2020.04.30
          分公司               <17-2>
                                                        经营
                                                        教育
                                                        培训
                         重庆市沙坪坝区三
                                                        品类
      重庆市渝中区启     峡广场双巷子步行
                                                        启德   2017.12.31-
100   晟育德教育培训     街 6 号“煌华国贸     680                             104 房产证 2012 字第 01913 号
                                                        教育    2020.12.30
         有限公司         中心新纪元购物
                                                        品牌
                         广场” 层 9 号商铺
                                                        的销
                                                        售与
                                                        服务
                         上海市浦东新区长
      上海明杰教育培                                           2017.11.01-
101                      柳路 56-62（双）号   280.8     办公                  沪房地浦字（2008）第 017878 号
    训有限公司                                              2020.10.31
                            17-18（05）
      纽帕斯惟（上海） 上海市浦东新区长
                                                               2013.04.01.
102   信息技术有限公      柳路 58 号 504 复   231.15    办公                  沪房地浦字（2008）第 023126 号
                                                               -2023.03.31
            司                 604 室
                 神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
      上海明杰教育培     上海市长宁区荣华               教育   2015.01.01.
103                                           392.34                          沪房地长字（2003）第 027572 号
    训有限公司        东道 126 号 2 楼              培训   -2022.12.31
      纽帕斯惟（上海） 上海市嘉定区马陆
                                                               2015.08.28.
104   信息技术有限公     镇封周路 655 号 14    30        -                    沪房地嘉字（2011）第 017567 号
                                                               -2020.08.27
            司               幢 1001 室
                         上海市徐汇区零陵                                    沪房地徐字（2005）第 023571 号，
      上海明杰教育培                                           2017.12.19.
105                        路 899 号 25 楼    737.33    办公                 沪房地徐字（2005）第 022239 号，
    训有限公司                                             -2022.12.18
                              F/G/H 座                                        沪房地徐字（2005）第 023840 号
      上海明杰教育培     上海市浦东新区长                      2015.08.01.
106                                           155.02    办公                  沪房地浦字（2008）第 049497 号
    训有限公司       柳路 58 号 1110 室                    -2018.07.31
      厦门市湖里区启                                           2017.10.09-
107                      集美区龙荷里 13 号   159.04    居住                     厦国土房证第 01229003 号
      德教育培训中心                                            2018.10.08
      启德环球（北京） 北京市朝阳区东三
                                                               2017.12.01.
108   教育科技有限公      环中路 39 号院 15   253.19    办公                   X 京房权证朝字第 1125434 号
                                                               -2020.10.06
            司               号楼 1803
      广东启德教育服     汕头市时代广场西
                                                               2016.10.01-
109   务有限公司汕头      侧潮汕星河大厦       223      办公                   有房产证内页，未见外页字号
                                                                2019.09.30
          分公司
                         武汉市武昌区中商
      武汉启德学府教                                           2017.01.10-
110                       广场写字楼 A 座     206.24    办公                   有房产证内页，未见外页字号
      育咨询有限公司                                            2018.06.30
                             4201-4202
                         济南市泉城路世茂
      山东学府外语培     国际广场商务办公              经营、 2015.01.01.    无房产证，有购房合同、预售合同备
111                                           907.6
          训学校          A 座 4 号楼 13 层             办公   -2019.12.31             案和授权书
                             1301-1308
                         杭州市西湖区杭大
      杭州启明教育咨                                           2017.06.01-   无房产证，有建设用地规划许可证和
112                      路 15 号嘉华国际商   508.37    办公
    询有限公司                                              2020.05.31        村委会同意租赁的证明
                           务中心 905 室
                         天河区五山路一号
      广东启信教育服                                           2017.02.01-   无房产证，有土地证以及华南师范的
113                      华晟大厦 A 栋 1 楼    72       办公
    务有限公司                                              2019.03.04       证明、竣工验收证明备注
                              107 单元
                 神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                         广州市中山五路 33
      广东启信教育服                                             2017.02.01-
114                      号大马站商业中心       701.15    办公                   无房产证，有房地产登记查询
    务有限公司                                               2019.05.01
                              20 楼全层
      启德环球（北京） 北京市朝阳区劲松
                                                                 2016.06.01-
115   教育科技有限公      2 区 203 楼 2 单元      40      居住                            无房产证
                                                                 2018.05.31
            司                  03 室
                         深圳福田区新洲路
      深圳市启德教育                                             2016.12.10-   无房产证，有整栋大厦的用地及规划
116                      东深圳国际商会大       648.67    办公
         培训中心                                                2022.12.09               许可证。
                          厦 B 座 205 及 207
                         大连市中山区人民                                      无房产证，2802 室有查询证明及购
      广东启德教育服                           132.77+           2016.06.15-
117                       路 23 号虹源大厦                办公                 房合同；2801 室有购房发票及购房
    务有限公司                              179.32           2019.06.14
                           2801、2802 室                                                    合同
                         大连市中山区人民
      广东启德教育服                                             2016.06.15-   无房产证，2803 室、2805 室有查询
118                       路 23 号虹源大厦      217.12    办公
    务有限公司                                               2019.06.14            证明及购房合同
                           2803、2805 室
      广东启德教育服     杭州市西湖区杭大
                                                                 2018.06.16.   无房产证，有建设用地规划许可证和
119   务有限公司杭州     路 15 号嘉华国际商     390.54    办公
                                                                 -2018.12.31        村委会同意租赁的证明
          分公司            务中心 901 室
      广东启德教育服     杭州市西湖区杭大
                                                                 2015.03.16.   无房产证，有建设用地规划许可证和
120   务有限公司杭州     路 15 号嘉华国际商     223.12    办公
                                                                 -2018.12.31        村委会同意租赁的证明
          分公司            务中心 902 室
      广东启德教育服     杭州市西湖区杭大
                                                                 2015.01.01.   无房产证，有建设用地规划许可证和
121   务有限公司杭州     路 15 号嘉华国际商      330      办公
                                                                 -2018.12.31        村委会同意租赁的证明
          分公司            务中心 903 室
                          济南市千佛山路 6
                                               合同未约
                         号学府大酒店 B 座
      山东启德学府教                           定，经估          2014.10.01.
122                       三层西北部房间                  办公                            无房产证
      育咨询有限公司                            算为             -2019.09.30
                         （三层无具体门牌
                                                770.00
                                号）
                         广州市天河区天河
      广东启德学府教                                             2017.03.01.
123                      直街 30 号金中环大     332.76    办公                            无房产证
      育服务有限公司                                             -2019.03.31
                         厦 1304-1305 单元
      环球启德科技开      济南市千佛山路 6     合同未约
                                                                 2014.10.01-
124   发（深圳）有限     号学府大酒店 B 座     定，经估   办公                            无房产证
                                                                 2019.09.30
      公司济南分公司            2层             算为
              神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                             197.00
                       珠海市横琴新区宝
                                                                              珠海市横琴新区管理委员会无偿提
      珠海横琴启信商    华路 6 号 105 室                       2018.03.14-
125                                          未约定                           供使的一个工位，无房产证、无法衡
      务服务有限公司   -28580（集中办公                        2019.03.13
                                                                                          量面积
                              区）
                       广州市天河区华观               办公，
      广东启德教育服                                           2016.03.01.    无房产证，有土地证和建设工程规划
126                    路 1933 号万科云广    447.43   教育
    务有限公司                                             -2021.02.28                许可证
                           场 A 栋 206                培训
                       广州市天河区华观
      广州市番禺区启                                           2016.07.01-    无房产证，有土地证和建设工程规划
127                    路 1933 号万科云广    1273     居住
      德教育培训中心                                           2021.02.28                 许可证
                       场 C 栋 23 个单元
                       北京市昌平区小汤
      北京市朝阳区启   山镇大柳树环岛北
                                                      教学、 2017.07.20-      X 京房权证昌字第 630714 号，无转
128   德学府出国培训   200 米富来宫度假      2241.3
                                                      住宿     2018.07.19               租授权证明
           学校        村院内 7,8,9 号别
                               墅
                       广州市天河区华观
                                                      办公、
      广东启德教育服   路 1933 号万科云广                      2016.03.01.    无房产证，有土地证和建设工程规划
129                                           888     教育
    务有限公司     场负一层地下室层                        -2021.02.28                许可证
                                                      培训
                           中庭局部
      广东启信教育服   广州大学城信息枢               办公、 2018.04.01.      无房产证，有建设用地批准书和建设
130
    务有限公司        纽楼 605 号                 办学     -2023.03.31          用地规划验收合格证
                       广州市天河区五山
      广东启德教育服   路一号华晟大厦 2               办公、 2015.10.01.      无房产证，有土地证以及华南师范的
131                                          664.78
    务有限公司     楼 02、03、05-08               培训     -2018.09.30        证明、竣工验收证明备注
                              单元
                                                               2014.12.15.
                                                               -2017.12.14
      广东启德教育服   石家庄中山路乐汇               商业     .（确定续租
                                                                              无房产证，有购房合同 与预售合同
132   务有限公司石家   城 3 单元 1904 室写    359     及办     并且一直在
                                                                                          备案书
         庄分公司             字楼                     公      实际使用，续
                                                               租协议暂时
                                                                未签署）
                       昆明市官渡区新亚
      广东启德教育服   体育城星都总部基                        2016.08.23-    无房产证，有提供预售许可证和交付
133                                           330     办公
    务有限公司     地 55 栋 1 单元 201                     2021.08.23           证明（营业部盖章）
                               室
                 神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                         广州市海珠区新港
      启德南美（深圳）
                         东路琶洲东村新马                         2017.01.01-
134   体育发展有限公                               40      办公                    足球场馆，无产权证明文件
                         路 18 号（拾号体育                       2018.12.31
            司
                               公园）
                         广州市海珠区新港       合同未约
      启德南美（深圳）
                         东路琶洲东村新马       定，经估          2018.01.01-
135   体育发展有限公                                       教学                    足球场馆，无产权证明文件
                         路 18 号（7 人制足      算为             2018.12.31
            司
                         球场地，3 号场地）     4170.00
      启德南美（深圳） 深圳市福田区车公
                                                           办公、 2017.03.01-
136   体育发展有限公     庙皇冠体育中心足         450                              足球场馆，无产权证明文件
                                                           培训   2019.02.28
            司              球场办公区
                         厦门鹭江道 98 号建
      福建启德教育服                                              2017.04.21-
137                         设银行大厦           522.49    办公                      厦地房证第 00372341 号
    务有限公司                                                2029.04.20
                              3403-07
                         深圳市宝安区民治
                         街道办梅龙路西侧                                           深房地字第 5000673577 号
      启德南美（深圳）
                         莱蒙水榭春天花园                         2017.05.27-
138   体育发展有限公                             135.12    居住
                         （A818-0445）1-5                         2018.05.26
            司                                                                  ；租赁协议中出租人签名为代签，无
                         栋第 4 层 2 栋 A 单
                                元 4C                                                      授权协议
      启德南美（深圳） 深圳市龙岗区大都
                                                                  2017.08.01-
139   体育发展有限公     会 C 栋一单元 17 层     未约定    住宅                            无房产证
                                                                  2018.06.30
            司                   01A
      北京市朝阳区启
                          顺义区安泰大街 6                        2018.04.06-   京（2017）顺不动产权第 0029897
140   德学府出国培训                             213.62     -
                         号院 5 号楼 6 层 608                     2021.04.05                  号
           学校
                                                           学生
      山东学府外语培     山东大学千佛校区                         2017.04.01-
141                                               880      住宿                 无房产证，有山东大学的校方证明
          训学校            学苑招待所                            2018.03.31
                                                           使用
    Education          Peter House,
      International       Oxford Street,
                                                                  2017.08.01.
142   Cooperation UK      Manchester, M1         32.8      办公                            英国租赁
                                                                  -2018.07.31
    Consulting          5AN United
         Limited              Kingdom
                 神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
    Education        Unit No. 2112 on
      International      the 21st Floor of
                                                               2017.09.08.
143    Cooperation       Mira Place Tower      232.07   办公                             香港租赁
                                                               -2020.09.07
       (EIC) Group       A, No. 132 Nathan
         Limited           Road Kowloon
    Education
                          Suite 490-1111
      International
                         Melville Street,                      2015.03.01.
144    Cooperation                             112.13   办公                            加拿大租赁
                            Vancouver,                         -2020.02.29
    Consulting
                         British Columbia
         Limited
                         北京市海淀区学清
      环球启德（北京）
                         路 10 号院 1 号楼 A                   2018.01.22-
145   教育科技有限公                            804     办公                        无房产证，有土地证
                         座 18 层 06、07 房                     2023.01.21
            司
                                 间
    Education
      International       203-20 De Boers
                                                               2016.07.10.
146    Cooperation        Drive, Toronto       102.75   办公                            加拿大租赁
                                                               -2020.07.31
    Consulting            Ontario
         Limited
                             Level 9,
                                                               2014.03.08.
    EIC Global       Extrastaff House,
                                                               -2017.03.07
147   (Australia) Pty     90 King William      84.1     办公                           澳大利亚租赁
                                                               ，之后续期到
            LTD          St, Adelaide, SA
                                                                2020.3.7.
                         Suite 3.02, Level
    EIC Global
                           3, 243 Edward                       2017.06.15.
148   (Australia) Pty                           134     办公                           澳大利亚租赁
                         Street, Brisbane,                     -2022.06.14
            LTD
                                QLD
                         Suite 1, Level 13,
    EIC Global          55 Swanston
                                                               2013.06.16.
149   (Australia) Pty         Street,           200     办公                           澳大利亚租赁
                                                               -2018.06.15
            LTD           Melbourne, VIC
                         Suite 506, 507 and
    EIC Global
                           508, 451 Pitt                       2015.12.05.    澳大利亚租赁，仅有一位董事签署该
150   (Australia) Pty                           217     办公
                          Street, Sydney                       -2019.12.04         协议，协议有无效风险
            LTD
                             NSW 2000
                 神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                          1550-1566 Third
                           Avenue, Suite
                          300, New York,                          2013.07.31-
151   NPETG USA,INC.                            155      办公                       美国租赁、目前已经转租
                           NY to Triumph                          2023.07.30
                         Construction Corp
                         珠海市唐家湾金凤
                         路 20 号北京师范大
                         学珠海分校国际交
      珠海启晟育德教                                              2017.11.01-
152                      流中心一楼办公区       123      办公                         无房产证，临时租赁
      育咨询有限公司                                              2018.06.30
                          A1102、A1103、
                          A1104 和四楼客房
                              区 442 室
      广东启德教育服     珠海市香洲区凤凰
                                                                  2016.12.10-
153   务有限公司珠海     南路 1066 号花园酒    225.6     办公                   粤房地权证珠字第 0100288129 号
                                                                  2020.12.09
          分公司           店副楼 905 室
      启德南美（深圳） 深圳市福田区嘉葆
                                                                  2017.09.04-
154   体育发展有限公      润金座花园 A 栋 9      29      住宅                      深房地字第 3000785247 号
                                                                  2018.09.03
            司               层 02 单元
                          济南市千佛山路 6
      山东启德学府教                          合同未约            2018.03.01.
155                      号学府大酒店 B 座               办公                         有房产证，未见字号
      育咨询有限公司                             定               -2023.2.28
                              一层房屋
                         成都市高新区万象
                                                         教育
                         南路 199 号中海仁
      成都市锦江区启                                     培训     2017.12.12-
156                      和片区 39 号地块 7   1005.45                                无房产证，有购房合同
      德教育培训学校                                     及办     2022.12.11
                          栋 2 层 15 号、16
                                                          公
                                 号
      杭州启明教育咨     杭州市下城区延安                         2018.01.01-
157                                            358.67    办公                    杭房权证下移字第 07530599 号
    询有限公司        路 528 号 1701 室                       2020.12.31
                         宁波市鄞州区中河
      宁波启晟育德教                                     办公、
                          街道钱湖北路 399                        2018.01.01-
158   育信息咨询有限                            297      教育                   甬房权证鄞州区字第 201338303 号
                         号商业中心 TBD 大                        2020.12.31
           公司                                          培训
                           不同 3-18 商铺
                  标的公司及其下属机构共计租赁 158 处物业，其中境内租赁 149 处，境外租
          赁 9 处，标的公司及其下属机构均作为承租方。
                  上述境内租赁物业中，有 31 处租赁物业未能提供房屋产权证书，但就其中
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
的 21 处（参见第 37、111、112、113、114、116、117、118、119、120、121、
125、126、127、129、130、131、132、133、145、156 项）租赁物业，标的公
司已提供了相应的建设工程规划许可证或建设工程施工许可证、商品房预售/销
售许可证、商品房/商铺买卖合同、政府主管部门出具的证明等文件。根据最高
人民法院于 2009 年颁布并实施的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应
用法律若干问题的解释》以及相关法律法规，就已提供了建设工程规划许可证或
建设工程施工许可证、房屋商品房预售/销售许可证等文件的租赁物业，该等租
赁合同有效，该等租赁物业不存在重大权属纠纷。其中 10 处（参见第 115、122、
123、124、134、135、136、139、141、152 项）未能提供房屋产权证书、建设
工程规划许可证或其他的权属证明文件的租赁物业，该等房屋存在不能继续租赁
的风险。
    上述境内租赁物业中，有 2 处（参见第 128、138 项）租赁物业的出租方与
产权人不一致且标的公司未能提供产权人的授权证明、转租许可等文件，该等房
屋存在不能继续租赁的风险。
    上述境外租赁物业中，有 1 处（参见第 150 项）租赁物业因仅有一位董事签
署该租赁协议，有可能导致该租赁协议无效，该等房屋存在不能继续租赁的风险。
    除去协议中未约定租赁面积且因作为工位、住宅或虚拟办公地未估算面积的
3 处物业（参见第项 125、139、155 项）和按次租赁使用的足球场地 1 处（参见
第 135 项）之外，标的公司及其下属机构总租赁房屋面积为 58,176.5 平方米，
其中存在不能继续租赁的风险的瑕疵租赁物业租赁面积为 5,426.18 平方米，约
占全部租赁面积的 9.33%。
    根据标的公司提供的资料，截至重组报告书签署之日，上述 149 处境内租赁
物业中，已办理租赁备案登记的共计 8 处，未办理租赁备案登记的共计 141 处。
根据《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四
条规定“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为
由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”。因此，部分租赁物业未办理备
案登记手续，不影响该等租赁合同的有效性，亦不会对标的公司下属机构的日常
经营造成重大不利影响。
    根据《消防法》第七十三规定“人员密集场所，是指公众聚集场所，医院的
                  神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
           门诊楼、病房楼，学校的教学楼、图书馆、食堂和集体宿舍，养老院，福利院，
           托儿所，幼儿园，公共图书馆的阅览室，公共展览馆、博物馆的展示厅，劳动密
           集型企业的生产加工车间和员工集体宿舍，旅游、宗教活动场所等。”以及《建
           设工程消防监督管理规定》第二条规定，“本规定适用于新建、扩建、改建（含
           室内外装修、建筑保温、用途变更）等建设工程的消防监督管理。本规定不适用
           住宅室内装修、村民自建住宅、救灾和其他非人员密集场所的临时性建筑的建设
           活动。”和第三条规定，“建设、设计、施工、工程监理等单位应当遵守消防法
           规、建设工程质量管理法规和国家消防技术标准，对建设工程消防设计、施工质
           量和安全负责。公安机关消防机构依法实施建设工程消防设计审核、消防验收和
           备案、抽查，对建设工程进行消防监督。”同时参考公安部消防局于 2015 年 8
           月 12 日印发的《公安消防部门深化改革服务经济社会发展八项措施》“取消部
           分消防备案项目。取消投资额在 30 万元以下或者建筑面积在 300 平方米以下（或
           者省级人民政府住房城乡建设主管部门确定的限额以下）的建设工程消防设计和
           竣工验收消防备案。”
                   标的公司下属从事考试培训的经营主体租赁物业情况如下：
序号      承租方              地址            租赁面积   用途      租赁期限      房产证号、土地证号或备注 消防备案或验收
                       珠海市唐家湾金凤路                                                                      300 平米以下的
                       20 号北京师范大学珠                                                                     租赁面积，标的
       珠海启晟育德
                      海分校国际交流中心一                        2017.11.01-                                  公司下属考培经
 1     教育咨询有限                            123.00    办公                       无房产证，临时租赁
                        楼办公区 A1102、                          2018.06.30                                   营主体不需要承
           公司
                      A1103、A1104 和四楼客                                                                    担消防备案的义
                           房区 442 室                                                                               务
       成都市锦江区 华敏翰尊国际大厦 29
                                                                2016.12.01-2
 2     启德教育培训 楼 05-09 室，30 楼 01-02 827.51      办公                   成房权证监证字第 1688505 号        已取得
                                                                   019.12.07
           学校                室
                                                                                深房地字第 4000513730 号、深
                      深圳市南山区海德三路
       深圳市启德教                                             2015.01.01-2 房地字第 40005137651 号，深
 3                      天利中央商务广场       725.97    办公                                                      已取得
    育培训中心                                                 020.02.29 房地字第 4000513726 号，深房
                            C904-907
                                                                                   地字第 4000513754 号
       上海启升文化 上海西藏中路 585 号新                       2017.02.01-2 沪房地黄字（2007）第 000632
 4                                             809.34    办公                                                      已取得
       传播有限公司 金桥广场 10 层 A、B 室                         019.01.31                号
                神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
     广东启德教育
      服务有限公
                     重庆市渝中区邹容路                         2014.06.13-2
5    司、重庆启晟                            1524.44    办公                   101 房产证 2010 字第 30707 号   已取得
                     131 号世贸大厦 45 层                        019.06.12
     育德教育信息
     咨询有限公司
     北京市朝阳区 北京市朝阳区东三环中                                            X 京房权证审朝私字第
                                                                2015.05.20-2
6    启德学府出国 路 39 号建外 SOHOA 座      609.00     办公                   3610093 号，X 京房权证审朝私    已取得
                                                                 021.05.19
       培训学校          503、505 室                                                 字第 3610094 号
                                                                               X 京房权证海字第 273544 号，
                                                                               X 京房权证海字第 213760 号，
                    中关村南大街 2 号楼数
     北京市海淀区                                                              X 京房权证海字第 213759 号，
                    码大厦 A 座 7 层 703、                      2016.11.01-2
7    启德学府培训                            981.00     办公                   X 京房权证海字第 273814 号，    已取得
                    705、706、707、708、                         021.10.31
         学校                                                                  X 京房权证海字第 273815 号 X
                          709、710
                                                                               京房权证海字第 286136 号，X
                                                                                京房权证海字第 293661 号
     广州市番禺区 广州市番禺区市桥捷进
                                                                2015.10.01-2
8    启德教育培训     二路 1 号骏和广场      446.40    写字楼                     粤房地证字第 C3024484        已取得
                                                                 018.09.30
         中心            5F-04 单元
     长沙市芙蓉区 长沙市黄兴中路 88 号
                                                                2017.01.08-2 长房权证芙蓉字第 712181945
9    启德教育培训    平和堂商务楼 24 楼      84.45      办公                                                   已取得
                                                                 019.01.07                  号
         学校
     长沙市芙蓉区 长沙市黄兴中路 88 号
                                                                2017.01.12-2 长房权证芙蓉字第 712181945
10 启德教育培训      平和堂商务楼 24 楼      188.17     办公                                                   已取得
                                                                 019.01.11                  号
         学校
     长沙市芙蓉区 长沙市黄兴中路 88 号
                                                                2017.08.01-2 长房权证芙蓉字第 712181945
11 启德教育培训      平和堂商务楼 24 楼      212.15     办公                                                   已取得
                                                                 018.07.31                  号
         学校
     长沙市芙蓉区 长沙市黄兴中路 88 号
                                                                2018.04.30-2 长房权证芙蓉字第 712181945
12 启德教育培训      平和堂商务楼 24 楼      88.29      办公                                                   已取得
                                                                 020.05.01                  号
         学校
     长沙市芙蓉区 长沙市黄兴中路 88 号
                                                                2017.08.01-2 长房权证芙蓉字第 712181945
13 启德教育培训      平和堂商务楼 24 楼      193.37     办公                                                   已取得
                                                                 018.07.31                  号
         学校
                                                                               沪房地杨字（2007）第 016590
     上海启升文化 上海市杨浦区国宾路                            2015.07.01-2
14                                           341.04     办公                    号，沪房地杨字（2007）第       已取得
     传播有限公司 36 号 1901 室、1904 室                         018.06.30
                                                                                        016442 号
                神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                                                                                              300 平米以下的
                     珠海市唐家湾金凤路                                                                       租赁面积，标的
     珠海启晟育德
                     20 号北京师范大学珠                         2017.12.21-2                                 公司下属考培经
15 教育咨询有限                              83.00      办公                        无房产证，临时租赁
                    海分校国际交流中心四                          018.06.20                                   营主体不需要承
         公司
                       楼客房区 441 室                                                                        担消防备案的义
                                                                                                                    务
     厦门启发厚德
                    厦门市湖里区东港北路                         2016.02.01-2
16 教育咨询有限                              428.27     办公                     厦国土房证第 01137272 号         已取得
                    29 号港行大厦 401 单元                        019.01.31
         公司
     厦门启发厚德
                    厦门市湖里区东港北路                         2016.01.01-2
17 教育咨询有限                              306.35     办公                     厦国土房证第 01137272 号         已取得
                    29 号港行大厦 402 单元                        019.02.28
         公司
     珠海启晟育德 香洲区凤凰南路 1066
                                                                 2017.06.14-2 粤房地权证珠字第 0100288257
18 教育咨询有限 号花园酒店副楼扬名广 326.83 办公、培训                                                            已取得
                                                                  020.06.14                 号
         公司             场 907 室
     上海明杰教育 上海市长宁区荣华东道                           2015.01.01.- 沪房地长字（2003）第 027572
19                                           392.34   教育培训                                                    已取得
     培训有限公司        126 号 2 楼                              2022.12.31                号
                                                                                沪房地徐字（2005）第 023571
     上海明杰教育 上海市徐汇区零陵路                             2017.12.19.- 号，沪房地徐字（2005）第
20                                           737.33     办公                                                      已取得
     培训有限公司 899 号 25 楼 F/G/H 座                           2022.12.18 022239 号，沪房地徐字（2005）
                                                                                       第 023840 号
     武汉启德学府
                    武汉市武昌区中商广场                         2017.01.10-2
21 教育咨询有限                              206.24     办公                    有房产证内页，未见外页字号        已取得
                    写字楼 A 座 4201-4202                         018.06.30
         公司
                     杭州市西湖区杭大路
     杭州启明教育                                                2017.06.01-2 无房产证，有建设用地规划许
22                   15 号嘉华国际商务中     508.37     办公                                                      已取得
     咨询有限公司                                                 020.05.31     可证和村委会同意租赁的证明
                          心 905 室
                    广州市中山五路 33 号
     广东启信教育                                                2017.02.01-2
23                  大马站商业中心 20 楼     701.15     办公                    无房产证，有房地产登记查询        已取得
     服务有限公司                                                 019.05.01
                            全层
                    深圳福田区新洲路东深
     深圳市启德教                                                2016.12.10-2 无房产证，有整栋大厦的用地
24                   圳国际商会大厦 B 座     648.67     办公                                                      已取得
      育培训中心                                                  022.12.09           及规划许可证。
                          205 及 207
                                                                                                              300 平米以下的
                                                                                                              租赁面积，标的
     成都市锦江区
                    成都市福兴街一号华敏                         2016.12.01-2                                 公司下属考培经
25 启德教育培训                              93.08      办公                    成房权证监证字第 1688505 号
                      翰尊国际大厦 3003                           019.12.31                                   营主体不需要承
         学校
                                                                                                              担消防备案的义
                                                                                                                    务
                神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                                                                                             300 平米以下的
                                                                                                             租赁面积，标的
     深圳市启德教 海德三路天利中央商务                           2017.02.14-2 粤（2016）深圳市不动产权第 公司下属考培经
26                                           221.24    办公
      育培训中心         广场 C1104                                022.02.13           0160447 号            营主体不需要承
                                                                                                             担消防备案的义
                                                                                                                   务
                                                                                                             300 平米以下的
                                                                                                             租赁面积，标的
     启德南美（深
                    广州市海珠区雅熙街 8                         2016.10.01-2 粤房地权证穗字第 0840050800 公司下属考培经
27 圳）体育发展                              130.00    办公
                          号 603 房                                018.02.28               号                营主体不需要承
       有限公司
                                                                                                             担消防备案的义
                                                                                                                   务
     上海明杰教育 上海市浦东新区长柳路                           2017.09.01-2 沪房地浦字（2008）第 022702 取得出租方的消
28                                           185.10    教学
     培训有限公司 56-62（双）号 709 室                             021.08.31               号                    防备案
                                                                                                             300 平米以下的
                                                                                                             租赁面积，标的
     昆明启德学府
                    顺城街顺城写字楼 B 幢                        2017.03.20.-    昆房权证（昆明市）字第      公司下属考培经
29 教育咨询有限                              209.90    办公
                           5 层 506                               2020.03.19          201262747 号           营主体不需要承
         公司
                                                                                                             担消防备案的义
                                                                                                                   务
     北京市朝阳区
                     朝阳区东三环中路 39                         2016.01.01.-                                取得出租方的消
30 启德学府出国                              281.44 经营、办公                  X 京房权证朝字第 947797 号
                    号建外 SOHOA 座 501 室                        2019.12.31                                     防备案
       培训学校
     长沙市芙蓉区 长沙市黄兴中路 88 号
                                                                 2017.10.14-2 长房权证芙蓉字第 712181945 取得出租方的消
31 启德教育培训 平和堂商务楼 27 楼 05、 517.69         办公
                                                                   018.10.13               号                    防备案
         学校               06 房
                                                                                                             300 平米以下的
                                                                                                             租赁面积，标的
     北京市朝阳区
                    顺义区安泰大街 6 号院                        2018.04.06-2    京（2017）顺不动产权第      公司下属考培经
32 启德学府出国                              213.62     -
                       5 号楼 6 层 608                             021.04.05           0029897 号            营主体不需要承
       培训学校
                                                                                                             担消防备案的义
                                                                                                                   务
     广东启信教育 广州大学城信息枢纽楼                           2018.04.01.- 无房产证，有建设用地批准书 取得出租方的建
33                                           587.00 办公、办学
     服务有限公司          605 号                                 2023.03.31.   和建设用地规划验收合格证     筑工程消防验收
                                                                                                             300 平米以下的
                                                                                                             租赁面积，标的
                    上海市浦东新区长柳路
     上海明杰教育                                                2017.11.01-2 沪房地浦字（2008）第 017878 公司下属考培经
34                   56-62（双）号 17-18     280.80    办公
     培训有限公司                                                  020.10.31               号                营主体不需要承
                           （05）
                                                                                                             担消防备案的义
                                                                                                                   务
                神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                                                                                           300 平米以下的
                                                                                                           租赁面积，标的
     上海明杰教育 上海市浦东新区长柳路                         2015.08.01.- 沪房地浦字（2008）第 049497 公司下属考培经
35                                            155.02    办公
     培训有限公司       58 号 1110 室                            2018.07.31               号               营主体不需要承
                                                                                                           担消防备案的义
                                                                                                                 务
     厦门市湖里区
                                                               2017.10.09-2                                非办学场所，未
36 启德教育培训      集美区龙荷里 13 号       159.04    居住                   厦国土房证第 01229003 号
                                                                 018.10.08                                 取得消防备案
         中心
                                                                                                           300 平米以下的
                                                                                                           租赁面积，标的
                                                                              无房产证，有土地证以及华南
     广东启信教育 天河区五山路一号华晟                         2017.02.01-2                                公司下属考培经
37                                            72.00     办公                  师范的证明、竣工验收证明备
     服务有限公司 大厦 A 栋 1 楼 107 单元                        019.03.04                                 营主体不需要承
                                                                                          注
                                                                                                           担消防备案的义
                                                                                                                 务
     广州市番禺区 广州市天河区华观路                                                                       非办学场所，取
                                                               2016.07.01-2 无房产证，有土地证和建设工
38 启德教育培训 1933 号万科云广场 C 栋 1273.00          居住                                               得出租方的消防
                                                                 021.02.28           程规划许可证
         中心             23 个单元                                                                            备案
     启德南美（深 广州市海珠区新港东路
                                                               2017.01.01-2                                足球场馆，未取
39 圳）体育发展 琶洲东村新马路 18 号          40.00     办公                   足球场馆，无产权证明文件
                                                                 018.12.31                                   得消防备案
       有限公司       （拾号体育公园）
                    广州市海珠区新港东路 合同未约
     启德南美（深
                    琶洲东村新马路 18 号 定，经估              2018.01.01-2                                足球场馆，未取
40 圳）体育发展                                         教学                   足球场馆，无产权证明文件
                     （7 人制足球场地，3       算为              018.12.31                                   得消防备案
       有限公司
                          号场地）            4170.00
     启德南美（深 深圳市福田区车公庙皇
                                                               2017.03.01-2                                足球场馆，未取
41 圳）体育发展 冠体育中心足球场办公 450.00 办公、培训                         足球场馆，无产权证明文件
                                                                 019.02.28                                   得消防备案
       有限公司               区
                    深圳市宝安区民治街道
     启德南美（深 办梅龙路西侧莱蒙水榭
                                                               2017.05.27-2                                非办学场所，未
42 圳）体育发展 春天花园（A818-0445） 135.12            居住                   深房地字第 5000673577 号
                                                                 018.05.26                                 取得消防备案
       有限公司     1-5 栋第 4 层 2 栋 A 单
                            元 4C
     启德南美（深
                    深圳市龙岗区大都会 C                       2017.08.01-2                                非办学场所，未
43 圳）体育发展                               未约定    住宅                           无房产证
                      栋一单元 17 层 01A                         018.06.30                                 取得消防备案
       有限公司
                神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                                                                                                    300 平米以下的
                                                                                                                    租赁面积，标的
     宁波启晟育德 宁波市鄞州区中河街道
                                                        办公、教育 2018.01.01-2         甬房权证鄞州区字第          公司下属考培经
44 教育信息咨询 钱湖北路 399 号商业中 297.00
                                                          培训         020.12.31            201338303 号            营主体不需要承
       有限公司     心 TBD 大不同 3-18 商铺
                                                                                                                    担消防备案的义
                                                                                                                          务
     山东学府外语 山东大学千佛校区学苑                  学生住宿 2017.04.01-2 无房产证，有山东大学的校方 非办学场所，未
45                                             880.00
       培训学校             招待所                        使用         018.03.31                证明                取得消防备案
                     珠海市唐家湾金凤路
     珠海启晟育德
                     20 号北京师范大学珠                           2017.12.21-2                                     临时租赁，未取
46 教育咨询有限                                83.00      办公                          无房产证，临时租赁
                    海分校国际交流中心四                               018.06.20                                      得消防备案
         公司
                       楼客房区 441 室
     启德南美（深
                    深圳市福田区嘉葆润金                           2017.09.04-2                                     非办学场所，未
47 圳）体育发展                                29.00      住宅                       深房地字第 3000785247 号
                    座花园 A 栋 9 层 02 单元                           018.09.03                                    取得消防备案
       有限公司
                                                                                                                    300 平米以下的
                                                                                                                    租赁面积，标的
     北京市朝阳区
                     顺义区香花畦家园 23                           2018.3.20-20                                     公司下属考培经
48 启德学府出国                                167.99     培训                       X 京房权证顺字第 209012 号
                     号楼 4 层 1 单元 501                              18.05.19                                     营主体不需要承
       培训学校
                                                                                                                    担消防备案的义
                                                                                                                          务
     山东学府外语 烟台市芝罘区海港路                               2016.11.29-2                                     取得出租方的消
49                                             540.00     办公                       烟房权证芝字第 259275 号
       培训学校      25 号 A 座 25-0404 号                             021.11.28                                        防备案
     广东启信教育 越秀区中山四路 246 号                 商业办公 2017.10.20-2 无房产证，有广州市房地产权
50                                             580.43                                                                   已取得
     服务有限公司 1604-07/1609-12 号                       室          023.10.19         证明书 NO.0112323
     南京启晟育德 南京市中山南路 49 号                                              宁房权证白转字第 236204 号，
                                                                   2017.03.10-2                                     取得出租方的消
51 教育信息咨询      商茂世纪广场 25 层        584.50     办公                      宁房权证白转字第 236096 号
                                                                       020.02.29                                        防备案
     服务有限公司      A1A2C8D1D2D3 座                                              宁房权证白转字第 236205 号
                                                                                    沪房地市字（2001）第 004341
     上海明杰教育 上海市长宁区水城南路                             2017.01.01-2 号，沪房地市字（2001）第
52                                             419.90     办公                                                          已取得
     培训有限公司     37 号万科广场 9 楼                               019.12.31 004342 号，沪房地市字（2001）
                                                                                            第 004343 号
                    重庆市沙坪坝区三峡广                经营教育
     重庆市渝中区 场双巷子步行街 6 号                   培训品类
                                                                   2017.12.31-2
53 启晟育德教育 “煌华国贸中心新纪             680.00   启德教育                    104 房产证 2012 字第 01913 号       已取得
                                                                       020.12.30
     培训有限公司 元购物广场”7 层 9 号                 品牌的销
                             商铺                       售与服务
                    济南市泉城路世茂国际
     山东学府外语                                                  2015.01.01.- 无房产证，有购房合同、预售
54                  广场商务办公 A 座 4 号 907.60 经营、办公                                                            未取得
       培训学校                                                       2019.12.31.        合同备案和授权书
                     楼 13 层 1301-1308
              神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
   广东启德学府 广州市天河区天河直街
                                                                  2017.03.01.-
55 教育服务有限      30 号金中环大厦         332.76     办公                            无房产证              未取得
                                                                  2019.03.31.
       公司          1304-1305 单元
                  北京市昌平区小汤山镇
   北京市朝阳区
                  大柳树环岛北 200 米富                           2017.07.20-2 X 京房权证昌字第 630714 号，
56 启德学府出国                              2241.30 教学、住宿                                               未取得
                  来宫度假村院内 7,8,9                             018.07.19         无转租授权证明
     培训学校
                          号别墅
                  成都市高新区万象南路
   成都市锦江区
                  199 号中海仁和片区 39                教育培训 2017.12.12-
57 启德教育培训                              1005.45                              无房产证，有购房合同        未取得
                  号地块 7 栋 2 层 15 号、             及办公      2022.12.11
       学校
                          16 号
58 杭州启明教育 杭州市下城区延安路                                2018.01.01-2 杭房权证下移字第 07530599 取得出租方的消
                                             358.67     办公
   咨询有限公司       528 号 1701 室                               020.12.31               号                 防验收
59 上海启德教育 上海市徐汇区肇嘉浜路 426.51             办公
                                                                  2017.12.23-2 沪房地徐字（2005）第 021974    未取得
   培训有限公司 1033 号 701 室 A-D 座                              020.12.22               号
               综上，标的公司下属从事考试培训的经营主体租赁的办学场所需要取得消防
       验收或备案。其中如果是经过承租方自主装修扩建且租赁面积在 300 平方米以上
       的，则标的公司下属相关考培经营主体作为承租方负有取得消防备案的义务。考
       虑到出租方未能配合提供原有消防备案的因素，截至重组报告书签署之日，标的
       公司下属从事考试培训的经营主体租赁的办学场所中存在 5 处（上表第 54、55、
       56、57、58 项）租赁物业是标的公司下属相关考培经营主体可能负有取得消防
       备案的义务但是未履行消防备案义务的情况。
               根据标的公司出具的说明并经核查，对上述 5 处租赁物业存在的消防备案和
       验收瑕疵问题，标的公司承诺积极取得该 5 处租赁物业的消防备案或验收；同时
       鉴于租赁物业具有可替代性，若最终无法取得消防备案或验收的租赁物业，标的
       公司则通过租赁其他已办理消防备案或验收的租赁物业的方式予以解决。上述瑕
       疵不会影响标的公司正常经营开展。
               综上，标的公司及其下属机构由于上述部分租赁的部分物业由于未能提供房
       屋产权证书或其他权属证明文件或者由于未能提供产权人授权证明等文件而存
       在不能继续租赁的风险，但该等但相关房屋租赁面积占比不高；同时标的公司下
       属从事考试培训的经营主体租赁的办学场所中存在 5 处租赁物业是标的公司下
       属相关考培经营主体可能负有取得消防备案的义务但是未履行消防备案义务的
       情况，标的公司已经承诺积极进行相关验收或整改。考虑标的公司前述租赁物业
             神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
       在租赁用途上具有较强的可替代性，因此相关租赁物业存在的瑕疵不会对标的公
       司及其子公司的财务状况和经营活动造成重大不利影响，也不构成对本次交易的
       实质性障碍。
              （3）商标
              截至 2018 年 5 月 15 日，启行教育及其下属机构拥注册商标情况如下：
序号   类别       注册号              图标              注册日期    截止日期        注册人          注册地
                                                                             环球启德科技开
 1      41        3308298                              2003-12-21 2023-12-20 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                   公司
                                                                             环球启德科技开
 2      42        5364236                              2009-09-07 2019-09-06 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                   公司
                                                                             环球启德科技开
 3      35        5364237                              2009-07-28 2019-07-27 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                   公司
                                                                             环球启德科技开
 4      42        5364238                              2010-02-14 2020-02-13 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                   公司
                                                                             环球启德科技开
 5      35        5364239                              2010-02-14 2020-02-13 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                   公司
                                                                                Education
                                                                              International
 6      41        1582927                              2013-09-26 2023-09-25                        澳大利亚
                                                                               Cooperation
                                                                             (EIC) Group Ltd
                                                                                Education
                                                                              International
 7      41        985300                               2013-09-27 2023-09-26                        新西兰
                                                                               Cooperation
                                                                             (EIC) Group Ltd
                                                                                Education
                                                                              International
 8      41        4591846                              2014-08-26 2020-08-25                         美国
                                                                               Cooperation
                                                                             (EIC) Group Ltd
                                                                                Education
                 UK0000302                                                    International
 9      41                                             2013-11-05 2023-11-04                         英国
                    9439                                                       Cooperation
                                                                             (EIC) Group Ltd
          神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                                                             Education
                                                                           International
10   41        1645136                              2015-07-30 2030-07-29                        加拿大
                                                                            Cooperation
                                                                          (EIC) Group Ltd
                                                                          环球启德科技开
11   9        12272447                              2014-08-21 2024-08-20 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
12   41       12272853                              2014-08-21 2024-08-20 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
13   42       12272541                              2014-08-21 2024-08-20 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
14   42       12272600                              2015-01-14 2025-01-13 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
15   42       13735954                              2015-03-14 2025-03-13 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
16   45       13734214                              2015-04-14 2025-04-13 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
17   45       14636695                              2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
18   45       14636696                              2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
19   45       14636697                              2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
20   45       14636698                              2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
21   45       14636699                              2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
          神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                                                          环球启德科技开
22   45       14636700                              2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
23   38       15002504                              2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
24   38       15002521                              2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
25   38       15002557                              2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
26   41       15002614                              2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
27   41       15002672                              2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
28   41       15002705                              2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
29   41       15002714                              2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
30   41       15002726                              2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
31   42       15002844                              2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
32   42       15002875                              2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
          神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                                                          环球启德科技开
33   42       15002906                              2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
34   42       15002936                              2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
35   42       15002949                              2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
36   41       15002736                              2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
37   42       15002790                              2015-08-07 2025-08-06 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
38   9        15002013                              2015-09-28 2025-09-27 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
39   35       15002252                              2015-09-28 2025-09-27 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
40   35       15002271                              2015-09-28 2025-09-27 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
41   35       15002285                              2015-08-14 2025-08-13 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
                                                    2015-08-14
42   35       15002287                                         2025-08-13 发（深圳）有限         中国大陆
                                                         -
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
43   35       15002351                              2015-08-21 2025-08-20 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
          神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                                                          环球启德科技开
44   35       15002377                              2015-08-21 2025-08-20 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
45   38       15002420                              2015-08-21 2025-08-20 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
46   38       15002429                              2015-08-21 2025-08-20 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
47   38       15002433                              2015-08-28 2025-08-27 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
48   9        15859576                              2016-02-07 2026-02-06 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
49   42       15859743                              2016-02-07 2026-02-06 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
50   42       15859821                              2016-02-07 2026-02-06 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
51   41       15859852                              2016-02-07 2026-02-06 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
52   38       15859941                              2016-02-07 2026-02-06 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
53   35       15860039                              2016-05-07 2026-05-06 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
54   35       17168351                              2016-08-21 2026-08-20 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
55   41       17175289                              2016-08-21 2026-08-20 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
56   41       17167500A                             2016-08-21 2026-08-20 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
          神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                                                          环球启德科技开
57   42       17167470A                             2016-08-21 2026-08-20 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
58   35       17168404                              2016-09-07 2026-09-06 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
59   35       17168049A                             2016-08-14 2026-08-13 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
60   41       17175288                              2016-08-21 2026-08-20 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
61   42       18240027                              2016-12-14 2026-12-13 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
62   41       17158635                              2016-11-21 2026-11-20 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
63   41       17147603                              2016-12-21 2026-12-20 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
64   35       18239895                              2016-12-14 2026-12-13 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                          环球启德科技开
65   35       17168210A                             2016-10-14 2026-10-13 发（深圳）有限         中国大陆
                                                                                公司
                                                                        环球启德科技开
66   41       17175295A                             2016-9-21 2026-9-20 发（深圳）有限           中国大陆
                                                                              公司
              神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                                                            环球启德科技开
67       41       17175294A                             2016-9-21 2026-9-20 发（深圳）有限           中国大陆
                                                                                  公司
                                                                            环球启德科技开
68       41       17175293A                             2016-9-21 2026-9-20 发（深圳）有限           中国大陆
                                                                                  公司
                                                                            环球启德科技开
69       41       17175292A                             2016-9-21 2026-9-20 发（深圳）有限           中国大陆
                                                                                  公司
                                                                            环球启德科技开
70       35       17168008A                             2016-9-21 2026-9-20 发（深圳）有限           中国大陆
                                                                                  公司
                                                                            环球启德科技开
71       39       17167640A                             2016-9-21 2026-9-20 发（深圳）有限           中国大陆
                                                                                  公司
                                                                            环球启德科技开
72       39       17167582A                             2016-9-21 2026-9-20 发（深圳）有限           中国大陆
                                                                                  公司
                                                                            环球启德科技开
73       41       17158154A                             2016-9-21 2026-9-20 发（深圳）有限           中国大陆
                                                                                  公司
                                                                            环球启德科技开
74       41       17147448A                             2016-9-21 2026-9-20 发（深圳）有限           中国大陆
                                                                                  公司
                                                                            环球启德科技开
75       41       18272720A                             2017-1-14 2027-1-23 发（深圳）有限           中国大陆
                                                                                  公司
                                                                                   Education
     39，41，42，                                                                International
76                303494494                              2015-8-4    2025-8-3     Cooperation         香港
         45                                                                       (EIC) Group
                                                                                    Limited
              神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                                                                   Education
     35，39，41，                                                                International
77                303494502                              2015-8-4    2025-8-3     Cooperation         香港
      42，45                                                                      (EIC) Group
                                                                                    Limited
                                                                            环球启德科技开
78       9        18240010                              2017-2-14 2027-2-13 发（深圳）有限           中国大陆
                                                                                  公司
                                                                              广东启德教育服
79       45       12753493                              2014-12-28 2024-12-27 务有限公司重庆         中国大陆
                                                                                  分公司
                                                                            环球启德科技开
80       35       17167782A                             2017-5-28 2027-5-27 发（深圳）有限           中国大陆
                                                                                  公司
               （4）专利
               截至 2018 年 5 月 15 日，启行教育及其下属机构不享有任何专利权。
               （5）软件著作权
               截至 2018 年 5 月 15 日，启行教育及其下属机构拥有软件著作权情况如下：
    登记号          证书号          软件名称       软件简称         著作权人          登记日期
                                                                    纽帕斯惟（上海）
    2014SR0       软著登字第      自适应学习平
                                                            ALP       信息技术有限公     2014-03-07
         28084        0697328 号      台软件 V1.0
                                                                          司:中国
               （6）域名
               截至 2018 年 5 月 15 日，启行教育及其下属机构注册域名具体情况如下：
       序号                  域名                     注册人            注册日期         到期日期
         1              eic.org.cn             北京朝阳培训学校        2001-05-01       2023-05-01
         2          eiceducation.com.cn              广东启德          2014-12-22       2018-12-22
         3           eiceducation.com          环球启德（深圳）        2014-10-28       2019-10-28
         4             eickaopei.com           环球启德（深圳）        2014-11-24       2018-11-24
         5                91lx.com             北京朝阳培训学校        2011-05-04       2019-05-04
         6       newpathwayeducation.com             启德香港          2013-11-28       2018-11-28
         7             npathway.com                  启德香港          2011-08-05       2023-08-05
         8             lanmorfc.com                  广东启德          2017-05-16       2018-05-16
         9             prepsmith.com                 启德香港          2014-04-24       2025-04-24
    10            qidexueyuan.com                广东启德          2017-02-24       2019-02-24
     神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
11          eicprepsmith.com               广东启德           2015-06-18       2019-06-18
12           scholartree.com               启德香港           2003-12-16       2018-12-16
13     eicinternationalschool.com          广东启德           2014-11-24       2018-11-24
14            eicxuefu.com                 广东启德           2014-11-24       2018-11-24
15             eicela.com                  启德香港           2015-12-09       2018-12-09
16            eicxueyou.com                广东启德           2014-11-24       2018-11-24
17          eicstudytour.com               广东启德           2014-11-24       2018-11-24
18           eictestprep.com               广东启德           2014-11-24       2018-11-24
19           seeyouthere.cn           启德环球（北京）        2011-09-22       2018-09-22
20         seeyouthere.com.cn         启德环球（北京）        2011-09-22       2018-09-22
21            studytown.org           启德环球（北京）        2011-09-22       2018-09-22
22          studytown.org.cn          启德环球（北京）        2011-09-22       2018-09-22
23            studytown.cn             启德环球（北京         2011-09-22       2018-09-22
24          studytown.com.cn          启德环球（北京）        2011-09-22       2018-09-22
25             91ielts.com                 广东启德           2011-10-31       2018-10-31
26             91toefl.com                 广东启德           2011-10-31       2018-10-31
27            eicliuxue.com                广东启德           2015-04-23       2019-04-23
28             eicqide.cn             启德环球（北京）        2012-01-10       2019-01-10
29            eicchengxu.cn                广东启德           2017-06-08       2018-06-08
30             cqqdkp.com                重庆渝中启晟         2016-11-24       2018-11-24
31           xinkejuwang.com               启德香港           2013-11-18       2018-11-18
       （7）著作权
       截至 2018 年 5 月 15 日，启行教育及其下属机构拥有的著作权如下：
                                           著作权
序号                  登记号                        名称            登记日期       所有权人
 1         粤作登字-2012-F-00000353                 兔拉拉         2012-02-22      广东启德
       （8）特许经营权
       截至 2018 年 5 月 15 日，启行教育及其下属机构不享有任何特许经营权。
       2、主要负债情况
       启行教育负债情况参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、
报告期内启行教育财务状况、盈利能力分析”之“（一）启行教育报告期内的财
务状况与盈利能力”相关内容。
       3、担保及质押情况
       截至 2018 年 5 月 15 日，启行教育不存在担保、质押及其他权利限制事项，
其下属机构下属机构 EIC CL (CA)存在如下担保事项：
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
    （1）质押登记，具体情况如下：
担保权人       债务人        登记日       到期日                      担保物描述
                                                          EIC CL (CA)在加拿大皇家银行、加
                                                          拿大皇家银行抵押担保公司、加拿
加拿大皇                    2015 年 6   2020 年 6 月      大皇家信托公司账户的资金，以及
             EIC CL (CA)
家银行                       月5日         5日            EIC CL (CA)所有收入，包括不限于
                                                          商品、现金、动产凭据、文件及权
                                                                 利、设备及有价证券
    该质押为 EIC CL (CA)名下的信用卡额度的质押，此信用卡主要用于 EIC CL
(CA)的业务经营。
    （2）对出租方的担保
    EIC CL (CA)与 Campustar Enterprises Ltd.之间签署的《租赁协议》中约
定，EIC CL (CA)以其目前以及今后获得的资产作为该租赁的担保，担保权人为
出租方 Campustar Enterprises Ltd.。
    除以上情形外，启行教育及其下属机构的主要资产不存在抵押、质押等担保，
亦不存在查封、扣押、冻结或司法强制措施等权利限制情形。
（七）启行教育主要财务数据
    1、《启行教育合并财务报表及审计报告》财务数据
    根据普华永道出具的《启行教育合并财务报表及审计报告》（普华永道中天
审字(2018)第 24524 号），报告期内启行教育主要财务数据如下：
    （1）资产负债表主要财务数据
                                                                                   单位：万元
      项目              2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
    流动资产                     72,519.80                   52,266.64                 575.30
   非流动资产                   483,322.75                  486,435.55                      -
    资产总额                    555,842.56                  538,702.18                 575.30
    流动负债                     66,944.06                   74,567.45                 375.00
   非流动负债                     4,696.82                    5,685.17                      -
    负债总额                     71,640.89                   80,252.62                 375.00
归属于母公司股东
                                484,260.35                  458,449.57                 200.30
  所有者权益
    （2）利润表主要财务数据
                                                                                   单位：万元
           项目                    2017 年度                 2016 年度          2015 年度
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
    营业收入                     112,738.33                 71,147.31                       -
    营业成本                      47,942.43                 30,821.16                       -
    营业利润                      21,023.02                 16,682.53                 -0.24
    利润总额                      20,997.98                 17,046.29                 -0.24
归属于母公司股东的净利润              18,040.86                 14,406.48                 -0.24
    （3）现金流量表主要财务数据
                                                                                    单位：万元
               项目                       2017 年度              2016 年度          2015 年度
   经营活动产生的现金流量净额                 17,328.19             17,997.08             -0.24
   投资活动产生的现金流量净额                 -2,049.60           -429,424.69                   -
   筹资活动产生的现金流量净额                  3,322.58            450,000.00                   -
汇率变动对现金及现金等价物的影响                     29.15               -14.23                 -
    现金及现金等价物净增加额                  18,572.02             38,558.16             -0.24
    （4）非经常性损益明细表
                                                                                    单位：万元
             项目                  2017 年度                 2016 年度            2015 年度
    非流动资产处置损益                        -8.73                 -10.57                      -
  计入当期损益的政府补助                      51.52                  58.26                      -
除上述各项之外的其他营业外
                                             -16.32                 316.06                      -
    收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
                                             232.34                  84.60                      -
    损益项目-理财产品
             合计                            258.81                 448.36                      -
       所得税影响额                          -62.60                -113.03                      -
少数股东权益影响额（税后）                     0.36                       -                     -
 非经常性损益影响的净利润                    196.57                 335.33                      -
    报告期内，启行教育非经常性损益影响的净利润分别为 0.00 万元、335.33
万元和 196.57 万元，占归属于母公司股东的净利润的比重分别为 0、2.33%和
1.09%，对启行教育盈利能力无重大影响。
    2、《启行教育备考合并财务报表及审计报告》财务数据
    为更全面的反映报告期内启德教育集团的经营情况，普华永道出具了假设启
行教育收购启德教育集团的交易已于 2015 年 1 月 1 日完成的《启行教育备考合
并财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字(2018)第 1018 号），报告期内
启行教育主要备考财务数据如下：
    （1）资产负债表主要备考财务数据
                                                                                    单位：万元
      项目             2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
    流动资产                     72,519.80                52,266.64                  33,201.40
   非流动资产                  500,677.76                503,790.55                 504,591.69
    资产总额                   573,197.56                556,057.19                 537,793.08
    流动负债                     66,944.06                74,567.45                  72,069.74
   非流动负债                     4,696.82                    5,685.17                6,370.89
    负债总额                     71,640.88                80,252.62                  78,440.63
   所有者权益                  501,556.68                475,804.57                 459,352.45
    （2）利润表主要备考财务数据
                                                                                    单位：万元
           项目                   2017 年度              2016 年度                2015 年度
    营业收入                     112,738.33               100,995.18             93,793.93
    营业成本                      47,942.43                44,361.20             37,845.05
    营业利润                      210,23.02               19,278.18              16,763.20
    利润总额                      20,997.98                19,637.00             16,679.15
归属于母公司股东的净利润              18,040.86                16,296.93             14,479.63
    （3）现金流量表主要备考财务数据
                                                                                    单位：万元
                  项目                       2017 年度          2016 年度          2015 年度
   经营活动产生的现金流量净额                    17,328.19       22,940.30           16,323.54
   投资活动产生的现金流量净额                    -2,049.60       -2,495.44         -447,969.53
   筹资活动产生的现金流量净额                     3,322.58                    -     450,000.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响                     -29.15         161.59             -402.54
    现金及现金等价物净增加额                     18,572.02       20,606.45           17,951.48
    （4）备考非经常性损益明细表
                                                                                    单位：万元
            项目                   2017 年度             2016 年度                2015 年度
    非流动资产处置损益                       -8.73                 -12.18               -14.41
  计入当期损益的政府补助                     51.52                  60.84                23.42
除上述各项之外的其他营业外                -16.32                   310.17               -93.05
    收入和支出
其他符合非经常性损益定义的                232.34                    88.60               499.21
    损益项目-理财产品
            合计                          258.81                   447.42               415.16
       所得税影响额                       -62.60                  -113.66              -105.95
少数股东权益影响额（税后）                    0.36                        -                    -
 非经常性损益影响的净利润                 196.57                   333.76               309.21
    报告期内，根据启行教育备考合并财务报表及审计报告》，启行教育非经常
性损益影响的净利润分别为 309.21 万元、333.76 万元和 196.57 万元，占归属
于母公司股东的净利润的比重分别为 2.14%、2.05%和 1.09%，对启行教育盈利能
               神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
         力无重大影响。
         （八）启行教育最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情
         况
                1、2016年1月第一次增资
                启行教育本次增资主要用于收购启德教育集团，各投资者新增、补缴和成立
         时注册资本的价格具体情况如下：
                                                                                            单位：万元
                                                                                                        成立、增资及
                                                                                        本次增资原
       股东名称/       成立时      成立时    本次增资     本次增资投      本次增资原                    补缴总价格
序号                                                                                    股东补缴投
         姓名          实缴额      投资额      实缴额       资额          股东补缴额                    （元/注册资
                                                                                          资额
                                                                                                            本）
 1     纳合诚投资            -           -   1,315.69         94,000.00            -              -           71.45
 2      至善投资             -           -      839.80        60,000.00            -              -           71.45
 3      嘉逸投资             -           -      699.83        50,000.00            -              -           71.45
 4      金俊投资             -           -      236.68        16,910.00            -              -           71.45
 5      乾亨投资             -           -       69.98         5,000.00            -              -           71.45
 6       吕俊                -           -       55.99         4,000.00            -              -           71.45
 7      德正嘉成             -           -      671.84        48,000.00            -              -           71.45
 8      吾湾投资             -           -      279.93        20,000.00            -              -           71.45
 9      澜亭投资             -           -      419.90        30,000.00            -              -           71.45
 10      林机                -           -      559.87        40,000.00            -              -           71.45
 11      李朱          160.00       160.00       80.00        62,232.00       640.00          640.00          71.63
 12      李冬梅          40.00       40.00       20.00        15,558.00       160.00          160.00          71.63
 13     启德同仁             -           -       48.99         3,500.00            -              -           71.45
合计       -           200.00       200.00   5,298.51     449,200.00          800.00          800.00              -
                                    成立、增资及补缴平均价格                                                  71.48
                由上表可见，启行教育成立时及本次新增、补缴注册资本的平均价格为每 1
         元注册资本 71.48 元。由于本次增资主要用于收购启德教育集团经营业务，增资
         价格主要参考同行业上市公司的估值水平，具体情况如下：
                                                                                  市盈率 PE     市销率 PS
         公司名称        股票代码                    主营业务
                                                                                    （倍）        （倍）
                                      以教育培训为主营业务，业务主要涉及
          新南洋          600661      K12 教育、职业教育、国际教育、高端管             158.57          8.58
                                      理培训等领域。
                                      综合利用移动通信和互联网技术手段，采
         全通教育         300359      用与基础运营商合作发展的模式，为中小             486.81     113.45
                                      学校（幼儿园）及学生家长提供即时、便
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                         捷、高效的沟通互动服务。
                         主营业务包括教育与信息安全；教育业务
                         分为服务大学生的在线职业教育平台、
                         K12 领域的学科应用产品、以及区域教育
 立思辰       300010                                                     217.57       25.78
                         资源公共服务平台、区域教育管理公共服
                         务平台、教育评测、综合素质评价、国际
                         教育等产品。
                         聚焦于在线教育、手机游戏的移动互联网
                         企业，重点打造 K12 智慧教育云平台和云
拓维信息      002261     宝贝成长教育平台，从渠道到流量最终形            385.24       32.97
                         成教育资源收入变现的闭环，实现生态圈
                         各方的互利共赢。
                         国内领先的中小学同步教育产品及服务
方直科技      300235     提供商，主要为广大中小学教师与学生提            230.88       62.78
                         供同步教育软件及网络在线服务。
                         研发并推广满足从幼儿园到大学不同领
                         域应用需求的、面向教学、考试和学习的
                         系列产品和整体解决方案，并提供在线教
科大讯飞      002230                                                     125.52       26.83
                         育服务。教育系列产品已经在全国 29 个
                         省市自治区直辖市，及新加坡等海外市场
                         广泛应用，使用师生超过 6,500 万。
                            平均值                                       267.43       45.07
    启行教育收购启德教育集团的初始作价为 450,000.00 万元，以参考同行业
可比上市公司的平均市盈率与平均市销率，并经协商一致达成。
    2、2017年9月第二次增资及第一次股权转让
    （1）2017年9月第二次增资
    启行教育第二次增资引入的股东启仁投资的出资人为启德教育集团的核心
骨干员工，对启德教育集团的运营管理及运作贡献较大。通过增资使其成为启行
教育间接股东有利于保障启德教育集团核心骨干员工的稳定性，提高其工作积极
性，改善启行教育的治理结构。其新增注册资本价格为每 1 元注册资本 71.42
元，以此为标准，启行教育 100.00%股权估价为 457,316.99 万元，增资价格具
有合理性。
    （2）2017年9月第一次股权转让
    启行教育本次股权转让系启德同仁出资人对持股主体形式的调整行为，启德
同仁与同仁投资的出资人间接持有启行教育的权益份额及比例一致，因此本次股
权转让价格与启德同仁于 2016 年 1 月对启行教育增资时的价格一致，均为每 1
元注册资本 71.45 元，转让价格具有合理性。
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（九）启行教育不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
       启行教育不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（十）本次交易取得启行教育股权转让前置条件的情况
       截至重组报告书签署之日，交易对方澜亭投资、同仁投资、启仁投资、至善
投资、嘉逸投资、金俊投资、乾亨投资、德正嘉成、吾湾投资已履行本次交易的
内部决策程序，同意本次交易方案。纳合诚投资已履行内部决策程序，同意退出
本次交易并自愿放弃对相应股权的优先购买权。
       2018 年 5 月 24 日，启行教育股东会审议通过李朱、李冬梅、吕俊、林机、
澜亭投资、同仁投资、启仁投资、至善投资、嘉逸投资、金俊投资、乾亨投资、
德正嘉成、吾湾投资向神州数码转让其合计持有的启行教育 79.45%股权事宜，
启行教育全体股东均放弃对其他股东股权转让权的优先购买权。
       截至重组报告书签署之日，启行教育的《公司章程》中不存在可能对本次交
易产生影响的内容，不存在关于本次股权转让的其他前置条款障碍。
二、启行教育重要下属机构广东启德的基本情况
（一）广东启德的基本情况
名称                 广东启德教育服务有限公司
注册资本             5,000.00 万元
公司类型             有限责任公司（法人独资）
法定代表人           李朱
统一社会信用代码     914400007224466534
住所                 广东省广州市越秀区豪贤路 101 号（立基商务大厦）2 楼整层
成立日期             2000 年 3 月 28 日
营业期限             长期
                     自费出国留学中介服务，教育交流与服务，教育信息咨询，教育项目
经营范围
                     开发，教育展览。
（二）广东启德的历史沿革
       1、2000年3月，广东启德前身广东启德教育交流服务有限公司成立
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
       2000 年 3 月 6 日，广东省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（（粤）名称预核私字[2000]第 302 号），核准企业名称为：广东启德教育交流
服务有限公司。
       2000 年 3 月 10 日，冼朝晖、骆华炎、陈上玉、李坚、何彩霞、刘志峰 6 名
自然人签署《公司章程》，约定共同出资成立广东启德教育交流服务有限公司，
注册资本为 50.00 万元，以货币形式出资。
       2000 年 3 月 23 日，广州市正大中信会计师事务所出具《验资报告》（正信
（2000）验字第 0057 号），经审验，截至 2000 年 3 月 17 日止，广东启德已收
到全体股东缴纳的注册资本合计 50.00 万元，实收资本 50.00 万元。
       2000 年 3 月 28 日，广东启德办理了工商登记手续并取得了广东省工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》。广东启德成立时股权结构情况如下：
  序号          股东姓名         认缴额（万元）      实缴额（万元）        认缴比例（%）
   1                冼朝晖                   9.50                  9.50              19.00
   2                骆华炎                   9.50                  9.50              19.00
   3                陈上玉                   9.50                  9.50              19.00
   4                 李坚                    9.50                  9.50              19.00
   5                何彩霞                   9.50                  9.50              19.00
   6                刘志峰                   2.50                  2.50               5.00
             合计                          50.00                  50.00             100.00
       2、2003年1月，第一次股权转让
       2003 年 1 月 22 日，何彩霞与李冬梅签订《股权转让协议》，何彩霞将其持
有的 9.50 万元出资额以 9.50 万元的价格转让给李冬梅；骆华炎与李冬梅、周启
莹签订《股权转让协议》，骆华炎将其持有的 9.5 万元出资额分别转让给李冬梅、
周启莹，两人各自受让 4.75 万元出资额，价格均为 4.75 万元。2003 年 1 月 28
日，冼朝晖与周启莹签订《股权转让协议》，冼朝晖将其持有 9.50 万元出资额
以 9.50 万元的价格转让给周启莹，广东启德其他股东就前述股权转让分放弃优
先购买权。
       2003 年 1 月 23 日，广东启德股东会作出决议，同意上述股权转让。
       2003 年 3 月 26 日，广东省工商行政管理局核准上述变更。
       本次股权转让完成后，广东启德的股权结构情况如下：
 序号          股东姓名          认缴额（万元）      实缴额（万元）       认缴比例（%）
   1            周启莹                     14.25                14.25                28.50
   2            李冬梅                     14.25                14.25                28.50
   神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
  3             陈上玉                       9.50                 9.50               19.00
  4                李坚                      9.50                 9.50               19.00
  5             刘志峰                       2.50                 2.50                5.00
            合计                           50.00                50.00                50.00
      3、2007年9月，名称变更、第二次股权转让
      2007 年 9 月 16 日，周启莹与李朱签订《股权转让协议》，周启莹将其持有
的 14.25 万元出资额以 14.25 万元的价格转让给李朱；李冬梅与李朱签订《股权
转让协议》，李冬梅将其持有的 14.25 万元出资额以 14.25 万元的价格转让给李
朱；陈上玉与李朱签订《股权转让协议》，陈上玉将其持有的 9.5 万元出资额以
9.5 万元的价格转让给李朱；李坚与李朱签订《股权转让协议》，李坚将其持有
的 4.5 万元出资额以 4.5 万元的价格转让给李朱；刘志峰与李朱签订《股权转让
协议》，刘志峰将其持有的 2.5 万元出资额以 2.5 万元的价格转让给李朱。
      2007 年 9 月 19 日，广东启德教育交流服务有限公司股东会作出决议，同意
公司名称变更为“广东启德教育服务有限公司”；同意上述股权转让，广东启德
全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
      2007 年 9 月 20 日，广东省工商行政管理局核准上述变更。
      本次股权转让完成后，广东启德的股权结构情况如下：
  序号          股东姓名         认缴额（万元）      实缴额（万元）       认缴比例（%）
   1                李朱                   45.00                 45.00               90.00
   2                李坚                     5.00                 5.00               10.00
            合计                           50.00                 50.00               50.00
      4、2008年9月，第三次股权转让
      2008 年 9 月 25 日，李朱与李冠军签订《股权转让协议》，李朱将其持有的
7.5 万元出资额以 7.5 万元的价格转让给李冠军；李坚将其持有的 5 万元出资额
以 5 万元的价格转让给李冬梅。
      2008 年 9 月 25 日，广东启德股东会作出决议，同意上述股权转让，广东启
德全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
      2008 年 10 月 15 日，广东省工商行政管理局核准上述变更。本次股权转让
完成后，广东启德的股权结构情况如下：
  序号         股东姓名         认缴额（万元）       实缴额（万元）       认缴比例（%）
   1               李朱                    37.50                 37.50               75.00
   2