神州数码集团股份有限公司
独立董事关于公司调整发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《神州数码集团股份有限公
司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了本次交易的相关
文件后，经过审慎分析，我们对关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案（以下简称“本次调整”）发表如下独立意见：
1、本次调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
2、公司第九届董事会第三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，在审议本次调整相关议案时履行了法定程序。
基于本次调整事项，我们对公司本次资产重组发表如下独立意见：
（1）公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施本次资产重组的要求，
符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
（2）本次资产重组的相关事项经公司第九届董事会第三次会议审议通过，
会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》之规
定。
（3）本次《神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要、公司与相关主体签订的《神州数码集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《神州数码集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产的业绩预测补偿协议》等重组相关文件，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行
管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，在取
得必要的批准、授权和同意后即可实施。
3、公司将本次交易方案调整事项、以及交易其他相关事项提交公司董事会
审议前，已由我们签署了事前认可意见，同意将本次交易事项提交公司董事会审
议。本次交易涉及的相关议案经公司第九届董事会第三次会议审议通过。
4、本次交易完成后，交易对方中李朱、李冬梅夫妻二人及其一致行动人共
青城启德同仁投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城启仁投资管理合伙企业（有
限合伙），共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）与共青城嘉逸投资管理合
伙企业（有限合伙）持有上市公司股权比例将超过 5%，李朱、李冬梅夫妻二人
及其一致行动人共青城启德同仁投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城启仁投
资管理合伙企业（有限合伙），共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）与共
青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）将成为上市公司关联方。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
5、本次交易的标的资产经过具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所
审计和资产评估机构评估。本次交易聘请的资产评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合
理。本次交易标的资产的交易价格以评估值为参考依据，由交易双方协商一致确
定，交易定价公允。
6、本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
7、公司本次交易有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、
资源控制能力和后续发展能力，本次交易有利于提高公司资产质量、提升公司的
盈利水平，增强持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
8、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过以及中国证券监督管理委员
会的核准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司独立董事关于调整发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
朱锦梅 张志强
张宏江 张连起
2018 年 月 日
