神州数码集团股份有限公司
独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的事前认可意见
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。公司在董
事会召开前已向我们提供了本次重组所涉及的相关资料，并与我们进行了必要的
沟通。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《神州数码集
团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、
认真负责的态度，基于独立判断的立场，我们对关于调整公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“本次调整”）发表如下
独立意见：
1、本次调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可
行性和可操作性。
2、本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，方案
合理、切实可行，具备可操作性，有利于提高公司资产质量，增强盈利能力，符
合公司和全体股东的利益。
3、本次交易完成后，交易对方中李朱、李冬梅夫妻二人及其一致行动人共
青城启德同仁投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城启仁投资管理合伙企业（有
限合伙），共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）与共青城嘉逸投资管理合
伙企业（有限合伙）持有上市公司股权比例将超过 5%，李朱、李冬梅夫妻二人
及其一致行动人共青城启德同仁投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城启仁投
资管理合伙企业（有限合伙），共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）与共
青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）将成为上市公司关联方。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
4、本次交易方案以及拟签订的相关交易协议，符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
5、本次交易的标的资产经过具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所
审计和资产评估机构评估。本次交易聘请的资产评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合
理。本次交易标的资产的交易价格以评估值为参考依据，由交易双方协商一致确
定，交易定价公允。
6、公司本次重组须提交公司董事会及股东大会审议批准后方可实施。
综上所述，我们同意将本次重组相关的各项议案提交公司董事会进行审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司独立董事关于调整发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可意见》之签字页）
独立董事签字：
朱锦梅 张志强
张宏江 张连起
2018 年 月 日
