中信证券股份有限公司关于本次发行股份收购大悦城地产有限公司控股权涉及的上市公司
治理安排的专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
中粮地产（集团）股份有限公司拟以发行股份的方式向明毅有限公司收购其持有的大悦城地产有限公司9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），并拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。
中信证券股份有限公司作为申请人的独立财务顾问，对本次发行股份收购大悦城地产有限公司控股权涉及的上市公司治理安排进行了认真分析和核查并出具专项核查意见，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中所涉及的词语或简称与《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易为中粮集团内部业务整合，能够实现优质业务互补，有利于将公司打造成为中国综合性房地产的旗舰平台
中粮集团为国务院国资委选定的首批国有资本投资公司改革试点央企之一，本次交易系中粮集团旗下两大房地产上市公司的内部整合。中粮地产及大悦城地产均同受中粮集团控制，分别独立在境内外两个证券交易所上市，且两家公司在股权上不存在交叉关系。本次交易将实现中粮集团下属A股上市公司中粮地产对下属港股红筹上市公司大悦城地产的控股，形成一体化的地产板块股权控制关系，并最终实现中粮集团旗下住宅地产业务和商业地产业务的整合。
本次交易前，中粮地产专注于住宅开发板块，业务类型主要为销售型业务，大悦城地产专注于商业地产和综合体开发板块，业务类型主要为持有运营型业务。两家公司均从事地产业务，虽业务类型不同，但业务具有较大的互补性。中粮地产通过与大悦城地产进行重组，注入优质的商业地产资源，将补全中粮地产产品缺项，打造为全业态的地产旗舰平台。本次交易中粮地产将拥有大悦城地产普通股表决权的64.18%，形成对大悦城地产的控制。本次交易完成后，大悦城地产将继续维持原有商业地产开发的定位，中粮地产将成为中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的双轮驱动房地产专业化平台。中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，在融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面发挥协同效应，将整合后的上市公司打造成为中国综合性房地产的旗舰平台。
二、本次交易后，上市公司的治理安排本次交易将形成A股上市公司控制港股红筹上市公司的股权架构，中粮地
产及大悦城地产分别需要符合两地证券监管的要求，保护两家上市公司中小股东的利益。中粮地产将积极借鉴具有同样股权架构的A股上市公司的治理经验，并严格按照《中华人民共和国公司法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及中粮地产公司章程的要求，提升公司治理水平，同时将发挥作为大悦城地产控股股东的作用，推动大悦城地产符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求及继续符合香港联合交易所、香港证监会及其注册地的法律法规要求。就本次交易后，涉及的上市公司治理安排，公司说明如下：
1、战略定位方面本次交易完成后，中粮地产将成为中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一
体化的房地产专业化平台，在中粮集团丰富的国内外资源支持下，发展成为住宅地产和商业地产双轮驱动发展的优质地产公司。中粮地产未来将对“中粮地产”、“大悦城地产”及各自旗下相关品牌进行深度融合，共同扩大品牌的市场影响力。
2、股权控制方面本次交易完成后，中粮地产将持有大悦城地产9,133,667,644股普通股股份
（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股
及可转换优先股合计股份数的59.59%），拥有对大悦城地产的控制权，并将大悦城地产纳入合并报表范围，实现A股上市公司控股港股红筹上市公司的股权结构。上市公司将通过提名董事及在大悦城地产股东大会上行使股东权利等方式，对大悦城地产进行管控。
3、管理团队优化本次交易完成后，中粮地产将注入较大规模的优质商业资产，新增大量商业
地产业务。针对本次重组后中粮地产资产结构和业务结构的变化，中粮地产将根据业务融合及发展需要适时优化管理团队，以适应公司住宅地产业务与商业地产业务的深度融合，实现整合的互补及协同效应。中粮地产管理团队的调整优化将严格按照《中华人民共和国公司法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及中粮地产公司章程的要求进行。
此外，整合完成后，大悦城地产将成为中粮地产控股子公司，在符合两地法律法规的前提下，大悦城地产部分董事和高管人员将由中粮地产管理团队人员兼任。
4、日常经营安排本次交易完成后，中粮地产和大悦城地产将在符合监管法规的前提下，在业
务发展、融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面，进行商业合作，以降低融资成本，提升运营效率和盈利能力。
综上所述，本次交易为中粮集团对下属两家不同业务类型的地产上市公司进行内部整合，是中粮集团落实党中央、国务院关于推进国有企业改革的具体举措，本次交易后，A股上市公司中粮地产将拥有红筹上市公司大悦城地产控制权，大悦城地产将继续维持原有商业地产开发的定位，中粮地产将成为中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的双轮驱动房地产专业化平台。本次交易后，上市公司将在战略定位、股权控制、管理团队优化、日常经营等方面提升公司治理水平，尽早实现成为中国综合性房地产旗舰平台的目标，实现上市公司股东利益最大化。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易完成后，中粮地产对公司治理的安排可以提升其公司治理水平，同
时发挥作为大悦城地产控股股东的作用，推动大悦城地产符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求及继续符合香港联合交易所、香港证监会及其注册地的法律法规要求。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次发行股份收购大悦城地产有限公司控股权涉及的上市公司治理安排的专项核查意见》）
中信证券股份有限公司
2018年10月16日