证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2018-081
公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01公司债券代码：112616 公司债券简称：17 深能 02公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1公司债券代码：112713 公司债券简称：18 深能 01公司债券代码：112806 公司债券简称：18 深能 Y1
深圳能源集团股份有限公司董事会七届九十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳能源集团股份有限公司董事会七届九十四次会议于 2018年12月28日以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2018年12月19日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于财务公司为樟洋公司开具保函的议案》（详见《关于财务公司为樟洋公司开具保函的公告》<公告编号：2018-082>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议：
1、同意由深圳能源财务有限公司在授信额度内为东莞深能源樟洋电力有限公司开具天然气合同保函，保函总额不超过人民币2,500万元。
2、同意将本议案提交股东大会审议。
（二）会议审议通过了《关于财务公司为丰达公司开具保函的议案》（详见《关于财务公司为丰达公司开具保函的公告》<公告编号：2018-083>），此项议
案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议：
1、同意由深圳能源财务有限公司在授信额度内为惠州深能源丰达电力有限公司开具天然气合同保函，保函总额不超过人民币3,900万元。
2、同意将本议案提交股东大会审议。
（三）会议审议通过了《关于收购格尔木特变电工新能源有限责任公司100%股权的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1、概述
公司全资子公司深能北方能源控股有限公司（以下简称：北方控股公司）拟收购格尔木特变电工新能源有限责任公司（以下简称：格尔木特变电工）100%股权，股权收购价格为人民币6,633.85万元。
本次收购行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》，本次收购事项不须提交公司股东大会审议。
2、格尔木特变电工
统一社会信用代码：91632801579928325T。
成立时间：2012年02月02日。
注册资本：人民币1,000万元。
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
法定代表人：侯永清。
注册地址：格尔木市昆仑经济开发区东海路。
经营范围：太阳能发电项目的投资、建设与安装调试、技术咨询服务。光伏发电。光伏发电项目管理。
经查询，格尔木特变电工不是失信被执行人。
股东结构：深圳市科陆能源服务有限公司持有100%股权。
主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2018年9月30日（未审计） | 2017年12月31日（已审计） |
| 资产总额 | 19,323.09 | 18,667.85 |
| 负债总额 | 12,062.87 | 12,034.00 |
| 所有者权益总额 | 7,260.23 | 6,633.85 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 项 目 | 2018年1-9月（未审计） | 2017年(已审计) |
| 营业收入 | 1,858.45 | 2,545.01 |
| 营业利润 | 629.58 | 632.59 |
| 利润总额 | 634.94 | 826.62 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 586.24 | 804.56 |
| 经营活动产生的现金流净额 | 2,580.72 | 2,965.02 |
3、交易对方基本情况
公司名称：深圳市科陆能源服务有限公司。统一社会信用代码：91440300567084540A。成立时间：2010年12月30日。注册资本：人民币50,000万元。企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。法定代表人：鄢玉珍。注册地址：深圳市南山区科技园北区宝深路科陆大厦A座17楼。经营范围：合同能源管理；节能技术的开发、咨询、维护、转让；计算机网络软硬件的研发及技术维护；节能环保设备、输变电配套设备、电子产品及通讯设备、光机一体化设备开发、销售；电子节能工程的承接并提供技术维护。
股东结构：深圳市科陆电子科技股份有限公司持有100%股权。本公司与本次交易对方不存在关联关系。经查询，本次交易对手方不是失信被执行人。4、收购股权情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至专项审计基准日2017年12月31日，格尔木特变电工总资产为18,667.85万元，总负债为12,034万元，净资产为6,633.85万元。经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司采用收益法评估，截至资产评估基准日2017年12月31日，格尔木特变电工股东全部权益价值为6,884.14万元，较账面净资产评估增值250.28万元，增值率3.77%。
经协商，北方控股公司以人民币6,633.85万元收购格尔木特变电工100%股权。收购完成后，北方控股公司将持有格尔木特变电工100%股权。
5、项目投资情况
格尔木特变电工投资的2万千瓦光伏发电项目位于青海省格尔木市光伏产业园区，30年平均的年日照时数为3,059.8小时，该项目已于2013年1月并网发电。
6、收购目的及对公司的影响
通过收购格尔木特变电工股权将拓展青海省新能源市场，进一步增加公司的
清洁能源比重，是落实公司“十三五”战略目标重要举措。
7、投资风险及控制措施
格尔木特变电工投资的2万千瓦光伏发电项目尚存在市场化交易风险及限电风险。针对此风险，公司将加强与地方政府和相关部门的沟通协调，提高电力营销力度，以控制项目各项风险。
8、董事会审议意见
（1）同意北方控股公司收购格尔木特变电工100%股权，股权收购价为人民币6,633.85万元。
（2）同意公司为本项目向北方控股公司增资人民币6,633.85万元。
（四）会议审议通过了《关于收购泸水辉力水电发展有限公司100%股权的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1、概述
公司全资子公司四川深能电力投资有限公司（以下简称：四川公司）拟收购云南省泸水辉力水电发展有限公司（以下简称：泸水辉力）100%股权，股权收购价格为人民币10,709万元。
本次收购行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》，本次收购事项不须提交公司股东大会审议。
2、泸水辉力情况
统一社会信用代码：91533321760400728C。
成立时间：2003年12月01日。
注册资本：人民币5,650万元。
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。
法定代表人：林佳辉。
注册地址：云南省怒江傈僳族自治州泸水市六库镇穿城路世纪广场12楼。
经营范围：水力发电。
股东结构：林佳辉持有32%股权，周衍柳持有27%股权，林加法持有22%股权，蔡方桂持有12%股权，吕增国持有7%股权。
经查询，泸水辉力不是失信被执行人。
主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年9月30日（未审计） | 2017年12月31日(已审计) |
| 资产总额 | 8,913.73 | 8,464.18 |
| 负债总额 | 6,784.36 | 7,374.02 |
| 所有者权益总额 | 2,129.37 | 1,090.16 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 项目 | 2018年1-9月（未审计） | 2017年12月31日(已审计) |
| 营业收入 | 1,413.67 | 2,231.52 |
| 营业利润 | 546.74 | -332.69 |
| 利润总额 | 262.53 | -424.14 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 252.72 | -440.20 |
| 经营活动产生的现金流净额 | 638.16 | 1,541.69 |
3、交易对方基本情况
自然人姓名：林佳辉、周衍柳、林加法、蔡方桂、吕增国。本公司与本次交易对方不存在关联关系。经查询，本次交易对手方不是失信被执行人。4、收购股权情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至专项审计基准日2017年12月31日，泸水辉力总资产为8,464.18万元，总负债为7,374.02万元，净资产为1,090.16万元。经北京天健兴业资产评估有限公司采用收益法评估，截至资产评估基准日2017年12月31日，泸水辉力股东全部权益价值为9,735.92万元，较账面净资产评估增值8,645.75万元，增值率793.06%。
经协商，四川公司以人民币10,709万元收购泸水辉力100%股权。收购完成后，四川公司将持有泸水辉力100%股权。
5、项目投资情况
泸水辉力投资的芭蕉河一级水电站和芭蕉河二级水电站位于云南省怒江傈僳族自治州南部泸水县大兴地与称杆乡交界处，装机容量均为3×5兆瓦，芭蕉河一级水电站于2007年11月并网发电，芭蕉河二级水电站2010年11月并网发电。
6、收购目的及对公司的影响
通过收购泸水辉力100%股权可增加公司的清洁能源比重，符合公司发展规划，同时进一步扩充在云南地区水电资源腹地的战略布局，与公司在该地区已拥有的水电站一起发挥同片区管理的协同效应，降低运营管理成本。
7、投资风险及控制措施
本次投资尚存在着或有事项风险及限电风险。针对此风险，公司将依据股权转让合同保证公司利益，同时提高电力营销力度，以控制项目各项风险。
8、独立董事意见
（1）公司董事会关于收购泸水辉力100%股权事项的表决程序合法有效。
（2）泸水辉力于评估基准日2017年12月31日的股东全部权益账面净资产值1,090.16万元，评估值为9,735.92万元，评估增值8,645.75万元，增值率为793.06%。本次收购价格以资产评估价格为作价依据，经过双方谈判协商，拟定泸水辉力100%股权的转让价格为人民币10,709万元，经可研报告经济测算，项目资本金财务内部收益率为13.80%。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（3）同意公司收购泸水辉力100%股权事宜。
9、董事会审议意见
（1）同意四川公司收购泸水辉力100%股权，股权收购价格为人民币10,709万元。
（2）同意公司为本项目向四川公司增资人民币10,709万元。
（五）会议审议通过了《关于设立加纳风电项目离岸SPV公司及当地项目公司的议案》（详见《 关于设立加纳风电项目离岸SPV公司及当地项目公司的公告》<公告编号：2018-084>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议：
1、同意深能（香港）国际有限公司为开展加纳风电项目前期工作设立离岸SPV公司Africa Renewable Power Investment Limited（名称以注册登记为准），注册资本金为500,000美元，首期认缴资本金10,000美元。
2、同意Africa Renewable Power Investment Limited（名称以注册登记为准）为开展加纳风电项目前期工作设立当地项目公司Ghana Ada Wind PowerLimited（名称以注册登记为准），注册资本金为500,000美元，首期认缴资本金10,000美元。
3、同意授权公司董事长根据加纳风电项目进展情况和实际资金需求确定上述增资进度。
4、同意将本议案提交公司股东大会审议。
（六）会议审议通过了《关于制定公司职等职级与薪酬体系优化方案的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖公章的公司董事会七届九十四次会议决议。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○一八年十二月二十九日