证券代码: 000025、200025 股票简称：特力A、特力B 公告编号: 2018-063
深圳市特力（集团）股份有限公司
关于为参股子公司深圳市兴龙机械模具有限公司银
行贷款提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述深圳市兴龙机械模具有限公司（以下简称“兴龙公司”）为深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称 “本公司”）之参股子公司，本公司持有兴龙公司43%股权。兴龙公司为建设兴龙黄金珠宝大厦项目，于2016年与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建设银行”）签署了固定资产贷款合同，贷款金额2.8亿元，兴龙公司提供了兴龙黄金珠宝大厦土地证（宗地号H309-0024(1)）作为抵押。现兴龙公司拟向建设银行申请解除土地证抵押用于办理兴龙黄金珠宝大厦项目房产证，办理房产证期间，兴龙公司各股东将所持兴龙公司股权同时质押给建设银行，为兴龙公司贷款提供临时性质押担保。公司提请董事会、股东会授权公司董事长签署与该担保事项相关的协议等文件。
因本公司高管担任兴龙公司董事，兴龙公司与本公司构成关联关系，本次对外担保属于关联担保。
根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事会第四次临时会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。因本次担保额超过本公司最近一期经审计净资产10％；且兴龙公司资产负债率超过70%，根据公司章程及相关规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议。
本次对外担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保人基本情况
公司名称：深圳市兴龙机械模具有限公司统一社会信用代码：91440300192172420Q注册资本：人民币6063.33万元法定代表人：孙广平成立时间：1981年6月8日住所：深圳市罗湖区水贝工业区贝丽北路七十一号经营范围：进口本企业所需的原辅材料、设备及零配件；出口模具及其配件；自有物业租赁、物业管理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
股权结构：深圳市润和联合投资发展有限公司（以下简称“润和公司”）持股57%；深圳市特力（集团）股份有限公司持股43%。具体情况如下图所示：
与上市公司存在的关联关系：系本公司之参股子公司，本公司高管担任兴龙公司董事，存在关联关系。
最新信用等级：无财务状况和经营成果：
单位：元
| 项目 | 2017年12月31日/2017年度 | 2018 年 9 月 30 日 /2018年1-9月 |
| 资产合计 | 333,083,630.39 | 383,426,901.53 |
深圳市兴龙机械模具有限公司深圳市润和联合投资发展有限公司
| 深圳市润和联合投资发展有限公司 | 深圳市特力（集团）股份有限公司 |
深圳市广新联通讯设备有限公司深圳市平泰投资发展有限公司
深圳市平泰投资发展有限公司深圳市义全投资顾问有限公司
深圳市义全投资顾问有限公司孙广平
| 孙广平 | 孙桂文 | 孙桂芳 |
| 57% | 43% |
100%85%
85%15%
15%90%
90%10%
| 90% | 10% | 10% |
| 负债合计 | 268,104,493.57 | 335,005,348.18 |
| 其中：银行贷款总额 | 254,000,000.00 | 245,000,000.00 |
| 流动负债合计 | 14,104,493.57 | 90,005,348.18 |
| 净资产 | 64,979,136.82 | 48,421,553.35 |
| 营业收入 | 0 | 300,000.00 |
| 利润总额 | 0 | -16,557,583.47 |
| 净利润 | 0 | -16,557,583.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 0 | -8,880,784.39 |
| 资产负债率 | 80.49% | 87.37% |
| 是否经审计 | 以上述数据已经深圳中合庆会计师事务所（普通合伙）审计。 | 以上数据未经审计 |
截至2017年底，兴龙公司全部业务为兴龙黄金珠宝大厦的建设，所有费用处于资本化阶段，因此2017 年兴龙公司营业收入、利润总额、净利润及经营活动产生的现金流均为 0。
通过国家企业信用信息公示系统查询，该公司不是失信被执行人。三、担保协议的主要内容担保方式：最高额股权质押担保；本公司以深圳市兴龙机械模具有限公司43%股权（出资额2,607.2319万元）质押给建设银行。
担保范围：兴龙公司与建设银行签订的《固定资产贷款合同》项下的全部债务。包括但不限于：本金、利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金，债务人应支付的其他款项等。
担保金额：本最高额质押项下担保责任最高限额为贷款总额28,000万元的43%，即最高限额为12,040万元。
担保期限：本次质押担保期间从与建设银行办理好上述股权质押手续之日起，达到以下其中一项条件，建设银行须释放本公司质押的股权：
1.兴龙公司结清该笔贷款；2.兴龙公司将办理好的房产证重新抵押至建设银行之日；3.释放土地证后60个工作日。若因国家机关在办理房产证审批流程中延缓导致不能在60工作日内将办理好的房产证抵押回建设银行，需要延长担保期限的，需本
公司书面授权。
该担保协议尚未签署，具体条款以各方签署的协议为准。四、交易目的及影响1、兴龙公司此项贷款全部用于兴龙黄金珠宝大厦项目建设，贷款总额2.8亿元，截至2018年9月30日，在贷余额为2.45亿元，还款来源为兴龙黄金珠宝大厦项目经营收入。本次为兴龙公司贷款提供临时担保是根据兴龙公司办理兴龙黄金珠宝大厦项目房产证的实际需要。
2、兴龙公司主要资产为兴龙黄金珠宝大厦项目，该项目已建成并通过了全部验收，目前正进行项目招商，即将投入使用。该资产质量良好，投入经营后具备足够的还款能力，不会给公司带来损失。
3、2018年3月26日，本公司在深圳联合产权交易所挂牌转让兴龙公司43%的股权。根据深圳联合产权交易所交易结果，本公司与润和公司签订了《企业国有产权转让合同》，以人民币28,667 万元转让兴龙公司43%的股权。润和公司采用分期付款方式，已支付首期款8,600.1万元（总价款的30%）；2018年12月14日前润和公司将向本公司支付6,020.07万元（总价款的21%及截止付款日的利息总和）；
剩余转让价款14,046.83万元及利息，润和公司将在2019年6月14日前支付完毕。根据股权转让合同，在转让价款及利息未全额支付且余款未提供等值合法担保的情况下，双方不得办理产权交割和变更手续，本公司仍持有兴龙公司43%股权。
4、本公司持有兴龙公司 43% 股权，润和公司持有57%股权，本次双方股东同时提供同比例担保，系正常履行股东义务，担保公平、对等。
五、独立董事意见公司独立董事对本次对外担保暨关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司独立董事认为：公司按持股比例为参股公司深圳市兴龙机械模具有限公司在中国建设银行股份有限公司
深圳市分行的贷款提供股权质押担保系正常的商业行为，符合兴龙
公司经营发展的实际需求。兴龙公司股东按照各自持股比例提供
同比例的担保，不存在损害公司及股东利益的情况。该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作 指引 》 等 有关 法 律 、法 规 、规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司为参股子公司兴龙公司提供担保。
六、累计对外担保数额及逾期担保的数量
截至报告日，本公司及控股子公司担保总额为 33,500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 34.78%，其中对子公司担保金额为30,000万元，对联营、参股公司担保金额为3,500 万元。
本次担保提供后，本公司及控股子公司担保总额为 45,540万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 47.28%，其中对子公司担保金额为30,000万元，对联营、参股公司担保金额为15,540 万元。
截至目前本公司不存在逾期担保，也不存在涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 28,667 万元（不含本次拟提供财务资助及对外担保）。
八、备查文件
1、公司九届董事会第四次临时会议决议；
2、独立董事意见3、建设银行《最高额股权质押合同》草案特此公告。
深圳市特力（集团）股份有限公司董事会2018年12月6日