证券简称：深深宝 A、深深宝 B 证券代码：000019、200019
深圳市深宝实业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 深圳市深宝实业股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 深深宝 A、深深宝 B
股票代码： 000019（A 股）、200019（B 股）
收购人名称： 深圳市福德国有资本运营有限公司
收购人住所： 深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302
通讯地址： 深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302
收购方财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
4-2-1
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
1、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文
件的要求编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的有关规
定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在上市
公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，
收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程
或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购系由国有股权无偿划转所引发之国有股东股份过户，上述股份
过户行为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控
制人发生变更。根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的
规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委
员会申请豁免要约收购义务。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本
报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4-2-2
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书
目录
收购人声明 .................................................................... 2
第一节 释义 ................................................................... 5
第二节 收购人的基本情况 ....................................................... 7
一、收购人基本情况 ...................................................................................................................... 7
二、收购人股权控制关系 .............................................................................................................. 7
三、收购人的主要业务及最近三年财务概况 .............................................................................. 8
四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 .......................................................... 8
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 .............................................................................. 8
六、收购人拥有境内、境外上市公司及金融机构 5%以上股份的情况 .................................... 9
第三节 收购决定及收购目的 .................................................... 10
一、收购目的................................................................................................................................ 10
二、收购所履行的程序 ................................................................................................................ 10
三、未来 12 个月股份增持或处置计划 ...................................................................................... 12
第四节 收购方式 .............................................................. 13
一、收购股份的情况 .................................................................................................................... 13
二、本次收购前后股权控制结构的变化情况 ............................................................................ 13
三、收购相关协议 ........................................................................................................................ 14
四、权利限制................................................................................................................................ 15
第五节 收购资金来源 .......................................................... 16
第六节 后续计划 .............................................................. 17
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划17
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ........................................................ 17
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 .................................................... 17
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ................................ 17
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ........................................................ 18
六、对上市公司分红政策重大调整的计划 ................................................................................ 18
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........................................................ 18
第七节 对上市公司的影响分析 .................................................. 19
一、本次收购对上市公司独立性的影响 .................................................................................... 19
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ................................................................................ 19
4-2-3
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ................................................................................ 22
第八节 与上市公司之间的重大交易 .............................................. 24
一、与上市公司及其子公司之间的交易 .................................................................................... 24
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ................................................................ 24
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 ........................................ 24
四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 ........................................................ 24
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份情况 ........................................ 25
一、信息披露义务人前 6 个月买卖深深宝股份的情况 ............................................................. 25
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖深深宝股
份的情况 ........................................................................................................................................ 25
第十节 收购人的财务资料 ...................................................... 26
一、收购人最近三年财务会计报表 ............................................................................................ 26
第十一节 其他重大事项 ........................................................ 28
第十二节 备查文件 ............................................................ 33
附表：收购报告书 ............................................................. 35
4-2-4
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、本公司、公司、
指 深圳市福德国有资本运营有限公司
福德资本
深深宝、被收购公司、
指 深圳市深宝实业股份有限公司
上市公司
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深圳市投资控股有限公司
深投控 指
（深圳市国资委 100%持股）
深圳市远致投资有限公司
远致投资 指
（深圳市国资委 100%持股）
亿鑫投资 指 深圳市亿鑫投资有限公司，远致投资全资子公司
农产品 指 深圳市农产品股份有限公司
深粮集团 指 深圳市粮食集团有限公司
因国有股权无偿划转，原深投控持有的深深宝全部股权将无
偿划转至福德资本名下，原深圳市国资委、远致投资和亿鑫
本次收购 指
投资持有的农产品全部股权将无偿划转至福德资本名下，福
德资本通过农产品间接持有深深宝股权。
就本次收购而编写的《深圳市深宝实业股份有限公司收购报
本报告书、收购报告书 指
告书》
《深圳市投资控股有限公司与深圳市福德国有资本运营有限
《关于深深宝之无偿划
指 公司关于深圳市深宝实业股份有限公司之国有股份无偿划转
转协议》
协议》
《深圳市人民政府国有资产监督管理委员会与深圳市福德国
有资本运营有限公司关于深圳市农产品股份有限公司之国有
股份无偿划转协议》；
《深圳市远致投资有限公司与深圳市福德国有资本运营有限
《关于农产品之无偿划
指 公司关于深圳市农产品股份有限公司之国有产权无偿划转协
转协议》
议》；
《深圳市亿鑫投资有限公司与深圳市福德国有资本运营有限
公司关于深圳市农产品股份有限公司之国有产权无偿划转协
议》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
登记结算公司深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
《准则第 16 号》 指
市公司收购报告书（2014 年修订）》
财务顾问、五矿证券 指 五矿证券有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4-2-6
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称 深圳市福德国有资本运营有限公司
成立时间 2017 年 12 月 14 日
注册地址 深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302
法定代表人 祝俊明
注册资本 50,000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5EWWPXX2
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营期限 自 2017 年 12 月 14 日起至无固定期限
投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业的开发、经营、管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（法
经营范围
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）
通讯地址 深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302
联系电话 0755-83778204
股东名称 深圳市国资委
二、收购人股权控制关系
（一）收购人的股权结构及股权控制关系
截至本报告书签署之日，深圳市国资委持有福德资本100%的股权，为福德
资本控股股东及实际控制人，其股权及控制关系如下图所示：
深圳市国资委
100.00%
福德资本
（二）收购人的控股股东、实际控制人情况
深圳市国资委于2004年8月挂牌成立，作为深圳市政府的直属特设机构，代
表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。
2009年7月31日根据深圳市人民政府深发［2009］9号文更名为“深圳市国有
4-2-7
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书
资产监督管理局”。
根据2011年6月14日《深圳市人民政府关于＜调整市国有资产监督管理局机
构名称及性质＞的通知》（深府［2011］96号），深圳市国有资产监督管理局更
名为“深圳市人民政府国有资产监督管理委员会”。
三、收购人的主要业务及最近三年财务概况
（一）收购人的主要业务
福德资本主营业务为国有股权投资与管理。
（二）收购人近三年的财务状况
收购人自 2017 年 12 月 14 日设立，截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的财务
报表主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日
总资产 500,000,000
总负债
净资产 500,000,000
资产负债率 0%
项目 2017 年度
营业收入
净利润
净资产收益率 -
注：净资产收益率=净利润/净资产
四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，本公司最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，福德资本董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得境外其他国家
姓名 曾用名 性别 国籍 长期居住地 职位
或地区居留权
4-2-8
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书
执行董事、总
祝俊明 无 男 中国 深圳 否
经理
曹宇 无 女 中国 深圳 否 监事
倪玥 无 女 中国 深圳 否 财务负责人
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人拥有境内、境外上市公司及金融机构 5%以上股份的
情况
截至本报告书签署之日，收购人收购农产品事项已经获得了国务院国有资产
监督管理委员会批准、中国证监会豁免福德资本要约收购农产品和深深宝股份义
务的批复以及商务部关于经营者集中事项出具的《不实施进一步审查的通知》的
批准，应履行的前置审批程序已全部履行完毕。目前正在办理股份转让和过户登
记手续。除农产品外，收购人在境内、境外无直接或间接持股超过5%的上市公
司、银行、信托公司、证券公司、保险公司。
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深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
根据深圳市人民政府于 2018 年 1 月 18 日下发的深府函〔2018〕17 号文件
的要求，推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整，实行国有股权的无偿划转。
二、收购所履行的程序
（一）已获得深圳市人民政府批复
深圳市人民政府于 2018 年 1 月 18 日下发深府函〔2018〕17 号文件，同意
深圳市属国资开展整体性变更，将深圳市国资委持有的农产品 28.76%股份
（488,038,510 股流通股）、远致投资持有的农产品 5.22%股份（88,603,753 股流
通股）、亿鑫投资持有的农产品 0.02%股份（275,400 股流通股）、深投控持有的
深深宝 16.00%的股份（合计 79,484,302 股，包含 66,052,518 股流通股、13,431,784
股限售股）无偿划转至福德资本。
福德资本依据上述决定将依法取得深投控合计持有的深深宝 79,484,302 股
股份，占深深宝股本总额 16.00%，通过国有资产无偿划转的方式获得深圳市国
资委、远致投资及亿鑫投资合计持有的农产品 576,917,663 股股份，占农产品股
本总额 34.00%，成为农产品控股股东，农产品直接持有深深宝 94,832,294 股股
份，占深深宝股本总额的 19.09%。通过前述划转行为，福德资本在深深宝中直
接和间接拥有权益的股份达到 35.09%，根据《上市公司收购管理办法》等相关
规定，福德资本现已触发要约收购义务，需向中国证监会申请豁免要约收购义务。
（二）2018 年 1 月签署无偿划转协议
深圳市国资委于 2018 年 1 月 23 日与福德资本签署了《深圳市人民政府国有
资产监督管理委员会与深圳市福德国有资本运营有限公司关于深圳市农产品股
份有限公司之国有股份无偿划转协议》；远致投资于 2018 年 1 月 23 日与福德资
本签署了《深圳市远致投资有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司关于深
圳市农产品股份有限公司之国有产权无偿划转协议》；亿鑫投资于 2018 年 1 月
23 日与福德资本签署了《深圳市亿鑫投资有限公司与深圳市福德国有资本运营
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深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书
有限公司关于深圳市农产品股份有限公司之国有产权无偿划转协议》；深投控于
2018 年 1 月 23 日与福德资本签署了《深圳市投资控股有限公司与深圳市福德国
有资本运营有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司之国有股份无偿划转协
议》。
（三）获得国务院国资委批复
2018 年 2 月 8 日，国务院国资委下发国资产权〔2018〕80 号审核批准文件，
同意将深圳市国资委、远致投资和亿鑫投资分别所持农产品 488,038,510 股、
88,603,753 股和 275,400 股 A 股股份，以及深投控所持有深深宝 79,484,302 股 A
股股份无偿划转给福德资本持有。
本次无偿划转完成后，农产品总股本不变，其中福德资本（ SS）持有
576,917,663 股股份，占总股本的 34.00%；深深宝总股本不变，其中福德资本（SS）
持有 79,484,302 股股份，占总股本的 16.00%。
（四）已获得证监会豁免要约收购义务的批复
2018 年 2 月 24 日，中国证监会受理了福德资本提交的《深圳市福德国有资
本运营有限公司要约收购义务豁免核准（快速审批）（深圳市农产品股份有限公
司）》和《深圳市福德国有资本运营有限公司要约收购义务豁免核准（快速审批）
（深圳市深宝实业股份有限公司）》行政许可申请材料。
2018 年 3 月 9 日，中国证监会下发了《关于核准豁免深圳市福德国有资本
运营有限公司要约收购深圳市农产品股份有限公司股份义务的批复》（证监许可
【2018】382 号），批复主要内容为：核准豁免福德资本因国有资产行政划转而
持有深圳市农产品股份有限公司 576,917,663 股股份，约占该公司总股本的 34%
而应履行的要约收购义务。豁免要约收购农产品股份义务的审批事项已完成。
2018 年 3 月 15 日，中国证监会下发了《关于核准豁免深圳市福德国有资本
运营有限公司要约收购深圳市深宝实业股份有限公司股份义务的批复》（证监许
可[2018]455 号），批复主要内容为：核准豁免福德资本因国有资产行政划转而合
计控制深圳市深宝实业股份有限公司 174,316,596 股股份，约占该公司总股本的
35.09%而应履行的要约收购义务。豁免要约收购深深宝股份义务的审批事项已完
成。
（五）本次收购已通过商务部经营者集中反垄断审查
福德资本于 2018 年 1 月 26 日向商务部反垄断局递交了“经营者集中审查事
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深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书
项”全套申报材料，案件由反垄断局审查一处具体负责审理，并于 2018 年 2 月
24 日收到《商务部经营者集中反垄断审查立案通知书》（商反垄立案函【2018】
第 67 号）
2018 年 3 月 16 日，商务部下发了《商务部经营者集中反垄断审查不实施进
一步审查决定书》（商反垄初审函【2018】第 95 号），决定对福德资本收购深
深宝股权案不实施进一步审查，福德资本从 2018 年 3 月 12 日起可以实施集中。
本次无偿划转事项已通过商务部关于经营者集中事项反垄断审查。
三、未来 12 个月内股份增持或处置计划
本次收购完成后，收购人计划在未来 12 个月内推动深圳市粮食集团有限公
司和深深宝的重组整合，通过深深宝向福德资本发行股份购买资产的方式将深圳
市粮食集团有限公司 100%股权注入深深宝，可能引起持有的深深宝股份进一步
增加。若未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，
依法履行信息披露义务。
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深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购股份的情况
上市公司名称：深圳市深宝实业股份有限公司
股份种类：深投控持有的 79,484,302 股，其中非限售流通股 66,052,518 股、
限售流通股 13,431,784 股。农产品持有的 94,832,294 股，其中非限售流通股
79,447,462 股、限售股 15,384,832 股。
收购的股份数量：深投控持有的深深宝 79,484,302 股以及通过农产品间接持
有的深深宝 94,832,294 股。
收购的股份数量占总股本的总比例：深投控持有深深宝股本总额 16.00%，
农产品持有深深宝股本总额 19.09%，合计占深深宝股本总额 35.09%
收购方式：行政无偿划转
二、本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，福德资本未持有深深宝股份。深投控直接持有深深宝 79,484,302
股股份，占深深宝股本总额 16.00%，农产品直接持有深深宝 94,832,294 股股份，
占深深宝股本总额 19.09%。
根据《关于深深宝之无偿划转协议》，收购人将通过国有资产无偿划转的方
式获得深投控持有的深深宝 79,484,302 股股份，占深深宝股本总额 16.00%。根
据《关于农产品之无偿划转协议》，收购人将通过国有资产无偿划转的方式获得
深圳市国资委、远致投资及亿鑫投资合计持有的农产品 576,917,663 股股份，占
农 产 品 股 本 总 额 34.00% ， 成 为 农 产 品 控 股 股 东 ， 农 产 品 直 接 持 有 深 深 宝
94,832,294 股股份，占深深宝股本总额的 19.09%。通过前述划转行为，福德资本
在深深宝中拥有权益的股份将达到 35.09%。
1、本次股权无偿划转前的股权结构
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深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书
深圳市国资委
100.00% 100.00% 100.00%
福德资本 深投控 远致投资
28.76%
100.00%
5.22%
亿鑫投资
16.00%
0.02%
农产品
19.09%
深深宝
2、本次股权无偿划转后的股权结构
深圳市国资委
100.00% 100.00% 100.00%
福德资本 深投控 远致投资
34.00% 100.00%
16.00%
农产品 亿鑫投资
19.09%
深深宝
三、收购相关协议
2018 年 1 月 23 日，深投控与福德资本签订了《关于深深宝之无偿划转协议》，
该协议约定福德资本受让深投控依法持有的深深宝 79,484,302 股股份，占深深宝
股本总额 16.00%。深圳市国资委、远致投资、亿鑫投资与福德资本签订了《关
于农产品之无偿划转协议》，该协议深圳市国资委、远致投资及亿鑫投资合计持
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深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书
有的农产品 576,917,663 股股份，占农产品股本总额 34.00%，农产品直接持有深
深宝 94,832,294 股股份，占深深宝股本总额的 19.09%。
因本次股权变动系无偿划转，因此不涉及定价及转让双方需支付价款的情
形。本次无偿划转完成后，划转标的的性质仍为国有股，性质未发生变化。本次
无偿划转，不涉及被划转企业职工分流安置问题，股权划转完成后，深深宝继续
原来运营模式，其员工将延续与被划转企业的劳动关系。本次无偿划转事宜，不
涉及被划转企业的债权、债务以及对外担保事项等或有负债的转移和变更。被划
转企业在基准日之前的债权、债务仍然由其自身按照《公司法》的规定享有或承
担。
除前述条款外，本次无偿划转协议不存在其他特别条款。
四、权利限制
截至本报告书签署日，本次收购所涉及的深投控持有的深深宝 79,484,302 股
以及通过农产品间接持有的深深宝 94,832,294 股股份不存在质押、冻结或其他权
利限制的情形。本次收购涉及深投控持有的深深宝股份 79,484,302 股，包括无限
售条件流通股 66,052,518 股和有限售条件流通股 13,431,784 股，涉及农产品持有
的深深宝股份 94,832,294 股，包括无限售条件流通股 79,447,462 股、有限售条件
流通股 15,384,832 股。
4-2-15
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书
第五节 收购资金来源
本次收购系国有股权无偿划转，不涉及现金对价和付款安排，因此，不涉及
资金来源问题。
4-2-16
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人计划在未来12个月内推动深圳市粮食集团有
限公司和深深宝的重组整合，通过深深宝向福德资本发行股份购买资产的方式将
深圳市粮食集团有限公司100%股权注入深深宝。若未来发生相关权益变动事项，
收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人计划在未来12个月内推动深圳市粮食集团有
限公司和深深宝的重组整合，通过深深宝向福德资本发行股份购买资产的方式将
深圳市粮食集团有限公司100%股权注入深深宝。除此以外，福德资本无其他未
来12个月内对深深宝或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无调整上市公司董事会及高级管理人员的
计划，后续如果对上市公司董事会及高级管理人员进行调整将按照有关法律法规
的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
章程条款进行修改的计划。
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深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对深深宝现有员工聘用计划作重大变动
的计划。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对深深宝分红政策进行重大调整的计
划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人计划在未来12个月内推动深圳市粮食集团有
限公司和深深宝的重组整合，通过深深宝向福德资本发行股份购买资产的方式将
深圳市粮食集团有限公司100%股权注入深深宝。
如果根据深深宝的实际情况，届时需要筹划相关事项，收购人届时将按照有
关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
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深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，对上市公司资
产、人员、财务、机构、业务的等方面的独立性不构成影响。
此外，收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下：
“本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独
立、财务独立、资产完整，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、
生产、销售体系，拥有独立的知识产权。
若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上
市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）上市公司主要业务情况
深深宝主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研
发和销售业务。
经过多年发展，深深宝已经建立了从茶叶种植、茶叶初制/精制、茶提取、
精品茶销售、茶文化体验、电子商务、茶叶交易服务平台、茶叶金融等较为完善
的茶产业链体系。主要业务覆盖精深加工、精品茶销售、茶生活体验、茶电子交
易、食品饮料、技术研发等方面。深深宝已经确立三大业务方向，即以植物提取
科技为核心业务的“健康科技”发展方向；以茶交易中心产业金融、电子交易、
现代物流为核心业务的“产业服务”发展方向；以福海堂\Teabank 茶时尚消费为
核心业务的“生活体验”发展方向，通过大力拓展三大业务方向，促进各业务板
块资源整合与协同发展，提升产业整体价值。
深深宝主要产品包括“金雕”速溶茶粉、茶浓缩汁等系列茶制品；“聚芳永”、
“古坦”、“福海堂”系列茶品；“三井”蚝油、鸡精、海鲜酱等系列调味品；
“深宝”菊花茶、柠檬茶、清凉茶等系列饮品。
深深宝营业总收入情况如下：
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深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
业务类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） % （万元） % （万元） %
工业 20,494.22 88.82 24,194.91 88.50 26,635.96 78.76
贸易 2,015.19 8.73 1,760.26 6.44 1,999.63 5.91
房地产 - - - - 4,777.13 14.12
租赁服务业 283.56 1.23 184.47 0.68 156.80 0.46
服务业 281.70 1.22 1,061.04 3.88 - -
其他 - - 137.70 0.50 252.92 0.75
合计 23,074.67 100.00 27,338.36 100.00 33,822.45 100.00
（二）福德资本及其子公司主要业务情况
1、福德资本主要业务情况
福德资本由深圳市国资委 100%出资，于 2017 年 12 月 14 日成立，注册资本
50,000 万元人民币，主营业务为国有股权投资与管理。
福德资本于 2018 年 1 月 29 日以无偿划转的方式接收深粮集团 100%股权。
截至本报告书签署之日，福德资本未实际开展经营活动，母公司口径暂无主营业
务收入。福德资本的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 500,000,000.00 -
负债总计 - -
所有者权益总计 500,000,000.00 -
项目 2017 年度 2016 年度
营业总收入 - -
营业利润 - -
利润总额 - -
净利润 - -
2、福德资本子公司主要业务情况
截至本报告书签署日，福德资本持有深粮集团 100%股权。
深粮集团是一家大型国有控股现代化粮油企业集团。深粮集团历经三十余年
发展，成为以粮油贸易、粮油储备服务、粮油加工销售为核心主业的多元化粮油
产品和粮油服务供应商，拥有较大规模的粮食储存设施，集粮食贸易、储存、加
工、物流服务、粮油技术服务以及相关产业经营为一体。深粮集团肩负使命、情
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深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书
系民生，始终致力于中国粮油流通领域的发展与进步，构建行业内具有重要影响
力的多品种、多层次、多模式的粮油贸易、粮油动态储备、粮油加工新体系。
深粮集团粮油贸易业务是指深粮集团在市场上采购粮油，根据对市场行情的
判断进行市场运作，及时有效的将商品售出，通过购销差价盈利。深粮集团长期
经营粮油贸易业务，自有大型仓储设施，拥有专业经营团队和具有专业经营管理
能力。深粮集团具备一定的仓储、物流、质检、信息化优势，通过大批量采购粮
油产品获取成本优势，并积累了广泛的采购渠道和销售渠道。
深粮集团粮油储备服务业务是指深粮集团为地方政府提供地方储备粮储备
服务，粮油物权归属于深粮集团并自主组织实施政府储备粮收购、储存、轮换、
销售等活动，通过提供服务实现利润。储备粮油品种主要包括大米、面粉、小麦、
稻谷、玉米、大麦、高粱和植物油。深粮集团目前已形成“企代政储、费用包干、
动态轮换”的动态储备模式。
深粮集团粮油加工销售业务主要为加工销售面粉、大米、植物油，其中以加
工销售面粉为主。深粮集团加工的粮油产品除了进行批发销售外，还同时开展线
上+线下的零售。深粮集团在粮食行业推出电商服务，除了在淘宝、京东等电商
平台上进行零售外，还自创多喜米电子商务网站。线下模式下，除了直营店外，
还开创了“多喜米磨坊”体验店，在多个社区设置自动售卖机。
除上述业务外，深粮集团还提供粮油物流服务、粮油检测专业技术服务等其
他粮油业务配套服务。粮油物流服务业务为深粮集团通过提供运输服务、冷链配
送服务等实现经济效益。粮油检测专业技术服务是利用高效液相色谱仪等高性能
精密分析检测设备检测粮油产品质量，准确分析粮食的营养成分、卫生指标含量，
并科学评判粮食的储藏品质和食用品质。
最近二年一期（2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月）深粮集团主营业务
收入以贸易类业务为主，占主营业务收入比例在 90%左右，除此以外的营业收入
主要来自于储备服务业务。
（三）本次收购对上市公司同业竞争的影响
福德资本为国有资本运营管理平台，深粮集团及其下属公司主要从事粮油贸
易、粮油储备服务、粮油加工销售及其他粮油业务配套服务。福德资本及其子公
司与上市公司不存在同业竞争的情形。
此外，福德资本已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
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深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司直接或间接控制的其他经济实
体不存在直接或间接经营（包括但不限于单独经营、合资经营或实际投资持有权
益）与深深宝经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本公司将不直接或间接经营（包括但不限于单独经营、合资经营或实际
投资持有权益）与深深宝目前及未来经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务，也不会参与、协助任何第三方与深深宝进行直接或间接的竞争。
3、凡本公司中标任何项目或取得任何商业机会可从事、参与或投资可能会
与深深宝及其下属公司目前及未来的主营业务构成竞争的业务，本公司会将该等
项目及商业机会让予深深宝或其下属公司实际实施或经营。
4、本公司承诺不以深深宝控股股东的地位谋求不当利益，从而损害深深宝
及其股东的权益。
5、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述各项承诺。
如本公司及本公司直接或间接控制的其他经济实体未履行上述承诺而给深深宝
造成经济损失，本公司将承担相应的赔偿责任，且本公司及本公司直接或间接控
制的其他经济实体从事与深深宝竞争业务所产生的全部收益将归深深宝所有。
本承诺函自签署之日起生效，在本公司为深深宝股东期间，上述承诺函持续
有效。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）本次收购前的关联交易情况
本次收购完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相
关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、
关联交易的披露均制定了相关规定。
（二）本次收购完成后的关联交易
本次收购完成后，福德资本将成为上市公司的控股股东，深圳市国资委仍为
上市公司实际控制人，福德资本及深圳市国资委将依照《公司法》、《证券法》及
上市公司关于关联交易的相关规定并严格执行。
（三）关于减少即规范关联交易的承诺函
为减少及规范关联交易，收购人出具承诺如下：
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深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书
“（1）本公司及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上
市公司控制的企业，以下统称‘附属公司’）将严格按照法律、法规及其他规范
性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、
人员、业务和机构等方面的独立性；
（2）本公司承诺不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵
犯上市公司其他股东合法权益的决议；
（3）本公司或附属公司将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不
可避免与上市公司发生关联交易时，本公司或附属公司自身将促使所控制的主体
在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交
易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的
条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；
（4）本公司或附属公司将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定
履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务；
（5）本公司或附属公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出
上述规定以外的特殊利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不
利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益。
若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上
市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”
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深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上
市公司及其子公司之间未发生合计金额高于 3,000 万元的资产交易或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%的交易行为。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与
深深宝的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不
存在对拟更换的深深宝董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安
排的情形。
四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，收购人不存在未披
露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份情况
一、信息披露义务人前 6 个月买卖深深宝股份的情况
经自查，在停牌前（2017 年 8 月 22 日）、涉及本次收购的国有股权变动信
息公告（2018 年 1 月 20 日）前 6 个月（即 2017 年 2 月 21 日-2017 年 8 月 21 日）
信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖深深宝股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前 6 个月内买卖深深宝股份的情况
经自查，在停牌前（2017 年 8 月 22 日）、涉及本次收购的国有股权变动信
息公告（2018 年 1 月 20 日）前 6 个月（即 2017 年 2 月 21 日-2017 年 8 月 21 日），
福德资本董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖深
深宝股票的行为。
4-2-25
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表
收购人自 2017 年 12 月 14 日设立，截至 2017 年底未经审计的合并财务报表
主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产
货币资金 500,000,000.00
流动资产合计 500,000,000.00
资产总计 500,000,000.00
负债和所有者权益 -
负债
负债合计 -
所有者权益：
实收资本 500,000,000.00
资本公积 -
盈余公积 -
未分配利润 -
所有者权益合计 500,000,000.00
负债和所有者权益总计 500,000,000.00
（二）合并利润表
单位：元
项目 2017 年
一、营业总收入 -
其中：营业收入 -
二、营业总成本 -
其中：营业成本 -
营业税金及附加 -
销售费用 -
管理费用 -
财务费用 -
资产减值损失 -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -
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深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书
加：营业外收入 -
减：营业外支出 -
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -
减：所得税费用 -
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 -
收到其他与经营活动有关的现金 -
经营活动现金流入小计 -
购买商品、接受劳务支付的现金 -
支付其他与经营活动有关的现金 -
经营活动现金流出小计 -
经营活动产生的现金流量净额 -
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 -
收到其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流入小计 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 -
的现金
支付其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流出小计 -
投资活动产生的现金流量净额 -
三、筹资活动产生的现金流量净额
吸收投资所收到的现金 500,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流入小计 500,000,000.00
偿还债务所支付的现金 -
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流出小计 -
筹资活动产生的现金流量金额 500,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 500,000,000.00
加：期初现金及现金等价物余额 -
六、期末现金及现金等价物余额 500,000,000.00
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深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次收购的有关信息
作了如实披露，无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。
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深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市福德国有资本运营有限公司
法定代表人：祝俊明
日期：2018年3月16日
4-2-29
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问协办人：
贺 睿
财务顾问主办人：
吴大伟 肖骊蓉
法定代表人：
赵立功
五矿证券有限公司
日期：2018年3月16日
4-2-30
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书
律师事务所及签字律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对就本次国有股份划转而编写的《深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书》
的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承
担相应的责任。
广东信达律师事务所（盖章） 经办律师：麻云燕
负责人：张 炯 饶春博
董 楚
日期：2018 年 3 月 16 日
4-2-31
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
深圳市福德国有资本运营有限公司
法定代表人：祝俊明
日期：2018年3月16日
4-2-32
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
1、福德资本工商营业执照；
2、福德资本董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件；
3、本次收购签署的内部决议；
4、深圳市政府批复：深府函〔2018〕17号、深圳市国资委与福德资本关于
农产品之国有股份无偿划转协议、远致投资、亿鑫投资与福德资本关于农产品之
国有产权无偿划转协议、深投控与福德资本关于深深宝之国有股份无偿划转协
议；
5、福德资本控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
6、福德资本及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有
或买卖深深宝股票的自查报告；
7、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在收购报告书公告之日起前6个月
内持有或买卖深深宝股票的自查报告；
8、福德资本就本次收购所做出的承诺：
（1）关于保证上市公司独立性的承诺函；
（2）关于避免同业竞争的承诺函；
（3）关于减少及规范关联交易的承诺函；
9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就有关各方持有或买卖深深
宝股票出具的证明表；
10、福德资本收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
11、福德资本财务报表；
12、五矿证券有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书暨豁免
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深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书
要约收购申请之财务顾问报告；
13、广东信达律师事务所关于《深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书》
的法律意见书。
地址：深圳市南山区学府路科技园南区软件产业基地4栋B座8层
联系电话：（86755）82027522
传真：（86755）82027522
4-2-34
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书
附表：收购报告书
基本情况
深圳市深宝实业股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 深圳
公司
股票简称 深深宝 A、深深宝 B 股票代码 000019、200019
深圳市福德国有资本运营 深圳市福田区福田街道福虹
收购人名称 收购人注册地
有限公司 路 9 号世贸广场 C 座 2302
拥有权益的股份数 增加√ 有□
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化□ 无√
是□ 收购人是否为上 是□
收购人是否为上市
否√，目前中证登记的第一 市公司实际控制 否√，上市公司实际控制人为
公司第一大股东
大股东仍为农产品 人 深圳市国资委
收购人是否拥有
收购人是否对境
是□ 境内、外两个以 是 □ 否√
内、境外其他上市
否√ 上上市公司的控 回答“是”，请注明公司家数
公司持股 5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更√间接方式转让□
收购方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
（可多选）
继承□赠与□
其他√（直接转让结合间接转让）
收购人披露前拥有
股票种类：限售流通股及非限售流通股
权益的股份数量及
持股数量：0 股
占上市公司已发行
持股比例：0%
股份比例
直接转让：股票种类：非限售流通股 间接转让：股票种类：非限售流通股
变动数量：66,052,518 股 变动数量：79,447,462 股
本次收购股份的数 变动比例：13.30% 变动比例：15.99%
量及变动比例 股票种类：限售流通股 股票种类：限售流通股
变动数量：13,431,784 股 变动数量：15,384,832 股
变动比例：2.70% 变动比例：3.10%
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否 √
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深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是 □ 否 √
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是 √ 否□
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是□否 √，参见收购报告书第九节内容
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是□否 √，收购人具备收购的主体资格
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 √ 否□
是否已充分披露资金来源 是 √ 否□
是否披露后续计划 是 √ 否□
是否聘请财务顾问 是 √ 否□
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是 √ 否□
是□否 √，收购完成后，收购人将依法依规
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权
行使表决权
信息披露义务人名称：深圳市福德国有资本运营有限公司
法定代表人：祝俊明
签署日期：2018 年 3 月 16 日
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