神州长城股份有限公司关于
关于全资子公司境外发行美元债券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年6月4日，神州长城股份有限公司（以下称“公司”）召开了公司第七
届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于全资子公司境外发行美元债券的议
案》。为扩宽融资渠道、优化融资结构、进一步降低融资成本，公司计划以神州
长城集团有限公司（以下简称“神州香港”，公司拥有其100%权益）拟在境外新
设立的Sino Great Wall Overseas Limited（以实际注册名称为准，神州香港拥
有其100%权益）作为发行主体，在境外发行规模不超过3亿美元（包含3亿美元）
的债券（以下简称“本次债券”，本次债券的发行以下简称“本次发行”）。根
据公司实际情况，本次发行安排如下：
一、 本次发行基本情况
（一）发行主体：Sino Great Wall Overseas Limited（以实际注册名称为
准，神州香港拥有其 100%权益）；
（二）发行规模：不超过 3 亿美元（包含 3 亿美元）等值的美元债券（具体
规模根据发改委备案额度和市场情况确定）；
（三）发行利率：根据市场情况确定；
（四）发行期限：不超过 5 年；
（五）发行方式：仅 S 规则发行；
（六）发行对象：境外合格机构投资者；
（七）还本付息安排：每半年付息一次，债券到期时一次性偿还本金；
（八）增信措施：公司为本次发行提供全额无条件及不可撤销的跨境担保，
同时公司就该笔担保将按照《跨境担保外汇管理规定》（汇发〔2014〕29 号）
等国家外汇管理有关规定的要求办理登记手续；
（九）募集资金用途：本次发行募集的资金扣除发行费用后拟主要用于境内
外项目建设；
（十）债券上市：同意本次债券在香港联合交易所上市；
（十一）决议有效期：本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之
日起两年。
二、本次发行的授权事项
为提高本次发行工作的效率，董事会提请股东大会授权公司董事会，并由公
司董事会(转而授权公司董事长或董事长指定的专门人员)，全权决定和办理与本
次发行相关的事宜。包括但不限于：
（一）确定本次发行的具体条款、条件和其他事宜(包括但不限于发行规模、
期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、契约承诺、是否分期发行及发
行期数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、
在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的一
切事宜)；
（二）批准、修改并签署所有必要的法律文件，包括但不限于本次发行的招
债书、承销协议、契约及其他相关协议；各种公告及其他需披露文件；
（三）与本次发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构，办理本次
发行的审批事项，办理发行、债权债务登记及交易流通等有关事项；
（四）签署并执行所有与本次债券发行和上市申请相关文件；
（五）如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，依据监管部门意见对
本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（六）办理与本次发行相关的境内外披露事宜；
（七）办理与本次发行相关的其他事宜；
以上授权自股东大会审议通过之日起两年之日止。
三、本次发行的审议程序
本次发行事宜已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公
司 2018 年第三次临时股东大会审议批准。公司将按照相关法律、法规的规定及
时披露有关情况。
四、本次发行需办理的其他手续
公司已就本次发行在发改委办理企业借用外债备案登记手续。其他有关手续
将按相关规定进行办理。
五、备查文件
1、公司第七届董事会三十四次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
神州长城股份有限公司董事会
二○一八年六月六日
