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神州长城:关于收购UPL老挝有限责任公司部分股权的公告 下载公告
公告日期:2018-02-13
						神州长城股份有限公司
         关于收购UPL老挝有限责任公司部分股权的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、交易概述
    1、2018 年 2 月 12 日,神州长城股份有限公司(以下简称“公司”或“甲
方”)与 UPL 老挝有限责任公司(以下简称“UPL 老挝”、“目标公司”或“乙
方”)和 UPL (MALAYSIA) SDN. BHD.(以下简称“丙方”)就公司收购 UPL 老
挝 30%的股权签订了《老挝万象东坡禧经济特区项目股权合作协议》,该部分
股权的转让对价为 3,000 万美元(1,000 万美元现金及 2,000 万美元施工垫资)。
    本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    2、公司第七届董事会第二十九次会议以同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票审
议通过《关于收购 UPL 老挝有限责任公司部分股权的议案》,根据深圳证券交
易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次投资事项在董事会决
策范围之内,无需提交股东大会审议。
    二、交易对方基本情况
    本次交易对方为 UPL (MALAYSIA) SDN. BHD.,具体情况如下:
    成立时间:2016 年 2 月 26 日
    注册资本:40 万马币(约折合 10 万美元)
    办公地址:马来西亚雪兰莪州八打灵再也市大学路 72A B 座 25-2 号
    代表人:Lim Yaw Boon 先生
    经营范围:房地产开发及种植园
    股东情况:Lim Yaw Boon 先生持有其 99%股权。
    关联关系:与神州长城不存在关联关系。
    三、标的公司基本情况
    1、交易标的简介
    公司名称:UPL LAO CO., LTD./ UPL 老挝有限责任公司
    成立日期:2010 年 9 月 10 日
    注册资本:1,500 万美元
    办公地址:老挝万象市塞色塔区 Phonthan 村 Kampheng Meuang 街 Asean 大
厦 11-16 层
    代表人:Lim Yaw Boon 先生
    经营范围:东坡禧经济特区(免税产业园)开发
    2、交易标的股东情况
                                                                     是否与公司存在
           股东名称          本次收购前(%)       本次收购后(%)
                                                                       关联关系
UPL (MALAYSIA) SDN. BHD.           80                    45                  否
老挝商务部                         15                    15                  否
KINGSMEN LAO SOLE CO.,LTD          5                     10                  否
神州长城股份有限公司
    UPL (MALAYSIA) SDN. BHD.的基本情况同本公告“二、交易对方基本情况”。
    3、交易标的主要财务数据
                                                                      单位:万美元
                                        2015 年度                    2016 年度
资产总额                                3,221.09                     4,052.14
负债总额                                2,354.47                     3,538.54
净资产                                      866.62                    513.60
营业收入                                       0
营业利润                                    -240.32                   -353.02
净利润                                      -240.32                   -353.02
经营活动产生的现金流量净额                   3.41                    -1,107.04
   4、东坡禧经济特区情况
    UPL 老挝有限公司同老挝政府签署了 50+40 年特许经营权协议,作为东坡禧
经济特区的特许经营者,全权负责东坡禧开发事宜。东坡禧经济特区位于老挝万
象市湄公河河畔,是唯一处于首都万象商业核心地段的免税产业园。东坡禧经济
特区总占地面积 53.9 公顷,拥有 90 年商业土地使用权。根据特许经营协议,
特区内拥有 e-gaming、医院、银行等特殊经营牌照,经济特区内的优惠政策详
见本公告“四、4、经济特区优惠政策”。
    四、合同主要内容
    乙方同老挝政府签署了东坡禧经济特区 90 年特许经营权协议,作为东坡禧
经济特区的特许经营者,全权负责东坡禧开发事宜。目标公司拥有东坡禧经济特
区 100%的所有权,作为业主单位建设、拥有并运营东坡禧经济特区。
    1、目标公司股权收购
    1.1 各方同意,依照老挝法律法规,收购目标公司:UPL 老挝有限责任公司
股权。
    1.2 目标公司经营范围:东坡禧经济特区(免税产业园)开发
    1.3 董事会和目标公司管理
    目标公司应设立董事会,包含 5 名董事,其中甲方指定 2 名董事,丙方指定
1 名董事,老挝政府代表指定 1 名董事,KINGSMEN LAO SOLE CO., LTD 指定 1
名董事。首席执行官和首席财务官由甲方指定。
    2、股本和资本分配
    2.1 依照本协议,丙方应在签署本协议 30 日内向甲方转让 30%股权,丙方
保留 45%股权,老挝商务部持有 15%股权,KINGSMEN LAO SOLE CO.,LTD 持有 10%
股权,各方以各自股权份额为限行使权利并承担责任。
    2.2 甲方出资 3,000 万美元,包含:(1)在 2018 年 3 月 5 日之前,甲方出
资现金 250 万美元;(2)开发万象东坡禧项目的 EPC 合同生效后 21 天内,甲方
出资现金 750 万美元;(3)工程施工垫资 2,000 万美元。
    2.3 目标公司经营期限内,甲方有权邀请战略投资者参与此项目。
    3、各方责任
    3.1 乙方应指定神州长城国际工程有限公司作为 EPC 承包商,负责设计、采
购、建设、调试并移交给项目最终用户或 UPL 老挝。
    3.2 53.9 公顷土地使用权证已经在 UPL 老挝公司名下,土地应当包括以下
特征:
    (a)面积为 53.9 公顷[根据美评(AMERICAN APPRAISAL(THAILAND)LTD.)
于 2015 年 11 月 3 日出具的 2015/542 号评估报告显示,该 53.947 公顷土地的评
估值为 1.7 亿美元];
    (b)不具有任何所有权缺陷;
    (c)现有设施,不包括迄今为止由其他承包商完工的周边围栏、入口大门
和辅助工程等设施。
    3.3 乙方和丙方应采取一切必要措施,根据适用法律获得所有必要的批准以
维护现有目标公司,包括但不限于许可证(如电力,水,气,污水)、投资和建
设经营许可证、建设、运营期间外籍人员的劳工许可、工程建设经营许可证和执
照。
    4、经济特区优惠政策
    东坡禧经济特区作为免税产业园,将设立独立的海关,特区内外资享受极其
优惠的政府税收政策,包括:50+40 年的商业土地使用权,100%外资注册,免进、
出口关税,5%的增值税,免 5 年利润税,工资所得税为 5%,7*24 小时营业,一
站式注册服务,灵活的外籍劳工注册等。
    5、本协议经各方签字并盖章后生效。
    6、本协议应受老挝法律管辖和解释。
       五、收购股权的目的、存在的风险和对公司的影响
       1、收购股权的目的
    本次收购股权符合公司国际化发展战略,收购当地公司股权有利于公司拓展
在老挝以及东南亚地区的业务:一方面有利于拓展公司施工业务范围,积累项目
施工经验,提升公司形象和影响力;另一方面 UPL 老挝所属东坡禧经济特区项目
地理位置极其优越,特区北侧紧邻老挝-泰国关口,连接老-泰第一友谊大桥,该
关口每年进出国际游客超过 100 万人,占入境老挝国际游客 25%以上;特区东侧
为拟建的“中国-东盟高铁”高铁站,老挝段计划于 2021 年开通运营,预计每
天将有超过 5,000 名游客途经特区。优越的地理位置及“中国-东盟高铁”的开
通,将会为特区未来发展注入无限潜力。
    2、本次收购股权可能存在的风险
    1)开发风险:由于收购公司所负责的经济特区项目投入较大,存在因市场
环境变化影响融资进度和开发进程等风险。
    2)经营风险:本次境外投资可能遇到海外政治、政策、汇率以及当地的法
律、人文、商业环境等因素变动带来的经营风险。针对此项风险,公司将在把控
前期投入资金总量的前提下,通过加快项目开发节奏,降低政策变动对项目收益
的影响。公司将高度关注当地政治、政策动向等形势,并购买相应保险,以减少
以上风险可能带来的不利影响。
    3、本次收购股权对公司的影响
    本次股权收购完成后,公司将就项目开发建设签署正式的施工合同,项目落
地后将有助于提升公司本年度及未来几年的经营业绩。
    六、其他
    公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定,及时披露本次对外投资的进展或
变化情况。
    七、备查文件
    1、第七届董事会第二十九次会议决议;
    2、公司与 UPL 老挝有限责任公司、UPL (MALAYSIA) SDN. BHD.签署的《老
挝万象东坡禧经济特区项目股权合作协议》。
    特此公告。
                                           神州长城股份有限公司董事会
                                              二○一八年二月十三日
  附件:公告原文
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