证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2019-005
中国宝安集团股份有限公司关于下属子公司拟投资黑龙江省鸡西市站前石墨矿详查探矿权与深加工一体化项目的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司鸡西长源矿业有限公司（以下简称“长源矿业”）、鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司（以下简称“鸡西贝特瑞”，与长源矿业合并简称“联合体”）拟与鸡西市人民政府签署《探矿权出让合同》、《鸡西市人民政府与鸡西长源矿业有限公司 鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”），并出具《黑龙江省鸡西市站前石墨矿详查探矿权与深加工一体化项目承诺书》（以下简称“《承诺书》”），联合体拟投资黑龙江省鸡西市站前石墨矿详查探矿权与深加工一体化项目，其中石墨采矿场和石墨深加工一体化项目投资73,254.4万元人民币，项目所涉探矿权出让价款为2,998万元人民币。
公司于2019年1月14日召开了第十三届董事局第二十七次会议，审议通过了《关于下属子公司拟投资 黑龙江省鸡西市站前石墨矿详查探矿权与深加工一体化项目的议案》，详见同日披露的《第十三届董事局第二十七次会议决议公告》。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。项目投资建设过程中，尚需根据有关规定办理项目建设相关审批、备案、登记等手续。
二、合作方基本情况
1、名称：鸡西市人民政府
2、地址：黑龙江省鸡西市鸡冠区红旗路18号
3、性质：地方人民政府
4、与公司之间的关系：无关联关系
鸡西市位于黑龙江省东南部，东、东南以乌苏里江和松阿察河为界与俄罗斯隔水相望，西、南与牡丹江市接壤，北与七台河市相连。1957年建市，幅员面积2.25万平方公里，辖密山市、虎林市、鸡东县和6个区（鸡冠区、恒山区、滴道区、城子河区、梨树区、麻山区），46个乡镇，459个村，户籍总人口185.9万人。（信息来源：鸡西市人民政府网站）
三、拟签订协议及《承诺书》的主要内容
（一）《探矿权出让合同》
出让人：鸡西市人民政府
受让人：鸡西长源矿业有限公司（联合主体）
联合体成员：鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司
1、探矿权（标的）基本情况
出让人向受让人出让的探矿权（标的）为：黑龙江省鸡西市站前石墨矿详查探矿权，勘查区块拐点坐标（1980西安坐标）为：
拐点编号 东经 北纬
1 130 °46 ′27 ″ 45 °13 ′41 ″
2 130 °47 ′50 ″ 45 °14 ′23 ″
3 130 °47 ′56 ″ 45 °14 ′09 ″
4 130 °47 ′50 ″ 45 °13 ′52 ″
5 130 °46 ′53 ″ 45 °13 ′20 ″
6 0 0
面积 1.61 km
2、探矿权出让价款、期限与支付安排
（1）本宗探矿权出让价款为人民币2,998万元，前述款项不包括矿业权交易服务费、探矿权使用费等费用。
（2）本合同签订之日起30日内，受让人向登记管理机关一次性缴纳上述探矿权出让价款。
（3）受让人未按本合同约定缴纳上述探矿权价款的，登记管理机关不予办理勘查登记手续。
（4）本宗探矿权出让期限为3年。受让人提交的勘查实施方案的勘查工作期限，应当与出让期限一致。
（5）受让人应在合同签订后60个工作日内到省级矿业权登记管理机关申请办理勘查登记手续。
受让人根据勘查工作实际需要申请探矿权延续的，应当在勘查许可证有效期届满时30日前，向发证机关申请依法办理延续登记手续，每次延续时间不得超过2年。
（6）在勘查许可证有效期内探明可供开采的矿体后，经批准可以申请保留探矿权，保留探矿权的期限，最长不超过2年，需要延长保留期的，可以申请延长2次，每次不超过2年。
3、合同解除和终止
（1）有下列情形之一的，可以变更或者单方解除本合同：
①合同当事人协商一致的；
②因不可抗力原因导致本合同不能实现的；
③受让人在勘查过程中，违反国家法律、法规的；
④合同约定变更、解除的其它情形；
⑤受让人如不履行与鸡西市人民政府签订的《承诺书》和《投资合作协议》约定的承诺和相关义务，出让人有权单方解除本协议，受让人应返还鸡西市站前石墨资源的矿业权。
（2）有下列情形之一的，本合同终止：
①受让人依法取得勘查作业区内矿产资源采矿许可证的；
②勘查许可证到期，受让人不再申请延续或者保留探矿权，或者申请延续、保留探矿权未获批准的；
③受让人依法申请转让探矿权获得批准、并办理勘查许可变更登记的；
④法律、法规规定及合同约定终止的其它情形。
本合同终止后，在任何情况下均不免除受让人为标的所应承担的法律责任和义务。
4、合同生效时间和生效条件
本合同于合同当事人签字盖章之日起生效，但合同约定的受让人成为探矿权人之后的有关条款自出让人颁发勘查许可证之日起正式生效。
（二）《投资合作协议》
甲方：鸡西市人民政府乙方（联合体）：鸡西长源矿业有限公司（采选投资主体）
鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司（深加工投资主体）
1、项目投资信息乙方在鸡西市建设石墨采矿场、石墨深加工一体化项目。项目投资73,254.4万元人民币。其中，固定资产投资68075.7万元人民币。
（1）石墨采矿场项目部分
项目投资：43,253万元人民币。建设规模：年开采石墨矿石100万吨，对现有选厂设备设施进行改造，达到采、选能力相匹配。
建设内容：改扩建建筑面积39712平方米，购置安装石墨采选设备设施，配建相关配套设施、辅助设施。
建设期：自资源详查取得成果，满足探转采要求，并取得采矿权之日起，建设工期2年。
（2）石墨深加工项目部分
项目投资：30,001.4万元人民币。
建设规模：年产1万吨二次造粒负极材料、1.5万吨小颗粒球形石墨。
建设内容：新建建筑面积22120平方米，购置安装石墨深加工设备设施，配建相关配套设施、辅助设施。
建设期：2019年5月至2021年5月，建设工期25个月。
2、违约条款和单方解除权
乙方要按照《承诺书》履行承诺；如果乙方未履行《承诺书》，甲方有权追究乙方违约责任或者甲方有权单方解除本协议。
（1）乙方未按本协议约定开展项目投资建设的，甲方有权调整已给予乙方的优惠扶持政策；
（2）若在本协议约定的石墨采矿场项目建设期届满时，乙方的石墨采矿产能未达到100万吨/年或在不新建选矿厂前提下的石墨矿石处理能力未达到160万吨/年、精矿产能未达到8万吨/年，乙方应向甲方支付违约金300万元人民币；
（3）若在本协议约定的石墨深加工项目建设期届满时，乙方的二次造粒负极材料产能未达到1万吨/年、小颗粒球形石墨产能未达到1.5万吨/年，乙方应向甲方支
付违约金300万元人民币；
（4）若本协议约定的产能建设目标均未达到，且项目累计总投资未达到73,254.4万元人民币或固定资产投资未达到68,075.5万元人民币，乙方应向甲方支付违约金600万元人民币，同时，乙方应无条件放弃所取得的鸡西市站前石墨资源的矿业权；
（5）若乙方将本项目所生产的石墨原矿或精粉销往鸡西市域外，乙方应向甲方缴纳与外销石墨原矿或精粉总量等价值额的罚金。
3、其他
（1）因市场变化、国家产业政策调整等因素影响到项目正常实施的，乙方可在不降低投资规模、不延长项目建设周期、不降低产品技术标准及确保深加工规模和选矿能力相匹配的前提下，经甲方同意后，调整产品方案。
（2）本协议加盖公章生效。
（三）《黑龙江省鸡西市站前石墨矿详查探矿权与深加工一体化项目承诺书》
承诺人：鸡西长源矿业有限公司
鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司
承诺主要内容如下：
1、我方确认，完全理解和接受邀标书的一切规定和要求，坚决按照鸡西长源矿业有限公司、鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司投标文件内容和承诺进行项目建设，坚决履行中标人义务。
2、我方将依据投标文件及附件材料，按照以下内容进行石墨资源开采和石墨深加工产品开发，延长石墨产业链。
（1）鸡西长源矿业有限公司投资建设石墨采矿场项目。项目总投资43,253万元人民币，建设规模为年开采石墨矿石100万吨，并对现有选厂设备设施进行改造，达到采、选能力相匹配。项目建设期2年（自资源详查取得成果，满足探转采要求，并取得站前石墨资源采矿权后立即启动石墨采矿场项目建设）。
（2）鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司投资建设石墨深加工项目。项目总投资30,001.4万元人民币，建设规模为年产小颗粒球形石墨1.5万吨、年产二次造粒负极材料1万吨。项目建设期25个月（2019年5月至2021年5月）。
3、在我方依法获得采矿权的前提下，因我方单方责任导致发生以下事由时，则我方愿意根据本承诺书的约定承担以下违约责任：
（1）石墨采矿场项目建设工期届满后，采矿能力未达到100万吨/年或选矿能力不能与采矿能力匹配（在不新建选矿场前提下，达到年处理石墨矿石160万吨、年产精矿8万吨能力）情况下，鸡西长源矿业有限公司愿承担违约责任，并向招标人缴纳违约金300万元人民币。
（2）石墨深加工项目建设工期届满后（2021年5月末），小颗粒球形石墨产能未达到1.5万吨/年、二次造粒负极材料产能未达到1万吨/年的情况下，鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司愿承担违约责任，并向招标人缴纳违约金300万元人民币。
（3）上述产能建设目标均未达到，且项目累计总投资未达到73,254.40万元人民币或固定资产投资未达到68,075.7万元人民币的情况下，我方承担违约责任，并向招标人缴纳违约金600万元人民币。同时，我方无条件放弃所取得的鸡西市站前石墨资源的矿业权。
项目所述固定资产投资包括土地费、设备购置费、建筑安装工程费、预备费、建设期贷款利息等，不包括资源价款。
4、鸡西长源矿业有限公司承诺不将站前石墨矿采掘的石墨以原矿或精粉形式在鸡西市域外销售，否则鸡西长源矿业有限公司愿承担违约责任，并向招标人缴纳与外销石墨原矿或精粉总量等价值额的罚金。
5、本承诺书是我方对鸡西市发展和改革委员会、鸡西市国土资源局做出的郑重承诺，我方将严格按照本承诺书约定的项目规模、投资、建设内容、建设时间认真履行义务，确保项目如期达产达效。
6、本承诺书自盖章之日起成立。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
长源矿业和鸡西贝特瑞本次投资黑龙江省鸡西市站前石墨矿详查探矿权与深加工一体化项目，有利于为深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）抢占更大的石墨负极材料市场份额提供充足的原材料保障，同时有利于贝特瑞更好的发挥在天然石墨负极材料领域全产业链的优势，促进贝特瑞整体业务的发展和业绩的提升。若该项目顺利实施完成并实现销售，预计将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
风险提示：
1、该项目在勘查许可证划定的勘查区块和有效期限内，可能存在未能找到可供开采的矿产资源或探明的矿产资源未能达到国家规定的最低开采规模的风险；
2、在该项目实施过程中，如遇国家产业政策或者矿产资源规划调整，该项目可能存在变更、中止或终止的风险。
3、本次对外投资的资金来源为贝特瑞自有或自筹资金，项目在具体实施时可能在短时间内对贝特瑞未来现金流造成一定压力，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第十三届董事局第二十七次会议决议；
2、《探矿权出让合同》；
3、《鸡西市人民政府与鸡西长源矿业有限公司 鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司投资合作协议》；
4、《黑龙江省鸡西市站前石墨矿详查探矿权与深加工一体化项目承诺书》。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司董事局
二〇一九年一月十五日