证券代码：000008 上市地：深圳证券交易所 证券简称：神州高铁
神州高铁技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
预案（摘要）
交易标的 交易对方 地址
广东省汕头市潮阳区城南街道龙井后坎砖
陈海鹏
深圳市优络科技有限公司 程巷 5 号 101 户
陈宇星 福建省泉州市鲤城区菜巷 63 号
二零一八年七月
发行股份购买资产预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之优络科技股东陈海鹏、陈
宇星等 2 名自然人股东已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息均
为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之交易标的审计和评估工作尚在进行中，
本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构
的审计、评估。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《神州高铁技术
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》（以下简称“重组报告书”）
中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实
性和合理性。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、
确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机
关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
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发行股份购买资产预案
目 录
公司声明 .......................................................................................................... 1
目 录 .............................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................. 3
重大事项提示 ................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ............................................ 4
二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、借壳上市 .............. 4
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ........................ 5
四、锁定期安排 .................................................. 6
五、利润承诺及业绩补偿 .......................................... 7
六、标的资产预估作价情况 ........................................ 7
七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ...................... 7
八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 ....... 10
九、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 ................... 11
十、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................... 11
重大风险提示 ................................................................................................. 15
一、与本次交易相关的风险 ....................................... 15
二、本次交易完成后，公司面临的经营风险 ......................... 17
三、其他风险 ................................................... 18
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发行股份购买资产预案
释 义
本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、神州高铁、本公
指 神州高铁技术股份有限公司
司、公司
标的资产、拟购买资产 指 深圳市优络科技有限公司 100%股权
标的公司 指 深圳市优络科技有限公司
本预案 指 《神州高铁技术发行股份及支付现金购买资产预案》
扣非前后孰低净利润 指 归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润
本次交易、本次重组、本次
指 本次神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的行为
资产重组
最近两年 指 2016 年和 2017 年
最近三年 指 2015 年、2016 年和 2017 年
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《发行股份及支付现金购 《神州高铁技术股份有限公司与深圳市优络科技有限公司全体股东之
指
买资产协议》 发行股份及支付现金购买资产协议》
《神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补
《盈利预测补偿协议》 指
偿协议》
评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
《暂行规定》 指
定》
元、万元 指 人民币元、万元
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发行股份购买资产预案
重大事项提示
一、本次交易方案概述
神州高铁拟向陈海鹏、陈宇星非公开发行股份及支付现金，购买其持有的优
络科技 100%股权。本次交易中优络科技 100%股权的预估值约 155,490.18 万元，
初步协商的交易价格合计为 180,000 万元，其中 20%以现金支付，80%发行股份
支付。按照本次股份发行价格 5.13 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发
行数量预计约 280,701,753 股。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市
公司神州高铁将拥有优络科技 100%股权。
神州高铁以发行股份及支付现金的方式购买优络科技 100%股权，
具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
支付方式
序 出资额（万
股东 持股比例 交易对价（元） 支付现金 发行股份（股）
号 元）
（元）
1 陈海鹏 1,020.00 51.00% 918,000,000 183,600,000 143,157,894
2 陈宇星 9,80.00 49.00% 882,000,000 176,400,000 137,543,859
合计 2,000.00 100% 1,800,000,000 360,000,000 280,701,753
神州高铁应在自标的资产全部完成交割后 30 日内，以自有资金或自筹资金
方式支付现金对价。
二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
产协议》，本次交易拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构
出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至本
预案签署日，拟购买资产的评估工作尚未完成，本次交易标的资产优络科技 100%
股权的预估值约 155,490.18 万元。上述标的与上市公司相关财务指标对比如下：
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发行股份购买资产预案
项目 标的资产合计 上市公司 占比
资产总额（万元） 5,208.80 1,067,831.52 0.49%
净资产总额（万元） -12.38 718,705.30 0.00%
营业收入（万元） 4,364.90 233,093.22 1.87%
注：1、以上数据截至 2017 年 12 月 31 日。
2、上市公司财务数据已经审计，标的公司财务数据未经审计。
按照《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之优络科技股东陈海鹏、陈宇
星等 2 名自然人，在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，公司均无控股股东、实际控制人。因此，本次交易不属于《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股
A 股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行股份的定价方式和价格
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第十二届董事会第六次临时
会议决议公告日（2018 年 7 月 11 日），具体情况如下：
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.13 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 5.13 元/股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
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发行股份购买资产预案
股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
（三）发行股份数量
本次交易中标的资产为优络科技 100%股权。上述标的资产股权交易价格协
商暂定为 180,000 万元，其中 20%以现金支付，80%发行股份支付。按照本次发
行股份购买资产的股份发行价格 5.13 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份
发行数量预计约 280,701,753 股。
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大
会审议批准后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公
司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作
相应调整。
四、锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈海鹏、陈宇星承诺：
1、若承诺方取得神州高铁股份时，持有优络科技股权未满 12 个月，则取得
的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。前述期限届满后，本次向承诺方
发行的股份扣减当期承诺方应补偿的股份数（若有）后方可解锁。
2、若承诺方取得神州高铁股份时，持有优络科技股权已满 12 个月，则取得
的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。前述期限届满后，本次向承诺方
发行的股份的 30%扣减当期承诺方应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩余部
分继续锁定；自股份上市之日起 24 个月后，本次向承诺方发行的股份的 30%扣
减当期承诺方应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩余部分继续锁定；自股份
上市之日起 36 个月内后，本次向承诺方发行的股份的 40%扣减当期承诺方应补
偿的股份数（若有）后方可解锁。
3、本次新股上市后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相
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发行股份购买资产预案
关的协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
五、利润承诺及业绩补偿
根据《利润补偿协议》，优络科技全体股东与上市公司约定：优络科技 2018
年、2019 年和 2020 年预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益
前后孰低者为计算依据，以下同）不低于人民币 10,000 万、15,000 万和 22,500
万元。如果优络科技在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，
优络科技股东陈海鹏、陈宇星就实际净利润未达到承诺利润数的部分对上市公
司进行补偿，具体如下：
（1）陈海鹏、陈宇星首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，
对于每年优络科技股东需补偿的股份数将由上市公司 1 元总价回购并予以注销
（即神州高铁有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份）；
（2）如陈海鹏、陈宇星以通过本次交易获得股份的数量不足补偿，陈海鹏、
陈宇星应当以现金或神州高铁认可的其他方式向神州高铁进行补偿。
六、标的资产预估作价情况
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易标的价格以具有证券业务
资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的评估结果为定价依据，最终交
易价格将由本次交易双方根据评估结果协商确定。
经初步预估，交易标的优络科技 100%股权预估值为 155,490.18 万元，上市
公司与优络科技股东协商暂定优络科技 100%股权交易价格为 180,000 万元。
目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在重组报告书中予以
披露。
七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
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发行股份购买资产预案
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
经核查，本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东
所持股份的情况，本次重组完成后，神州高铁社会公众股东持股比例高于 10%
的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提
出方案，标的资产的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的
评估报告的评估结果为基准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次资产重组上市公司拟购买资产为陈海鹏、陈宇星持有的优络科技 100%
股权。上述标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、
冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律
障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司取得优络科技全部股权，改善了上市公司的资产质
量和盈利能力，提高了上市公司的可持续发展能力。本次交易有利于上市公司
增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。
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发行股份购买资产预案
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司业务综合能力和未来盈利水平得到提高，有利于
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其关联方保
持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应
本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
根据上市公司和标的资产经营状况，本次交易完成后，将提升上市公司资产
质量、改善上市公司的财务状况、持续盈利能力均将得到提升，符合本公司全体
股东的利益。由于与本次重组相关的审计等工作尚未最终完成，在宏观经济环
境保持稳定、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后
公司财务状况和盈利能力进行初步分析，具体财务数据将以审计结果等为准，有
关情况将在重组报告书（草案）中详细披露。
（2）关于同业竞争
本次交易完成前，神州高铁的主营业务包括轨道交通运营维护装备提供和
运营及维保服务；本次交易完成后，上市公司将进一步提升轨道交通运营管理业
务能力，增强盈利能力。
本次交易不构成关联交易。如后续方案存在关联交易，公司将按照规范关
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发行股份购买资产预案
联交易的规章制度，履行信息披露的义务。
（3）关于关联交易
本次交易不构成关联交易。如后续方案存在关联交易，公司将按照规范关
联交易的规章制度，履行信息披露的义务。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
上市公司最近一年财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。与本次资产重组相关的审计、评估等工作
尚未完成，经审计的财务数据以及注册会计师的审计意见将在重组报告书（草案）
中予以披露。
3、立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存
在受到相关监管部门处罚的情形，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司
控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情
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发行股份购买资产预案
形。
九、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序
本次重组预案及相关议案已于 2018 年 7 月 11 日经本公司第十二届董事会第
六次临时会议审议通过，上市公司已于 2018 年 7 月 11 日与交易对方签订附条件
生效的《附条件生效协议》和《利润补偿协议》。
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、标的资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过
本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准
或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投
资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所
提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
上市公司及全
信息真实、准 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
体董事、监
确、完整的声 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董
事、高级管理
明 事、监事、高级管理人员不转让在该上市公司拥有权益
人员
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份
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发行股份购买资产预案
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、
监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
1、本公司现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督
管理委员会立案调查的情形。
2、本公司现任董事、高级管理人员亦不存在最近三十六
个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月
内受到过证券交易所公开谴责的情形。
自身守法情
3、本公司现任董事、监事、高级管理人员在神州高铁依
况的承诺函
法公开披露本次重组的相关信息前，承诺方依法对相应
信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情
形。
4、公司现任董事、监事、高级管理人员不存在利用未经
神州高铁依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交
易、操纵证券市场等违法活动。
1、保证上市公司为本次交易所提供的有关信息真实、准
关于提供资
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
料真实、准
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
确、完整的
别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、
声明
有效，复印件与原件相符。
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
有关规定的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚
未消除；
3、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
上市公司 不存在《上市
4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会
公司证券发
的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴
行管理办法》
责；
第三十九条
5、本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
有关规定的
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
承诺函
调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、
否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消
除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
交易对方 提供资料真 1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真
12
发行股份购买资产预案
实、准确、 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
完整的声明 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不
转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、、陈海鹏、陈宇星取得神州高铁股份时，持有优络科
技股权未满 12 个月，则取得的股份自股份上市之日起 36
个月内不得转让。前述期限届满后，本次向承诺方发行
的股份扣减当期承诺方应补偿的股份数（若有）后方可解
锁。
2、陈海鹏、陈宇星取得神州高铁股份时，持有优络科技
股权已满 12 个月，则取得的股份自股份上市之日起 12
个月内不得转让。前述期限届满后，本次向承诺方发行
的股份的 30%扣减当期承诺方应补偿的股份数（若有）后
方可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起 24 个
月后，本次向承诺方发行的股份的 30%扣减当期承诺方
股份锁定期
应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩余部分继续锁
的承诺函
定；自股份上市之日起 36 个月内后，本次向承诺方发行
的股份的 40%扣减当期承诺方应补偿的股份数（若有）后
方可解锁。
当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则承诺
方当年可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量
还应扣减该差额的绝对值。
3、陈海鹏、陈宇星承诺不对未解锁的股份设置质押或其
他权利限制。
4、陈海鹏、陈宇星承诺本次交易实施完成后，承诺方由
于神州高铁送红股、转增股本等原因增持的神州高铁股
份，亦应遵守上述约定。
5、陈海鹏、陈宇星承诺如还应当遵守证券监管部门其他
13
发行股份购买资产预案
关于股份锁定的要求的，锁定股份的转让、交易依照届
时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深
交所的有关规定执行。
陈海鹏、陈宇星保证最近五年不存在违法犯罪及受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
自身守法情 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不
况之承诺 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等。
1、陈海鹏、陈宇星及其控制或影响的企业承诺将尽量避
免和减少与神州高铁及其下属子公司之间的关联交易，
对于神州高铁及其下属子公司能够通过市场与独立第三
方之间发生的交易，将由神州高铁及其下属子公司与独
立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避
免向神州高铁及其下属子公司拆借、占用神州高铁及其
下属子公司资金或采取由神州高铁及其下属子公司代垫
款、代偿债务等方式侵占神州高铁资金。
2、对于陈海鹏、陈宇星及其控制或影响的企业与神州高
铁及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵
守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合
理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有
政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参
考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成
减少和规范
本价执行。
关联交易的
3、陈海鹏、陈宇星与神州高铁及其下属子公司之间的关
承诺函
联交易将严格遵守神州高铁章程、关联交易管理制度等
规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在神州高铁
权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义
务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机
构审议通过后方可执行。
4、陈海鹏、陈宇星保证不通过关联交易取得任何不正当
的利益或使神州高铁及其下属子公司承担任何不正当的
义务。如果因违反上述承诺导致神州高铁或其下属子公
司、其他股东损失或利用关联交易侵占神州高铁或其下属
子公司、其他股东利益的，神州高铁及其下属子公司、其
他股东的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成神
州高铁或标的公司的关联方期间持续有效，且不可变更或
撤销。
1、陈海鹏、陈宇星对所持优络科技股权享有唯一的、无
持有标的资
争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存
产的股权之
在产权纠纷或潜在纠纷；
权利完整性
2、陈海鹏、陈宇星已足额缴付所持优络科技股权对应的
的声明
注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；
14
发行股份购买资产预案
3、陈海鹏、陈宇星所持优络科技股权不存在质押、查封、
冻结、权属争议及其他权利限制；
4、陈海鹏、陈宇星所持优络科技股权过户或权属转移至
神州高铁名下不存在法律障碍。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、
评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；本公司股东大
会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得上述事项的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核
准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
中止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（三）本次交易方案可能进行调整的风险
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发行股份购买资产预案
截至本预案签署日，本次交易中拟购买资产的审计、评估等工作尚未完成，
本预案披露的拟购买范围仅为本次重组的初步方案，最终拟购买资产的范围将
在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因拟购买资产的范围尚未最
终确定等原因而需要调整的风险。
（四）财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，其
经审计的历史财务数据及资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉
及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
（五）拟购买资产的估值风险
截至本预案签署日，本次交易标的优络科技 100%股权预估值为 155,490.18
万元。虽然与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，上述标的资产预估值不
是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，
但标的资产的预估值较账面值存在较大增幅，敬请投资者注意相关风险。
（六）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《利润补偿协议》，优络科技全体股东承诺优络科技 2018 年、2019 年、
2020 年实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据）分别不低于人民币 10,000 万元、15,000 万元及 22,500 万元。
交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济
波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实
现的情况。尽管《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市
公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来优络科技在被上市公司收
购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，
提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
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发行股份购买资产预案
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，本次上市公司发行股份及支付
现金购买标的公司 100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债
表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但
需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则
存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公
司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大
的不利影响，提请投资者注意。
二、本次交易完成后，公司面临的经营风险
本次交易完成后，上市公司将面临主要经营风险如下：
（一）宏观经济政策变化风险
公司业务与国家宏观经济政策密切相关，国家的宏观经济调控政策调整、
国内固定资产投资增速下降等因素都可能造成公司主营业务波动。当前，国家
经济步入新常态，经济增速从高速向中高速过渡。传统产业相对饱和，基础设
施互联互通和一些新技术、新产品、新业态、新商业模式的投资机会大量涌现。
认识新常态、适应新常态、引领新常态，是当前和今后一个时期我国经济发展
的大逻辑也将关系公司发展战略，考验公司把握战略方向能力，如公司未能对
市场波动有合理预期并相应调整，则将会对公司未来的发展产生一定的影响。
（二）业务延伸风险
公司业务目前主要从事轨道交通运营维护装备研发销售及解决方案提供，正
在向轨道交通运营管理及维保服务提供商转型。标的资产的主要业务主要为移动
支付，包括金融及轨道交通两个领域的应用，且轨道交通领域的实际应用尚处于
起步阶段。公司希望借助本次交易实现在轨道交通移动支付领域的业务拓展，并
建立 2C 业务渠道，从而完善未来运营管理服务平台。上述规划的实现受政策、
市场及公司业务能力等多方因素的制约，如不能很好实现，则将对公司业务延伸
造成一定的影响。
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发行股份购买资产预案
（三）财务风险
由于轨道交通运营服务行业特有的采购及结算模式影响，报告期内公司应
收账款始终保持较高水平，2017 年末公司应收账款账面余额与当年营业收入之
比为 107.95%。
公司的客户主要为国内各铁路局、铁路公司、城市轨道交通建设单位，资
信状况良好，回款风险较低。尽管如此，随着业务规模的扩大和应收账款余额
的增加，公司资产周转能力可能下降，从而使公司经营面临流动性不足的风险。
此外，如果公司不能维持应收账款的高效管理，任何应收账款的损失将对财务
状况和经营成果产生不利影响。
（四）管理风险
随着业务规模的增长，公司集团化架构形成，公司管理的复杂程度将显著
提高，与被收购业务整合、生产规模扩大对公司经营管理水平提出更高的要求。
公司管理体系和组织模式如不适应未来业务发展的需求，将存在管理风险。
（五）人力资源风险
伴随着公司业务、资产、人员等方面的规模显著扩大，组织结构和人员管
理将趋于复杂，公司可能面临人力资源质量与数量不能满足需要的风险。公司
将进一步在研发、工程设计、项目管理、投资管理等领域加强人才的引进与培
养，为公司发展战略提供坚实的人力资源保障。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门
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发行股份购买资产预案
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面以股东利益最大
化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将
严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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（本页无正文，为《神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预
案摘要》之盖章页）
神州高铁技术股份有限公司
董事会
2018 年 7 月 11 日
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