证券代码：000008 上市地：深圳证券交易所 证券简称：神州高铁
神州高铁技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
预案
交易标的 交易对方 地址
广东省汕头市潮阳区城南街道龙井后坎砖
陈海鹏
深圳市优络科技有限公司 程巷 5 号 101 户
陈宇星 福建省泉州市鲤城区菜巷 63 号
二零一八年七月
发行股份购买资产预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之优络科技股东陈海鹏、陈
宇星等 2 名自然人股东已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息均
为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之交易标的审计和评估工作尚在进行中，
本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构
的审计、评估。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《神州高铁技术
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》（以下简称“重组报告书”）
中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实
性和合理性。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、
确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机
关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
1
发行股份购买资产预案
目 录
公司声明............................................................................................................................ 1
目 录 ............................................................................................................................... 2
重大事项提示 .................................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 .................................................... 4
二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、借壳上市 ...................... 4
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................ 5
四、锁定期安排 .......................................................... 6
五、利润承诺及业绩补偿 .................................................. 6
六、标的资产预估作价情况 ................................................ 7
七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 .............................. 7
八、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 ........................... 10
九、本次重组相关方作出的重要承诺 ....................................... 11
重大风险提示 .................................................................................................................. 15
一、与本次交易相关的风险 ............................................... 15
二、本次交易完成后，公司面临的经营风险 ................................. 17
三、其他风险 ........................................................... 18
释 义 ............................................................................................................................. 20
第一节 本次交易概况 .................................................................................................... 21
一、本次交易的背景和目的 ............................................... 21
二、本次交易的具体方案 ................................................. 23
三、本次交易合同的主要内容 ............................................. 25
四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................... 34
五、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、借壳上市 ..................... 34
六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................... 35
七、本次资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况 ............... 36
八、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形............................................................ 36
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................... 37
一、公司基本情况........................................................ 37
二、公司设立及股本变动情况.............................................. 37
三、神州高铁主要股东情况................................................ 40
四、控股股东及实际控制人情况............................................ 41
五、主要参控股公司情况.................................................. 41
六、主营业务概况........................................................ 42
七、最近三年主要会计数据及财务指标 ...................................... 43
八、最近三年重大资产重组情况............................................ 44
九、立案稽查情况........................................................ 45
第三节 本次交易对方基本情况........................................................................................ 47
一、交易对方情况........................................................ 47
二、其他事项说明........................................................ 48
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发行股份购买资产预案
第四节 本次交易标的基本情况........................................................................................ 49
一、优络科技基本情况.................................................... 49
二、优络科技下属企业情况................................................ 50
三、优络科技主要资产权属情况............................................ 51
四、优络科技的主营业务情况.............................................. 52
五、优络科技最近一年及一期的主要财务数据 ................................ 58
六、优络科技的预估值情况................................................ 59
七、优络科技股权权属情况................................................ 60
第五节 发行股份的定价及依据........................................................................................ 62
第六节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 63
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................... 63
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .......................... 63
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................... 64
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................... 65
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................... 65
第七节 本次交易的报批事项及风险提示 ......................................................................... 67
一、本次交易尚需呈报的批准程序 .......................................... 67
二、本次交易的风险提示.................................................. 67
第八节 保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 72
一、严格履行上市公司信息披露义务 ........................................ 72
二、严格执行相关程序.................................................... 72
三、网络投票安排........................................................ 72
四、发行价格与标的资产作价的公允性 ...................................... 73
五、盈利预测补偿安排.................................................... 73
六、股份锁定的承诺...................................................... 73
七、其他保护投资者权益的措施............................................ 74
第九节 其他重要事项 ...................................................................................................... 75
一、独立董事意见........................................................ 75
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况及其他内幕交易情况 .... 76
三、关于本次交易产生的商誉及会计处理 .................................... 77
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .................................. 78
第十节 交易对方的声明与承诺........................................................................................ 79
第十一节 上市公司及全体董事声明 ................................................................................ 80
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发行股份购买资产预案
重大事项提示
一、本次交易方案概述
神州高铁拟向陈海鹏、陈宇星非公开发行股份及支付现金，购买其持有的优
络科技 100%股权。本次交易中优络科技 100%股权的预估值约 155,490.18 万元。
上市公司与优络科技股东协商暂定优络科技 100%股权交易价格为 180,000 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司神州高铁将拥有优络科
技 100%股权。
二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
产协议》，本次交易拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构
出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至本
预案签署日，拟购买资产的评估工作尚未完成，本次交易标的资产优络科技 100%
股权的预估值约 155,490.18 万元。上述标的与上市公司相关财务指标对比如下：
项目 标的资产合计 上市公司 占比
资产总额（万元） 5,208.80 1,067,831.52 0.49%
净资产总额（万元） -12.38 718,705.30 0.00%
营业收入（万元） 4,364.90 233,093.22 1.87%
注：1、以上数据截至 2017 年 12 月 31 日。
2、上市公司财务数据已经审计，标的公司财务数据未经审计。
按照《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之优络科技股东陈海鹏、陈宇
星等 2 名自然人，在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
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发行股份购买资产预案
本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，公司均无控股股东、实际控制人。因此，本次交易不属于《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股
A 股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行股份的定价方式和价格
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第十二届董事会第六次临时
会议决议公告日（2018 年 7 月 11 日），具体情况如下：
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.13 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 5.13 元/股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
（三）发行股份数量
本次交易中，标的资产为优络科技 100%股权。上述标的资产股权交易价格
协商暂定为 180,000 万元，其中 20%以现金支付，80%发行股份支付。按照本次
发行股份购买资产的股份发行价格 5.13 元/股计算，本次发行股份购买资产的股
份发行数量预计约 280,701,753 股。
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大
会审议批准后确定。
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发行股份购买资产预案
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公
司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作
相应调整。
四、锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈海鹏、陈宇星承诺：
1、若承诺方取得神州高铁股份时，持有优络科技股权未满 12 个月，则取得
的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。前述期限届满后，本次向承诺方
发行的股份扣减当期承诺方应补偿的股份数（若有）后方可解锁。
2、若承诺方取得神州高铁股份时，持有优络科技股权已满 12 个月，则取得
的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。前述期限届满后，本次向承诺方
发行的股份的 30%扣减当期承诺方应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩余部
分继续锁定；自股份上市之日起 24 个月后，本次向承诺方发行的股份的 30%扣
减当期承诺方应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩余部分继续锁定；自股份
上市之日起 36 个月内后，本次向承诺方发行的股份的 40%扣减当期承诺方应补
偿的股份数（若有）后方可解锁。
3、本次新股上市后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相
关的协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
五、利润承诺及业绩补偿
根据《利润补偿协议》，优络科技全体股东与上市公司约定：优络科技 2018
年、2019 年和 2020 年预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益
前后孰低者为计算依据，以下同）不低于人民币 10,000 万、15,000 万和 22,500
万元。如果优络科技在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，优
络科技股东陈海鹏、陈宇星就实际净利润未达到承诺利润数的部分对上市公司进
行补偿，具体如下：
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发行股份购买资产预案
（1）陈海鹏、陈宇星首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，
对于每年优络科技股东需补偿的股份数将由上市公司 1 元总价回购并予以注销
（即神州高铁有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份）；
（2）如陈海鹏、陈宇星以通过本次交易获得股份的数量不足补偿，陈海鹏、
陈宇星应当以现金或神州高铁认可的其他方式向神州高铁进行补偿。
六、标的资产预估作价情况
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易标的价格以具有证券业务
资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的评估结果为定价依据，最终交
易价格将由本次交易双方根据评估结果协商确定。
经初步预估，交易标的优络科技 100%股权预估值为 155,490.18 万元，上市
公司与优络科技股东协商暂定优络科技 100%股权交易价格为 180,000 万元。
目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在重组报告书中予以
披露。
七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
经核查，本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东
所持股份的情况，本次重组完成后，神州高铁社会公众股东持股比例高于 10%
的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
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发行股份购买资产预案
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提
出方案，标的资产的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的
评估报告的评估结果为基准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次资产重组上市公司拟购买资产为陈海鹏、陈宇星持有的优络科技 100%
股权。上述标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、
冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律
障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司取得优络科技全部股权，改善了上市公司的资产质
量和盈利能力，提高了上市公司的可持续发展能力。本次交易有利于上市公司
增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司业务综合能力和未来盈利水平得到提高，有利于
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其关联方保
持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应
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发行股份购买资产预案
本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
根据上市公司和标的资产经营状况，本次交易完成后，将提升上市公司资产
质量、改善上市公司的财务状况、持续盈利能力均将得到提升，符合本公司全体
股东的利益。由于与本次重组相关的审计等工作尚未最终完成，在宏观经济环
境保持稳定、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后
公司财务状况和盈利能力进行初步分析，具体财务数据将以审计结果等为准，有
关情况将在重组报告书（草案）中详细披露。
（2）关于同业竞争
本次交易完成前，神州高铁的主营业务包括轨道交通运营维护装备提供和
运营及维保服务；本次交易完成后，上市公司将进一步提升轨道交通运营管理业
务能力，增强盈利能力。
本次交易完成后，公司与大股东及其控制的其他企业不会因为此项交易存
在同业竞争。
（3）关于关联交易
本次交易不构成关联交易。如后续方案存在关联交易，公司将按照规范关
联交易的规章制度，履行信息披露的义务。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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发行股份购买资产预案
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
上市公司最近一年财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。与本次资产重组相关的审计、评估等工作
尚未完成，经审计的财务数据以及注册会计师的审计意见将在重组报告书（草案）
中予以披露。
3、立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存
在受到相关监管部门处罚的情形，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
八、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序
本次重组预案及相关议案已于 2018 年 7 月 11 日经本公司第十二届董事会第
六次临时会议审议通过，上市公司已于 2018 年 7 月 11 日与交易对方签订附条件
生效的《附条件生效协议》和《利润补偿协议》。
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、标的资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过
本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准
10
发行股份购买资产预案
或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投
资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所
提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董
事、监事、高级管理人员不转让在该上市公司拥有权益
信息真实、准 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
确、完整的声 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
明 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
上市公司及全 登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息
体董事、监 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
事、高级管理 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、
人员 监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
1、本公司现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督
管理委员会立案调查的情形。
2、本公司现任董事、高级管理人员亦不存在最近三十六
个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月
内受到过证券交易所公开谴责的情形。
自身守法情
3、本公司现任董事、监事、高级管理人员在神州高铁依
况的承诺函
法公开披露本次重组的相关信息前，承诺方依法对相应
信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情
形。
4、公司现任董事、监事、高级管理人员不存在利用未经
神州高铁依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交
易、操纵证券市场等违法活动。
关于提供资 1、保证上市公司为本次交易所提供的有关信息真实、准
料真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
上市公司
确、完整的 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
声明 别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、
11
发行股份购买资产预案
有效，复印件与原件相符。
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
有关规定的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚
未消除；
3、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
不存在《上市
4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会
公司证券发
的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴
行管理办法》
责；
第三十九条
5、本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
有关规定的
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
承诺函
调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、
否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消
除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不
转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
提供资料真
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
实、准确、
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
完整的声明
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
交易对方 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、、陈海鹏、陈宇星取得神州高铁股份时，持有优络科
技股权未满 12 个月，则取得的股份自股份上市之日起 36
股份锁定期
个月内不得转让。前述期限届满后，本次向承诺方发行
的承诺函
的股份扣减当期承诺方应补偿的股份数（若有）后方可解
锁。
12
发行股份购买资产预案
2、陈海鹏、陈宇星取得神州高铁股份时，持有优络科技
股权已满 12 个月，则取得的股份自股份上市之日起 12
个月内不得转让。前述期限届满后，本次向承诺方发行
的股份的 30%扣减当期承诺方应补偿的股份数（若有）后
方可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起 24 个
月后，本次向承诺方发行的股份的 30%扣减当期承诺方
应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩余部分继续锁
定；自股份上市之日起 36 个月内后，本次向承诺方发行
的股份的 40%扣减当期承诺方应补偿的股份数（若有）后
方可解锁。
当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则承诺
方当年可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量
还应扣减该差额的绝对值。
3、陈海鹏、陈宇星承诺不对未解锁的股份设置质押或其
他权利限制。
4、陈海鹏、陈宇星承诺本次交易实施完成后，承诺方由
于神州高铁送红股、转增股本等原因增持的神州高铁股
份，亦应遵守上述约定。
5、陈海鹏、陈宇星承诺如还应当遵守证券监管部门其他
关于股份锁定的要求的，锁定股份的转让、交易依照届
时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深
交所的有关规定执行。
陈海鹏、陈宇星保证最近五年不存在违法犯罪及受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
自身守法情 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不
况之承诺 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等。
1、陈海鹏、陈宇星及其控制或影响的企业承诺将尽量避
免和减少与神州高铁及其下属子公司之间的关联交易，
对于神州高铁及其下属子公司能够通过市场与独立第三
方之间发生的交易，将由神州高铁及其下属子公司与独
立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避
减少和规范
免向神州高铁及其下属子公司拆借、占用神州高铁及其
关联交易的
下属子公司资金或采取由神州高铁及其下属子公司代垫
承诺函
款、代偿债务等方式侵占神州高铁资金。
2、对于陈海鹏、陈宇星及其控制或影响的企业与神州高
铁及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵
守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合
理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有
13
发行股份购买资产预案
政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参
考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成
本价执行。
3、陈海鹏、陈宇星与神州高铁及其下属子公司之间的关
联交易将严格遵守神州高铁章程、关联交易管理制度等
规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在神州高铁
权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义
务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机
构审议通过后方可执行。
4、陈海鹏、陈宇星保证不通过关联交易取得任何不正当
的利益或使神州高铁及其下属子公司承担任何不正当的
义务。如果因违反上述承诺导致神州高铁或其下属子公
司、其他股东损失或利用关联交易侵占神州高铁或其下属
子公司、其他股东利益的，神州高铁及其下属子公司、其
他股东的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成神
州高铁或标的公司的关联方期间持续有效，且不可变更或
撤销。
1、陈海鹏、陈宇星对所持优络科技股权享有唯一的、无
争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存
在产权纠纷或潜在纠纷；
持有标的资
2、陈海鹏、陈宇星已足额缴付所持优络科技股权对应的
产的股权之
注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；
权利完整性
3、陈海鹏、陈宇星所持优络科技股权不存在质押、查封、
的声明
冻结、权属争议及其他权利限制；
4、陈海鹏、陈宇星所持优络科技股权过户或权属转移至
神州高铁名下不存在法律障碍。
14
发行股份购买资产预案
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、
评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；本公司股东大
会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得上述事项的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核
准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
中止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（三）本次交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中拟购买资产的审计、评估等工作尚未完成，
本预案披露的拟购买范围仅为本次重组的初步方案，最终拟购买资产的范围将
15
发行股份购买资产预案
在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因拟购买资产的范围尚未最
终确定等原因而需要调整的风险。
（四）财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，其
经审计的历史财务数据及资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉
及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
（五）拟购买资产的估值风险
截至本预案签署日，本次交易标的优络科技 100%股权预估值为 155,490.18
万元。虽然与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，上述标的资产预估值不
是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，
但标的资产的预估值较账面值存在较大增幅，敬请投资者注意相关风险。
（六）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《利润补偿协议》，优络科技全体股东承诺优络科技 2018 年、2019 年、
2020 年实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据）分别不低于人民币 10,000 万元、15,000 万元及 22,500 万元。
交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济
波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实
现的情况。尽管《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市
公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来优络科技在被上市公司收
购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，
提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，本次上市公司发行股份及支付
现金购买标的公司 100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债
16
发行股份购买资产预案
表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但
需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则
存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公
司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大
的不利影响，提请投资者注意。
二、本次交易完成后，公司面临的经营风险
本次交易完成后，上市公司将面临主要经营风险如下：
（一）宏观经济政策变化风险
公司业务与国家宏观经济政策密切相关，国家的宏观经济调控政策调整、
国内固定资产投资增速下降等因素都可能造成公司主营业务波动。当前，国家
经济步入新常态，经济增速从高速向中高速过渡。传统产业相对饱和，基础设
施互联互通和一些新技术、新产品、新业态、新商业模式的投资机会大量涌现。
认识新常态、适应新常态、引领新常态，是当前和今后一个时期我国经济发展
的大逻辑也将关系公司发展战略，考验公司把握战略方向能力，如公司未能对
市场波动有合理预期并相应调整，则将会对公司未来的发展产生一定的影响。
（二）业务延伸风险
公司业务目前主要从事轨道交通运营维护装备研发销售及解决方案提供，正
在向轨道交通运营管理及维保服务提供商转型。标的资产的主要业务主要为移动
支付，包括金融及轨道交通两个领域的应用，且轨道交通领域的实际应用尚处于
起步阶段。公司希望借助本次交易实现在轨道交通移动支付领域的业务拓展，并
建立 2C 业务渠道，从而完善未来运营管理服务平台。上述规划的实现受政策、
市场及公司业务能力等多方因素的制约，如不能很好实现，则将对公司业务延伸
造成一定的影响。
（三）财务风险
17
发行股份购买资产预案
由于轨道交通运营服务行业特有的采购及结算模式影响，报告期内公司应
收账款始终保持较高水平，2017 年末公司应收账款账面余额与当年营业收入之
比为 107.95%。
公司的客户主要为国内各铁路局、铁路公司、城市轨道交通建设单位，资
信状况良好，回款风险较低。尽管如此，随着业务规模的扩大和应收账款余额
的增加，公司资产周转能力可能下降，从而使公司经营面临流动性不足的风险。
此外，如果公司不能维持应收账款的高效管理，任何应收账款的损失将对财务
状况和经营成果产生不利影响。
（四）管理风险
随着业务规模的增长，公司集团化架构形成，公司管理的复杂程度将显著
提高，与被收购业务整合、生产规模扩大对公司经营管理水平提出更高的要求。
公司管理体系和组织模式如不适应未来业务发展的需求，将存在管理风险。
（五）人力资源风险
伴随着公司业务、资产、人员等方面的规模显著扩大，组织结构和人员管
理将趋于复杂，公司可能面临人力资源质量与数量不能满足需要的风险。公司
将进一步在研发、工程设计、项目管理、投资管理等领域加强人才的引进与培
养，为公司发展战略提供坚实的人力资源保障。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
18
发行股份购买资产预案
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面以股东利益最大
化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将
严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
19
释 义
本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、神州高铁、本公
指 神州高铁技术股份有限公司
司、公司
标的资产、拟购买资产 指 深圳市优络科技有限公司 100%股权
标的公司 指 深圳市优络科技有限公司
本预案 指 《神州高铁技术发行股份及支付现金购买资产预案》
扣非前后孰低净利润 指 归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润
本次交易、本次重组、本次
指 本次神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的行为
资产重组
最近两年 指 2016 年和 2017 年
最近三年 指 2015 年、2016 年和 2017 年
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《发行股份及支付现金购 《神州高铁技术股份有限公司与深圳市优络科技有限公司全体股东之发
指
买资产协议》 行股份及支付现金购买资产协议》
《神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿
《盈利预测补偿协议》 指
协议》
评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
《暂行规定》 指
定》
元、万元 指 人民币元、万元
20
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、轨道交通行业发展状况
伴随着全球经济发展和工业复苏，轨道交通行业景气周期正处于新一轮上升
阶段，轨道交通路网的快速延伸带动全球轨道交通装备市场的快速发展。
2017年，全国铁路固定资产投资完成8,010亿元，投产新线3,038公里，其中
高速铁路2,182公里。全国铁路营业里程达到12.7万公里，比上年增长2.4%，其中，
高速铁路营业里程达到2.5万公里。全国铁路路网密度132.2公里/万平方公里，比
上年增加3.0公里/万平方公里。
城市轨道交通方面，截至2017年末，我国内地累计有34个城市开通运营城市
轨道交通线路165条，运营线路长度达到5,033公里；我国内地已有62个城市获准
建设城市轨道交通项目，在建城市轨道交通线路共计254条，在建线路长度达到
6,000公里。预计到未来五至十年，我国建设的城市轨道交通线路累计将超过1,000
条，带来世界轨道交通前所未有的发展空间。
同时，随着我国“一带一路”战略的深入贯彻实施，以及贸易全球化的深入
发展，国内轨道交通装备企业也在积极拓展海外市场，出口总额持续增长。目前，
我国轨道交通装备产品已经出口到包括美国、南非、阿根廷、东盟等30多个国家
和地区。
2、运营维护产业发展状况
伴随着轨道交通行业在全球范围内的加速发展，铁路、城市轨道交通及海外
三大市场的新增业务将为轨道交通运营检修维护领域创造更多的盈利空间。同时，
过去几十年轨道交通长期的存量市场则为运营检修维护奠定市场基础，一方面传
统装备系统进入更新换代周期，大量检修单位存在改扩建需求；另一方面传统装
备系统将逐步开始智能化、无人化升级改造。此外，轨道交通业主方降成本、提
21
效率的运营管理诉求，为市场化、专业化的运营检修维护业务打开缺口。
3、大数据及互联网技术在轨道交通行业的广泛应用
近年来，大数据及互联网技术在轨道交通行业取得了广泛的应用，无论是运
营维护领域还是营运管理领域，越来越多的人工智能产品及服务不断落地，提升
了轨道交通的整体效率。
同时，轨道交通业主方加强了对旅客客流及其带来的商业价值的挖掘，致力
于通过移动支付、网络票务、娱乐及商业附加服务等方式，在传统运输业务外，
为旅客提供全方位多层次便捷的增值服务。
（二）本次交易的目的
1、神州高铁战略规划
神州高铁致力于成为世界一流的运营维护智能装备提供商和运营及维保服
务提供商，引领轨道交通运营维护模式升级。
神州高铁在车辆、信号、线路、供电、站场等领域的运营维护装备积累了丰
富的经验，形成行业领军。公司在此基础上对原有装备体系进行智能化、数据化
升级，致力于构建轨道交通运营维护智能装备体系，以机器人、大数据、工业互
联网等技术为核心，开创了轨道交通智能运营维护装备体系新时代。
此外，神州高铁成立专业的运营管理公司，为轨道交通提供包括票务、广告、
商业物业管理、专用通道、客流及其他 2C 业务。同时，在轨道交通运营阶段，
神州高铁有能力提供车辆部件维修、线路养护、供电系统维修、信号系统维护及
站场装备检修等各类维保服务。
2、优络科技与神州高铁的业务协同性
优络科技主要从事公交及地铁电子票务系统的技术研发、服务、销售，通过
与腾讯合作进行“乘车码”的商业应用，在轨道交通领域提供移动支付解决方案，
致力于成为公共交通行业互联网运营商及服务商。
本次合作有利于神州高铁开拓轨道交通运营的 2C 业务，开辟票务、旅客流
量、专用通道等 2C 业务端口，从而补强公司轨道交通运营管理业务能力。此外，
22
借助优络科技的网络业务布局和技术优势有助于神州高铁进一步切入高铁 WIFI
市场，通过与公司原有 5G 智慧协同网络专利技术的整合优化，进一步落实公司
在轨道交通领域“大数据+互联网”的战略构想，符合公司战略规划落地要求。
二、本次交易的具体方案
根据上市公司与陈海鹏、陈宇星签署的附条件生效的《发行股份及支付现金
购买资产协议》，拟向其发行股份及支付现金购买其持有的优络科技合计 100%
的股权。
本次交易完成后，优络科技将成为上市公司的全资子公司。
（一）本次交易方案
神州高铁以发行股份及支付现金的方式购买优络科技 100%股权，初步协商
的交易价格合计为 180,000 万元，其中 20%以现金支付，80%发行股份支付。按
照本次股份发行价格 5.13 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预
计约 280,701,753 股。
具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
支付方式
序 出资额（万
股东 持股比例 交易对价（元） 支付现金 发行股份（股）
号 元）
（元）
1 陈海鹏 1,020.00 51.00% 918,000,000 183,600,000 143,157,894
2 陈宇星 9,80.00 49.00% 882,000,000 176,400,000 137,543,859
合计 2,000.00 100% 1,800,000,000 360,000,000 280,701,753
神州高铁应在自标的资产全部完成交割后 30 日内，以自有资金或自筹资金
方式支付现金对价。
（二）发行股份的种类和面值
本次交易中，本公司发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民
币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
23
（三）发行股份的定价方式和价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 90%，为 5.13 元/股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易中，标的资产为优络科技 100%股权上述标的资产股权交易价格暂
定合计为 180,000 万元，其中 20%以现金支付，80%发行股份支付。按照本次股
份发行价格 5.13 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计约
280,701,753 股。
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大
会审议批准后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公
司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作
相应调整。
（五）锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈海鹏、陈宇星承诺：
若取得神州高铁股份时，持有优络科技股权未满 12 个月，则取得的股份自
股份上市之日起 36 个月内不得转让；若取得神州高铁股份时，持有优络科技股
权已满 12 个月，则取得的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。前述期限
届满后，本次发行的股份的 30%扣减当期承诺方应补偿的股份数（若有）后方可
解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起 24 个月后，本次发行的股份的 30%
扣减当期承诺方应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩余部分继续锁定；自股
24
份上市之日起 36 个月内后，本次发行的股份的 40%扣减当期承诺方应补偿的股
份数（若有）后方可解锁。
本次新股上市后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的
协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（六）基准日后的损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含实际交割日当日）期间为过渡期。
标的资产优络科技过渡期产生的盈利归神州高铁享有，亏损由优络科技各
股东承担，以现金补足。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
（七）本次交易前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享
有本次交易前上市公司的滚存未分配利润。
（八）上市地点
上市公司发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所上市。待股
份锁定期届满后，该等股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
三、本次交易合同的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
1、合同主体和签订时间
神州高铁与陈海鹏、陈宇星于 2018 年 7 月 11 日签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》及《利润补偿协议》。
2、本次发行股份及支付现金购买资产方案
双方同意并确认本次交易的内容为：神州高铁向陈海鹏、陈宇星发行股份及
25
支付现金购买标的资产（即优络科技 100%股权）
3、标的资产的定价依据及交易价格
双方同意，由具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产进行整体评
估后，协商确定标的资产交易价格。于本协议签署日，标的资产的预评估价值为
155,490.18 万元，神州高铁与陈海鹏、陈宇星经友好协商，暂定标的资产的交易
价格为 180,000 万元。
陈海鹏、陈宇星按照其持有的标的公司的股权比例来取得交易对价，其中陈
海鹏预计获得对价 91,800 万元，陈宇星预计获得对价 88,200 万元。
标的资产的最终交易价格，以及陈海鹏、陈宇星各自所获交易对价的确定金
额，待标的资产的评估报告正式出具后，由双方另行签署补充协议协商确定。
4、交易对价的支付方式
双方同意，神州高铁采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式作为支付
购买标的资产的对价，交易各方预计取得的股份对价和现金对价如下：
支付方式
序 出资额（万
股东 持股比例 交易对价（元） 支付现金 发行股份（股）
号 元）
（元）
1 陈海鹏 1,020.00 51.00% 918,000,000 183,600,000 143,157,894
2 陈宇星 9,80.00 49.00% 882,000,000 176,400,000 137,543,859
合计 2,000.00 100% 1,800,000,000 360,000,000 280,701,753
5、现金对价的支付期限
本次交易中，神州高铁支付的现金对价应在自标的资产全部完成交割后 30
日内，以自有资金或自筹资金方式支付完毕。
6、股份对价的发行及认购
除现金对价外，甲方以非公开发行股份的方式支付购买标的资产的剩余对价，
具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值：
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
26
（2）发行对象和发行方式
本次发行的对象为优络科技股东陈海鹏、陈宇星自然人股东。本次发行的发
行方式为非公开发行。
（3）定价基准日和发行价格
定价基准日为神州高铁第十二届董事会 2018 年度第六次临时会议决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。交易
均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
按照上述定价原则，各方协商确定，本次发行的发行价格为 5.13 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若神州高铁发生配股、派息、送
股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和深交
所的相关规则进行除权、除息处理
（4）发行数量
本次发行的发行数量为向各发行对象发行的股份数之和。本次发行向各发
行对象发行的股份数 = 各发行对象应取得的神州高铁以本次非公开发行的股份
支付的对价÷本次股份发行价格。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，
即不足 1 股的金额赠予神州高铁。依据上述计算方法，神州高铁预计向陈海鹏
发行 143,157,894 股，预计向陈宇星发行 137,543,859 股，神州高铁本次发行的股
份总数预计为 280,701,753 股。
最终发行股份数量以及各发行对象各自所获发行的股份数量，应在具有证
券期货从业资格的资产评估机构出具正式的评估报告后，依据标的资产的最终
交易价格进行确定且尚需经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若神州高铁发生配股、派息、送
股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据
发行价格的调整进行相应调整。
（5）锁定期安排
27
若陈海鹏、陈宇星取得本次发行的股份时，其对标的资产持续拥有权益时
间不足 12 个月，则其取得本次发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转
让。
若陈海鹏、陈宇星取得本次发行的股份时，其对标的资产持续拥有权益时
间已届满 12 个月，则其取得本次发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转
让；前述期限届满且在标的公司 2018 年度《专项审核报告》出具后，本次向陈
海鹏、陈宇星发行的股份的 30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（若有）后方
可解锁，剩余部分继续锁定；在标的公司 2019 年度《专项审核报告》出具后，
本次向其发行的股份的 30%扣减当期其应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩
余部分继续锁定；在标的公司 2020 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》
出具后，本次向陈海鹏、陈宇星发行的股份的 40%扣减当期陈海鹏、陈宇星应
补偿的股份数（若有）后方可解锁。
当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则陈海鹏、陈宇星当年可
解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
陈海鹏、陈宇星不得对未解锁的股份设置质押或其他权利限制。
本次交易实施完成后，陈海鹏、陈宇星由于神州高铁送红股、转增股本等
原因增持的神州高铁股份，亦应遵守上述约定。
如还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求的，锁定股份的转让、
交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关
规定执行。
（6）滚存未分配利润
本次发行完成后，神州高铁本次发行前的滚存未分配利润由神州高铁本次
发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；标的公司截至基准日
的滚存未分配利润归神州高铁享有。
7、标的资产交割
陈海鹏、陈宇星应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 10
28
日内将标的资产转让给神州高铁并修改章程，办理完毕标的资产转让的工商变更
登记。
自标的资产全部完成交割后 30 日内，神州高铁应于深交所及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。
神州高铁应就标的资产交割事宜向陈海鹏、陈宇星和标的公司提供必要的协
助；陈海鹏、陈宇星应就本次所发行股份的发行、登记事宜向神州高铁提供必要
的协助。
8、过渡期的损益安排
标的资产在过渡期内产生的收益由神州高铁享有；在过渡期内产生的亏损由
陈海鹏、陈宇星以连带责任方式向神州高铁补足，陈海鹏、陈宇星应于审计报告
出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向神州高铁补足。
各方同意，标的资产交割后，神州高铁可适时提出对标的公司进行审计，确
定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由神州高铁聘请的具有证券期货业务资
格的会计师事务所完成。如神州高铁提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，
若交割日为当月 15 日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月
15 日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
9、业绩承诺及补偿安排
陈海鹏、陈宇星承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承
诺净利润数，且盈利承诺期届满时，标的资产不发生减值，否则陈海鹏、陈宇星
应对神州高铁予以补偿。盈利承诺期内每年的承诺净利润数以及盈利承诺补偿、
减值测试补偿的其他细节，由双方另行签署利润补偿协议确定。
10、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
鉴于本协议转让的标的资产为标的公司 100%股权，本次交易完成后，标的
公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合
同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由
29
其享有和承担。
11、标的资产转让的相关税费及承担
因本次交易而发生的相关全部费用（包括但不限于财务顾问费用、审计费用、
评估费用、律师费用、登记费用及信息披露费用等）由各方按照相关规定各自承
担。
因本次交易而发生的相关税负，依据国家有关税收征管的法律、法规，由纳
税义务人自行承担。
12、生效、解除、修改及补充
（1）生效
本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
1）神州高铁董事会及股东大会批准本次交易；
2）经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准
本次交易。
（2）解除
1）一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，另一方有权解除本协
议，并要求违约方承担违约责任。
2）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。
（3）修改及补充
对本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各
方授权代表签署后方可生效。
（二）盈利预测与补偿安排
1、交易对方之优络科技股东盈利预测及补偿安排
根据上市公司与优络科技股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》，交易各方对盈利预测及补偿的安排如下：
30
（1）业绩承诺
陈海鹏、陈宇星承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承
诺净利润数，否则其应按照本协议约定对神州高铁予以补偿。陈海鹏、陈宇星承
诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数暂定如下：
2018 年度：10,000 万元；
2019 年度：15,000 万元；
2020 年度：22,500 万元。
上述数据为暂定承诺净利润数，陈海鹏、陈宇星在盈利承诺期内各年度的承
诺净利润数最终应待标的资产评估报告正式出具后，双方另行签署补充协议协商
确定。
（2）补偿方案
1）盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数，陈海鹏、陈宇星应当优先以其在本次交易中获得的神州
高铁股份对神州高铁进行补偿，不足部分，由其以现金补偿。
2）每年补偿的股份数量的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已
补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份发行价格
计算结果如出现不足 1 股的，不足 1 股的部分按 1 股计算。
在盈利预测补偿期内，若神州高铁发生配股、派息、送股、公积金转增股本
等除权、除息事项，则发行价格及补偿股份数量进行相应调整。
3）盈利承诺期内，陈海鹏、陈宇星补偿的股份数由神州高铁按照总价 1.00
元的价格回购并依法注销。神州高铁应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的
30 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，
31
并在神州高铁股东大会审议通过后 1 个月内办理完毕股份回购注销事宜。
4）在盈利承诺期内，陈海鹏、陈宇星持有的剩余神州高铁股份不足补偿的
部分，陈海鹏、陈宇星应以现金方式补偿，计算公式如下：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份发行价
格
陈海鹏、陈宇星应在《专项审核报告》披露后 30 日内将当期应补偿的现金
支付给神州高铁。
5）陈海鹏、陈宇星在盈利承诺期内应逐年对神州高铁进行补偿，各年计算
的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。
6）若神州高铁在盈利承诺期内有现金分红的，陈海鹏、陈宇星按本条计算
的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由神州高铁享有，
陈海鹏、陈宇星应在补偿的股份注销的同时，将该等分红收益支付给神州高铁。
2、减值测试及补偿
1）在盈利承诺期届满时，神州高铁聘请的会计师事务所对标的公司业绩实
现情况进行专项审核并出具《专项审核报告》的同时，对标的资产进行减值测试
并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股
份金额和现金金额），则陈海鹏、陈宇星应另行对神州高铁进行补偿，应补偿金
额 = 期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的
补偿金额。前述标的资产期末减值额为本次交易标的资产交易价格减去期末标的
资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
2）陈海鹏、陈宇星应首先以本次交易取得的神州高铁股份履行减值补偿义
务。陈海鹏、陈宇星应补偿股份数量= 本协议第 6.1 条下应补偿金额÷本次股份
发行价格。
计算结果如出现不足 1 股的，不足 1 股的部分按 1 股计算。
在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若神州高铁发生配股、派息、
32
送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及补偿股份数量进行相应
调整。
3）陈海鹏、陈宇星因减值应补偿的股份，由神州高铁按总价 1.00 元的价格
回购，并依法予以注销。神州高铁应在《减值测试报告》出具后的 30 个交易日
内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在神州高
铁股东大会审议通过后 1 个月内办理完毕股份回购注销事宜。
4）如陈海鹏、陈宇星持有的剩余神州高铁股份数不足以履行减值补偿义务
的，应补偿金额的差额部分由其以现金补足，应补偿现金金额 = 本协议第 6.1
条下应补偿金额－陈海鹏、陈宇星持有的剩余神州高铁股份数量×本次股份发行
价格。
陈海鹏、陈宇星应在《减值测试报告》披露后 30 日内将应补偿的现金支付
给神州高铁。
5）若神州高铁在盈利承诺期内有现金分红的，陈海鹏、陈宇星应补偿的股
份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由神州高铁享有，陈海鹏、
陈宇星应在应补偿股份注销的同时，将该等分红收益支付给神州高铁。
（三）任职期限限制以及竞业禁止、兼业禁止
1、任职期限限制
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，陈海鹏、陈宇星在本次交易
完成后 3 年内不得主动向标的公司或其子公司提出离职。如果陈海鹏、陈宇星违
反上述约定，其因本次交易获得的神州高铁股份在其离职时尚未解锁的部分，由
神州高铁以 1 元对价回购注销，同时涉及本协议第 12 条约定的盈利承诺补偿或
减值测试补偿的，该离职人员还应分别承担本条项下的赔偿责任和本协议第 12
条项下的补偿责任。
2、竞业禁止
陈海鹏、陈宇星自其从标的公司离职后 24 个月内，不得直接从事或通过其
直接或间接控制的主体从事与神州高铁及其子公司、标的公司及其子公司构成竞
33
争的业务，不得在其他与神州高铁及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系
的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。违反上述承诺的所得归标的公司
所有。
3、兼业禁止
陈海鹏、陈宇星在标的公司任职期限内，未经神州高铁书面同意，不得在神
州高铁及其子公司、标的公司及其子公司以外，直接从事或通过其直接或间接控
制的主体从事与神州高铁及其子公司、标的公司及其子公司构成竞争的业务，不
得在神州高铁及其子公司、标的公司及子公司以外的其他任何企业或组织兼职。
违反上述承诺的所得归标的公司所有。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
标的资产预计交易价格合计 180,000 万元，其中 20%以现金支付，80%发行
股份支付。按照上市公司发行股份购买资产的股份发行数量 280,701,753 股计算，
本次交易完成后，上市公司总股本将由 2,818,329,809 股变更为 3,099,031,562 股，
社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的 10%，上市公司仍满足《公
司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。本次交易
前后（以 2018 年 7 月 11 日为基准），上市公司股权结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
北京市海淀区国有资产投资经营
350,000,000 12.42 350,000,000 11.29
有限公司
王志全 203,690,850 7.23 203,690,850 6.57
杭州霁云投资管理合伙企业（有
141,534,348 5.02 141,534,348 4.57
限合伙）
上市公司其他股东 2,123,104,611 75.33 2,123,104,611 68.51
陈海鹏 - - 143,157,894 4.62
陈宇星 - - 137,543,859 4.44
合计 2,818,329,809 100 3,099,031,562 100
五、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、借壳上市
34
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易拟购买资产的最终交
易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依
据，在此基础上由各方协商确定。截至本预案签署日，拟购买资产的评估工作尚
未完成，本次交易标的资产优络科技 100%股权的评估预估值为 155,490.18 万元。
上市公司与上述标的股东协商暂定优络科技 100%股权交易价格为 180,000 万元。
上述标的与上市公司相关财务指标对比如下：
项目 标的资产合计 上市公司 占比
资产总额（万元） 5,885.02 1,067,831.52 0.49%
净资产总额（万元） 168.86 718,705.30 0.00%
营业收入（万元） 2,448.48 233,093.22 1.87%
注：1、标的公司财务数据未经审计。
按照《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之优络科技股东陈海鹏、陈宇
星等 2 名自然人。本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的”，构成借壳上市。
本次交易前后，公司均无控股股东和实际控制人。因此，本次交易不属于《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：
35
（1）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开
董事会审议通过；（2）本公司股东大会审议批准本次交易事项；（3）中国证监
会核准本次交易事项；（4）其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）。
七、本次资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况
根据本次交易方案及拟购买资产评估预估值计算，本次交易完成后，上市公
司总股本超过 4 亿股，社会公众持有的股份不低于总股本的 10%，不会导致上市
公司不符合股票上市条件。
八、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形
神州高铁不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监
会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
36
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
注册中文名称 神州高铁技术股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 神州高铁
证券代码 000008
统一社会信用代码 91110000192184333K
法定代表人 王志全
成立日期 1989 年 10 月 11 日
注册地址 北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 16 层 1606
办公地址 北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼中坤大厦 16 层
邮政编码 100044
联系电话 010-56500561
联系传真 010-56500561
联系人 王志刚
注册资本 2,818,329,809 元人民币
轨道交通、计息机网络的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务；销售开发后的产品；计算机系统服务；货物进出
经营范围 口；技术进出口；代理进出口；项目投资；物业管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动）。
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立
深圳市锦兴实业股份有限公司（以下简称“锦兴实业”）前身为深圳锦兴开发
服务股份有限公司。1989年10月11日，锦兴实业经深圳市人民政府深府办（1989）
570号文批准成立，并经中国人民银行深圳经济特区分行（1989）深人银复字第
122号文批准，锦兴实业以内部发行方式按每股面值10元发行普通股100万股，共
计1,000万元，并以此为注册资本。
（二）设立后至上市前的股权变更
1990年末期，锦兴实业实施分红送股方案，按每5股送1股的比例向全体股东
37
送股，送股总数为20万股。送股后总股本为120万股。
1991年6月，锦兴实业股票获准拆细换发标准股票，由每股面值10元拆细为
每股面值1元。拆细后总股本为1,200万股。
1991年中期，锦兴实业实施分红送股方案，按每10股送8股的比例向全体股
东送股，送股总数为960万股。送股后总股本为2,160万股。
1991 年末期，锦兴实业实施分红送股方案，按每 10 股送 1 股的比例向全体
股东送股，送股总数为 216 万股。送股后总股本为 2,376 万股。
（三）公司上市
1992 年，经深交所深证市字（92）第 10 号文批准，锦兴实业股票于 1992
年 5 月 7 日在深圳证券交易所上市流通。
（四）上市后历次股本变动情况
1993年5月31日，锦兴实业实施1992年度分红送股及1993年度配股方案，方
案为每10股送1.5股配3股，配股价每股10元，送配股总数为1,069.20万股。送配
股后总股本为3,445.20万股。
1994年6月16日，锦兴实业实施1993年度分红送股方案，方案为每10股送2
股转增1股，共计送红股1,033.56万股。送股后总股本为4,478.76万股。
1994年9月19日，锦兴实业实施1994年度配股方案，方案为每10股配售新股
1.5股，配股价每股3元，共配售新股671.814万股。配股后总股本为5,150.57万股。
1995年8月28日，锦兴实业实施1994年度分红送股方案，方案为每10股送1
股，共计送红股515.0574万股。送股后总股本为5,665.63万股。
1996年9月5日，锦兴实业实施1995年度公积金转增股本方案，方案为每10
股转增3股，共计转增1,699.69万股。转增后总股本为7,365.32万股。
38
2005年5月13日，公司更名为广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“宝利
来”）。
2005年11月21日，宝利来股权分置改革相关股东会议审议通过了《广东宝利
来投资股份有限公司股权分置改革方案》，宝利来实施股权分置改革方案：宝利
来非流通股东——深圳市宝安宝利来实业有限公司（以下简称“宝利来实业”）、
深圳市福万田投资有限公司、深圳市德实达投资发展有限公司等五家股东向宝利
来流通股股东每持有10股流通股股份支付2股股份对价。
2012年11月22日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宝利来投资股
份有限公司向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买资产的批复》（证监
许可[2012]1534号）核准，宝利来向宝利来实业发行78,147,612股份购买其持有
的深圳市宝利来投资有限公司100%的股权。交易完成后，宝利来总股本为
15,180.08万股。
2013年5月27日，经宝利来2012年度股东大会决议，宝利来由资本公积转增
股本，增加注册资本人民币15,180.08万元，变更后的总股本为30,360.16万股。
2015年1月8日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宝利来投资股份
有限公司向王志全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]58号）核准，宝利来向王志全等89名交易对方合计发行180,442,328股份并
非公开发行69,848,659股份购买北京新联铁科技集团股份有限公司100%股份。交
易完成后，宝利来总股本变更为553,892,627股。
2015年3月7日，宝利来实施2014年度公积金转增股本方案，方案为每10股转
增4.5股，共计转增249,251,682股，转增后总股本为803,144,309股。
2015年3月10日，公司更名为神州高铁技术股份有限公司。
2015年9月15日，神州高铁实施2015年半年度公积金转增股本方案，方案为
每10股转增20股，共计转增1,606,288,618股，转增后总股本为2,409,432,927股。
2015年12月18日，经中国证券监督管理委员会《关于核准神州高铁技术股份
39
有限公司向王纯政等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2887号）核准，神州高铁向王纯政等非公开发行348,276,352股和支付现金
购买北京交大微联科技有限公司90%、武汉利德测控技术有限公司100%股份。
交易完成后，神州高铁总股本变更为2,757,709,279股。
2016年11月21日和2016年12月9日，公司通过定向发行的方式分别向公司部
分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员等共计授予了5,136.90万
股。授予完成后，公司总股本变为2,809,078,279股。
2017年5月9日，公司董事会审议决定取消四名2016年限制性股票激励计划激
励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
852,000股。2017年7月7日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数为
2,808,226,279股。
2017年9月25日，公司完成了2016年限制性股票激励计划预留限制性股票的
授予登记。本次激励计划预留部分实际授予的激励对象人数为49名，实际授予的
限制性股票数量为1,077.90万股。授予完成后，公司总股本变为2,819,005,279股。
2017年8月29日，公司董事会审议决定取消四名2016年限制性股票激励计划
激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
675,470股。、2017年10月24日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数为
2,818,329,809股。
三、神州高铁主要股东情况
（一）前十大股东情况
截至 2018 年 3 月 31 日，神州高铁前十大股东情况如下：
占比
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
40
1 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 350,000,000 12.42
2 王志全 203,690,850 7.23
3 杭州霁云投资管理合伙企业（有限合伙） 141,534,348 5.02
4 北京银叶金光投资合伙企业（有限合伙） 121,503,238 4.31
5 民生证券-兴业银行-民生稳赢 2 号集合资产管理计划 65,832,360 2.34
6 王新宇 64,861,033 2.30
7 广州中值投资管理企业（有限合伙） 64,357,970 2.28
8 北京瑞联京深投资中心（有限合伙） 60,768,336 2.16
9 北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙） 50,640,276 1.80
10 中信证券股份有限公司 46,177,679 1.64
合计 1,169,366,090 41.50
（二）最近三年控股权变动情况
报告期内，发行人的实际控制人发生了变更，变更前发行人的实际控制人为
文炳荣，2016年文炳荣及其一致行动人将所持有的公司股权部分转让后，发行人
无控股股东、实际控制人。发行人的第一大股东为北京市海淀区国有资产投资经
营有限公司。
四、控股股东及实际控制人情况
截至 2018 年 3 月 31 日，北京市海淀区国有资产投资经营有限公司持有公司
35,000 万股股份，占公司总股本 12.42%，为公司第一大股东，公司无控股股东、
实际控制人。
五、主要参控股公司情况
截至本预案签署日，发行人主要参控股公司基本情况如下：
发行人纳入合并报表范围的一级子公司共 16 家，基本情况如下所示：
单位：万元、%
注册 持股比
序号 公司全称 注册资本 主营业务
地 例
1 神州高铁车辆技术有限公司 北京 5,000.00 车辆检修设备制造 100.00
2 神州高铁供电技术有限公司 北京 5,000.00 供电设备制造 100.00
3 神州高铁信号技术有限公司 北京 5,000.00 信号设备制造 100.00
4 神州高铁线路技术有限公司 北京 5,000.00 工务维护设备制造 100.00
41
注册 持股比
序号 公司全称 注册资本 主营业务
地 例
5 神州高铁站场技术有限公司 北京 5,000.00 站场设备制造 100.00
6 武汉利德测控技术有限公司 武汉 12,000.00 轨道交通信号 100.00
7 北京交大微联科技有限公司 北京 10,000.00 铁路工务维护 90.00
轨道交通车载电子信
8 北京华高世纪科技股份有限公司 北京 5,300.00 99.65
息系统
轨道交通检测设备研
9 新路智铁科技发展有限公司 南京 7,000.00 100.00
发与制造
10 北京神州高铁投资管理有限公司 北京 3,600.00 投资、资产管理 100.00
神州高铁轨道交通运营管理有限公
11 北京 20,000.00 运营管理 100.00
司
神州高铁轨道交通设计（天津）有限
12 天津 3,000.00 轨道交通设计、咨询 100.00
公司
13 神铁教育科技（天津）有限公司 天津 5,000.00 培训教育 100.00
租赁业务；租赁资产购
14 神铁租赁（天津）有限公司 天津 50,000.00 买、残值处理及维修； 100.00
租赁咨询
15 神铁商业保理（天津）有限公司 天津 20,000.00 融资、保理 100.00
10,000.00 海外轨交运营维护业
16 神州高铁（香港）有限公司 香港 100.00
万港元 务的运营管理
六、主营业务概况
神州高铁专业提供轨道交通运营维护装备，并以此为依托，从事轨道交通规
划投资、线路营运及商业管理服务，是中国轨道交通运营检修维护领域首家涵盖
全产业链的上市公司。公司产品及服务涉及轨道交通设计、投资、装备提供、运
营、维护全生命周期，覆盖车辆维修体系装备（包括高铁车辆、城轨车辆、大功
率机车全套检修维护系统装备）、信号体系装备（包括高铁、普铁以及城市轨道
交通整条线路信号系统）、线路维修保养体系装备（包括高铁钢轨探伤检测、焊
轨、铣磨以及城市轨道交通线路无人值守系统、钢轨铣磨等）、供电体系装备（如
高铁供电 6C 体系、城市轨道交通供电检测监测等）以及站场体系装备（如高铁
屏蔽门、货场信息化管理系统、车站监控安防系统等）。公司立足中国轨道交通
广阔市场，努力开拓全球业务，以成为世界轨道交通卓越企业为目标稳步发展。
神州高铁致力于开创轨道交通整条线路全生命周期盈利的新型产业模式，打
造轨道交通后市场持续收入能力，形成独有的轨道交通运营检修维护产业板块，
42
与轨道交通另外两大产业板块即工程建设板块及车辆装备板块构成了差异化的
产业格局，成为轨道交通产业新一极。
公司的经营范围是：轨道交通、计息机网络的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务；销售开发后的产品；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；
代理进出口；项目投资；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
公司近三年主营业务按照业务类型划分的情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 233,093.22 187,600.65 129,507.61
机车车辆运营维护系列 114,882.28 81,397.35 76,559.85
工务维护系列 49,784.01 30,863.77
轨道交通信号系统 39,909.39 33,951.71
供电系统运营维护系列 14,579.33 12,767.11 14,866.19
酒店 17,793.47 30,609.32
站段调度系列 976.02
其他 13,938.21 10,827.24 6,496.24
营业成本 119,119.08 88,600.81 68,013.77
机车车辆运营维护系列 61,511.46 35,203.59 39,071.58
工务维护系列 26,227.86 16,345.37
轨道交通信号系统 19,218.88 15,523.06
供电系统运营维护系列 6,310.35 6,482.86 8,636.92
酒店 10,299.58 17,573.60
站段调度系列 535.43
其他 5,850.52 4,746.35 2,196.24
毛利率 48.90% 52.77% 47.48%
机车车辆运营维护系列 46.46% 56.75% 48.97%
工务维护系列 47.32% 47.04%
轨道交通信号系统 51.84% 54.28%
供电系统运营维护系列 56.72% 49.22% 41.90%
酒店 42.12% 42.59%
站段调度系列 45.14%
其他 58.03% 56.16% 66.19%
七、最近三年主要会计数据及财务指标
43
神州高铁最近三年主要会计数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总计 1,067,831.52 819,265.66 358,935.47
负债总计 349,126.22 202,017.06 68,129.27
资产负债率（%） 32.69% 24.66% 18.98%
所有者权益合计 718,705.30 617,248.61 290,806.20
其中：归属于母公司所有者权益 710,544.10 52,186.62 18,567.15
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 233,093.22 187,600.65 129,507.61
营业利润 102,029.76 56,374.08 19,574.00
利润总额 101,909.19 64,285.90 23,332.95
归属于母公司的净利润 87,378.05 52,186.62 18,567.15
经营活动产生的现金流量净额 -5,295.90 -5,612.66 -7,246.24
每股经营活动产生的现金流量净额
-0.02 -0.02 -0.03
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 13.33% 9.37% 7.60%
扣除非经常性损益后的加权平均净资
6.57% 7.38% 7.02%
产收益率（%）
每股收益 0.31 0.19 0.08
稀释每股收益 0.31 0.19 0.08
八、最近三年重大资产重组情况
（一）重大资产重组概况
1、收购新联铁 100%股权
2014年9月、10月，经公司第十一届董事会第六次会议审议和第一次临时股
东大会审议批准，公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金的方式购买新联铁
100%的股权，并同时募集配套资金。该次重大资产重组于2015年1月8日获得证
监会“证监许可[2015]58号”文件核准。该次交易于2015年2月实施完毕，具体情况
可参见本公司于2015年2月5日在巨潮资讯网上披露的相关公告。该次交易完成后，
公司直接持有新联铁100%的股权，公司股本增加至553,892,627股。以2014年6月
30日为评估基准日，新联铁100%股权的评估值为184,374.05万元，由北京中企华
资产评估有限责任公司出具评估报告“中企华评报字（2014）第1125号”。考虑到
新联铁评估基准日后利润分配事项的影响，经交易各方确认，新联铁100%股份
44
作价为180,000.00万元。
新联铁在收购交易前2014-2016年业绩（扣除非经营性损益后归属于母公司
净利润）承诺数分别为13,000.00万元、16,900.00万元和21,970.00万元。收购交易
后新联铁运营情况良好，2014年、2015年及2016年各完成业绩14,219.39万元、
20,295.28万元和24,759.77万元，完成了业绩承诺。
2、收购交大微联 90%股权和武汉利德 100%股权
2015年6月、7月、8月，经神州高铁第十一届董事会2015年度第二次临时会
议审议、第三次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议批准，公司拟通过向
特定对象发行股份及支付现金的方式购买交大微联90%的股权和武汉利德100%
的股权，并同时募集配套资金。该次重大资产重组于2015年10月26日获得证监会
核准，于2015年12月18日收到证监会“证监许可[2015]2887号”核准。这次交易于
2016年3月实施完毕，具体情况可参见本公司于2016年3月18日在巨潮资讯网上披
露的相关公告。该次交易完成后，公司直接持有交大微联90%和武汉利德100%
的股权，公司股本增加至2,757,709,279股。以2015年3月31日为评估基准日，交
大微联90%股权的评估值为137,186.80万元，武汉利德100%股权的评估值为
83,439.97万元，由北京中企华资产评估有限责任公司分别出具评估报告“中企华
评报字（2015）第1183-01号”和“中企华评报字（2015）第1183-02号”。经交易各
方协商确定武汉利德100%股权的交易价格为83,500.00万元。
交大微联在收购交易前2015-2017年业绩（扣除非经营性损益后归属于母公
司净利润）承诺数分别为12,000.00万元、15,000.00万元和18,000.00万元。武汉利
德在收购交易前2015-2017年业绩（扣除非经营性损益后归属于母公司净利润）
承诺数分别为6,500.00万元、8,450.00万元和10,985.00万元。收购交易后交大微联
和武汉利德运营情况良好，2015年、2016年和2017年交大微联分别完成业绩
13,577.27万元、16,379.66万元和18,213.52万元，武汉利德分别完成业绩8,112.20
万元、8,735.67万元和11,484.09万元，均完成了业绩承诺。
九、立案稽查情况
截至本预案签署日，上市公司不存在被立案稽查事项。
45
46
第三节 本次交易对方基本情况
一、交易对方情况
（一）陈海鹏
1、基本情况
姓名 陈海鹏 性别 男
国籍 中国 身份证号 440582199007250438
住所 广东省汕头市潮阳区城南街道龙井后坎砖程巷 5 号 101 户
通讯地址 广东省汕头市潮阳区城南街道龙井后坎砖程巷 5 号 101 户
是否取得其他国 否
家或地区居留权
2、最近三年任职经历
2008 年 1 月至 2017 年 10 月在盐田港集团任技术管理岗职务，目前未在其
他企业任职。
3、最近三年对外投资情况
除优络科技外，不存在其他对外投资。
（二）陈宇星
1、基本情况
姓名 陈宇星 性别 男
国籍 中国 身份证号 350500198803161515
住所 福建省泉州市鲤城区菜巷 63 号
通讯地址 福建省泉州市鲤城区菜巷 63 号
是否取得其他国 否
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家或地区居留权
2、最近三年任职经历
2015 年 9 月至 2017 年 9 月在史密斯集团( SmithGroup ) 任建筑设计师，目
前未在其他企业任职。
3、最近三年对外投资情况
除优络科技外，不存在其他对外投资。
（三）交易对方之间的关联关系说明
陈海鹏与陈宇星不存在关联关系。
二、其他事项说明
1、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，交易对方陈海鹏、陈宇星 2 名自然人股东未向上市公
司推荐董事、监事和高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据陈海鹏、陈宇星 2 名自然人出具的声明，最近五年内，陈海鹏、陈宇星
2 名自然人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
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第四节 本次交易标的基本情况
一、优络科技基本情况
（一）优络科技基本信息
注册名称 深圳优络科技有限公司
法定代表人 宋张敏
成立日期 2016-03-24
注册地址 深圳市福田区沙头街道深南大道南侧 6023 号耀华创建大厦 28B
注册资本 人民币 2000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5D94Y63E
电子终端设备及相关应用软件和应用设备的技术开发、销售与租赁；
电子支付系统、支付结算及清算系统的技术开发；计算机软硬件及相
经营范围 关产品的研发、设计及相关产品技术咨询、技术服务；经营电子商务；
网络技术开发。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经
批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
营业期限 2016-03-24 至无固定期限
（二）优络科技历史沿革
1、设立
优络科技于 2016 年 3 月 24 日在深圳市市场监督管理局注册成立，注册资本
100 万元，类型为有限责任公司（自然人独资），张利思持有其 100%股权。
2、第一次股权转让
2016 年 9 月，张利思将其持有的优络科技 99 万元出资额转让给刘家春。本
次转让完成后，刘家春持有优络科技 99%股权，张利思持有优络科技 1%股权。
3、第二次股权转让
2016 年 10 月，张利思将其持有的优络科技 1 万元出资额转让给深圳市大牛
科技有限公司，刘家春将其持有的优络科技 50 万元出资额转让给深圳市大牛科
技有限公司、将其持有的优络科技 30 万元出资额转让给余芬青。本次转让完成
后，深圳市大牛科技有限公司持有优络科技 51%股权，余芬青持有优络科技 30%
股权，刘家春持有优络科技 19%股权。
4、第三次股权转让
49
2016 年 12 月，刘家春将其持有的优络科技 19 万元出资额转让给余芬青。
本次转让完成后，深圳市大牛科技有限公司持有优络科技 51%股权，余芬青持有
优络科技 49%股权。
5、第四次股权转让
2017 年 4 月，深圳市大牛科技有限公司将其持有的优络科技 51 万元出资额
转让给林业丰，余芬青将其持有的优络科技 49 万元出资额转让给童小珍。本次
转让完成后，林业丰持有优络科技 51%股权，童小珍持有优络科技 49%股权。
6、第五次股权转让
2017 年 9 月，童小珍将其持有的优络科技 49 万元出资额转让给陈宇星。本
次转让完成后，林业丰持有优络科技 51%股权，陈宇星持有优络科技 49%股权。
7、增资
2017 年 12 月，林业丰将其持有的优络科技 51 万元出资额转让给陈海鹏，
同时原股东陈宇星和新股东陈海鹏分别对优络科技增资 931 万元、969 万元。本
次增资完成后，优络科技注册资本增加至 2000 万元，陈海鹏持有优络科技 51%
股权，陈宇星持有优络科技 49%股权。
（三）优络科技股权结构及控制关系情况
1、优络科技股权结构
序号 股东 出资比例 认缴出资
1 陈海鹏 51.00% 1020 万元人民币
2 陈宇星 49.00% 980 万元人民币
2、优络科技控股股东及实际控制人
优络科技实际控制人为陈海鹏、陈宇星，详情参加本报告书“第三节 本次交
易对方基本情况”。
二、优络科技下属企业情况
优络科技下属两家全资子公司，具体情况如下：
50
1、深圳市优讯智行科技有限公司
注册名称 深圳市优讯智行科技有限公司
法定代表人 宋张敏
成立日期 2017-12-16
注册地址 深圳市福田区沙头街道福强路 4001 号世纪工艺文化广场 F 馆三楼
注册资本 人民币 1000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5EX23K7X
公交、地铁电子票务系统的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服
务、销售；投资兴办实业；企业管理咨询；数据库服务；从事广告业
经营范围 务；计算机软硬件开发、计算机网络技术服务。（象牙及其制品除外，
法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）
营业期限 2017-12-16 至无固定期限
2、横琴优融讯科技发展有限公司
注册名称 横琴优融讯科技发展有限公司
法定代表人 陈海鹏
成立日期 2018-01-08
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-42847（集中办公区）
注册资本 人民币 1000 万元
统一社会信用代码 91440400MA517R6FXE
电子终端设备及相关应用软件和应用设备的技术开发、销售与租赁；
计算机软硬件及相关产品的研发、设计及相关产品技术咨询、技术服
经营范围 务；经营电子商务；网络技术开发。（以上法律、行政法规、国务院决
定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）
营业期限 2018-01-08 至无固定期限
三、优络科技主要资产权属情况
1、优络科技拥有的固定资产情况
（1）自有土地使用权
截至本预案出具日，优络科技无土地使用权。
（2）自有房屋建筑
截至本预案出具日，优络科技无自有房屋建筑。
（3）租赁土地使用权及房屋建筑情况
截至本预案出具日，优络科技租赁的土地使用权及房产具体情况如下：
51
序号 出租人 承租人 租赁地点 承租期间 承租用途
深圳前海中 深南大道南侧 2017 年 4 月 1 日
1 盛通科技有 优络科技 6023 号耀华创 至 2019 年 3 月 31 办公
限公司 建大厦 28B 日
2、优络科技拥有的无形资产情况
（1）专利权
截至本预案出具日，优络科技尚未取得专利。
（2）商标
截至本预案出具日，优络科技尚未取得商标。
（3）软件著作权
截至本预案出具日，优络科技共拥有 1 项主要软件著作权，具体情况如
下：
序 著作权登记 首次发表日 当前法律
无形资产名称 登记日期 取得方式
号 证书号 期 状态
优络移动支付云服
软著登字第 务平台系统【简称： 2017 年 10 月 2017 年 12 月
1 有效 原始取得
2277986 号 优络云服务平台】 20 日 15 日
V1.0
3、其他资质证书
序号 证件编号 证书名称 颁发日期 颁发机构
1 No 5887 软件行业协会证书 2018-6 深圳市软件行业协会
2 深 RC-2018-1324 软件产品证书 2018-6-27 深圳市软件行业协会
四、优络科技的主营业务情况
优络科技是一家以系统服务为基础的金融科技云服务商，宗旨于架起大型互
联网科技企业与金融机构之间的桥梁，通过自身能力，为金融机构以及企业提供
全面创新的技术服务。核心团队有 3 年以上的移动支付业务经验，对于以微信支
付、支付宝支付为主的第三方移动支付，无论是在发展模式、业务推广及技术
52
服务方面，有丰富的经验优势。
（一）公司主要业务介绍
1、移动支付
（1）背景介绍
中国人民银行数据显示，自 2012 年起我国非现金支付笔数增长率超过 20%
且增速呈上升趋势，大众越来越倾向于选择非现金方式。非现金支付笔数的上
升离不开第三方支付的推动，随着第三方支付在消费、金融、个人应用等领域
的渗透，对线上、线下场景的充分布局，实现了对银行、现金支付功能的全覆
盖，在功能覆盖的基础上，第三方支付在用户体验上更优，极大地推动了货币
的电子化进程：2016 年第三方支付交易规模达到近 80 万亿元，同比增长率接近
300%，近年来第三方支付交易规模的快速增长得益于用户支付习惯的养成和不
同年代的不同热点。2016 年移动支付占第三方支付总交易规模的 74.7%。国内
移动支付的整体架构分成作为通道方的，拥有资金清算能力以及资金清算资质
的金融机构和第三方支付机构，作为清算组织的银联、网联。往下发展近两年
呈现百花齐放的状态，既有专注于行业深挖的第四方服务商。也有基于系统开
发的，体验优化的技术服务商等等。
53
移动支付作为新兴的行业，目前仍然处于高速发展的阶段，支付属于基础
业务，在社会的发展过程中，是必不可少的业务之一，其市场份额在未来 5 年
内仍会不断增长。目前移动支付行业受到最大的影响仍为国家政策影响。
（2）业务模式
优络科技通过为银行提供技术服务，该服务包括为银行搭建移动支付系统
（产品说明详见下文），提供商户支持服务，协助银行开拓优质客户，客户售前
售后服务。通过移动支付业务开展，在银行拓新以及银行原有存量客户的维护
上提供更多的服务支持。
54
支付是客户意愿最真实的表达，是串联客户综合服务的有效切入点。对于
个人客户，优络科技旨在通过移动支付业务，协助银行将支付与消费金融、理
财服务、个人信用等有机结合;对于商户客户，优络科技旨在通过移动支付业务，
协助银行在现有收单服务的基础上，纵向整合多种收单工具，提供聚合支付服
务，同时配套提供一站式的接入服务、统一的对账服务、多维度的统计分析等
增值服务，满足商户多样化收款的需求，降低其接入的成本及门槛。
（3）移动支付主要产品、服务及其用途
在移动支付领域，优络科技的主要产品是针对银行客户移动支付业务开发的
银行服务平台。该产品由移动支付收单平台和综合服务平台两个子系统平台组成，
主要为银行开展移动支付的有关管理工作提供方便、快捷的管理界面和操作平台
服务。
其中，移动支付收单平台包含了提供于银行开展移动支付业务所需要的所有
基础功能，包含通道管理、交易、商户管理、商户终端、清算结算等业务模块，
拥有市面上同行业中领先的系统处理能力。为银行提供一站式移动支付商户管理
服务。综合服务平台则为银行提供基于移动支付的增值云服务，协助银行在存、
贷、汇业务中提供数据挖掘，用户画像等能力，为银行提供更加有效、直接、可
信的技术支撑。
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2、乘车码商业管理平台
腾讯乘车码是腾讯基于微信小程序开发的用于乘坐公共交通工具的二维码，
可实现极速验证、“先乘车，后付费”的支付体验。目前腾讯乘车码已在全国 80
多个城市落地，覆盖 BRT、公交、地铁、索道等多个场景。优络科技将针对微
信乘车码开发二级商用页面，为消费者提供票务和充值管理、信息查询和其他附
加增值服务接口等服务。二级商用页面提供广告业务合作，提供信用卡线上开卡、
金融产品引流销售、电商引流销售等代理性增值服务。公共交通潜力足够大，到
2020 年预计年出行超过 2,285 亿人次。以传统公交卡、银联八维通、腾讯乘车码、
支付宝乘车码四种乘车方式平分，腾讯乘车码年使用将突破 500 亿人次，即日活
破一亿人次，未来基于用户的增值服务价值空间巨大。
3、代付系统解决方案
为银行提供代付系统平台，提供技术服务、市场推广、运维服务一站式服务。
通过代付系统平台，协助银行对接或开拓第三方支付客户、货币基金客户等。2018
年 5 月 30 日，证监会公布《关于进一步规范货币市场基金互联网销售、赎回相
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关服务的指导意见》明确规定非银行支付机构不得为货币市场基金提供“T+0 赎
回提现业务”垫资，该指导意见的施行将给银行为货币基金提供垫资代付业务提
供新窗口。按 6 万亿的货币基金规模，每天 10%的赎回比例，三分之一需要快速
赎回将产生 2,000 亿的垫资代付市场规模。优络科技通过提供一站式服务，根据
银行客户代付资金交易规模收取系统服务费。
4、优络腾讯云
腾讯云为腾讯倾力打造的云计算品牌，以卓越科技能力助力各行各业数字化
转型，为全球客户提供领先的云计算、大数据、人工智能服务，以及定制化行业
解决方案。腾讯云包括云服务器、云数据库、CDN、云安全、万象图片和云点
播等产品。开发者通过接入腾讯云平台，可降低初期创业的成本，能更轻松地应
对来自服务器、存储以及带宽的压力。金融云作为腾讯云的一个子版块，为基金、
贷款、证券、保险、银行等行业输出解决方案：在金融合规的专用机房里，实施
高可用的容灾业务架构，并按照业务的需求和第三方平台对接，还有高配置、高
扩展性的云服务器，实时处理与备份数据的金融级云数据库，定制化的 DDoS
攻击防护以及协同防御方案。
优络科技作为腾讯云全国服务商，协助腾讯云在全国开拓市场。目前基于优
络科技原有客户如银行客户、第三方支付公司客户及行业客户，提供腾讯云服务。
基于腾讯云的数据能力，为中小银行提供风控模型、反欺诈、AI 图像处理的应
用能力。协助中小银行发展直销银行、线上贷、智能客服等业务。结合腾讯云强
大的云计算与大数据能力，为金融行业提供从流量到交易、从社交到互动、重安
全优体验的一体化营销互动解决方案
（二）主要经营模式
1、采购模式
优络科技主要根据自身软件平台服务业务的要求，采购所需的通用型设计开
发软件，和必要的计算机硬件设备，以及日常经营所需的办公用固定资产、办公
用品、物料及消耗品等。
优络科技针对公司采购工作制定了《采购管理制度及流程》。根据该制度，
57
申请采购前，申请人需填写《优络资产申购审批表/固定资产采购申请表》，并
将此表交由部门负责人、行政部和财务部备案，最终报总经理审批后，有行政部
统一组织采购。
2、销售模式
优络科技目前的销售模式主要分为软件销售和后续维护两种模式。
软件销售采用直销模式，通过与移动支付用户，进行针对性的商务沟通，获
取客户有关需求，并在此基础上形成产品解决方案和服务报价。将方案提交客户
有关专业部门进行评审，评审通过后，公司组织方案实施，客户支付有关预付款
项。实施完成后，客户进行验收；通过后，服务最终结算。
后续维护则是根据客户要求的技术维护需求内容，由公司组织专业工作人员
提供有关服务，客户定期向公司支付有关服务费用。
五、优络科技最近一年及一期的主要财务数据
优络科技最近一年及一期合并财务报表的主要财务数据如下表所示：
1、资产负债表简要数据
单位：元
项目 2018.06.30 2017.12.31
流动资产合计 61,247,148.86 51,827,084.14
非流动资产合计 1,630,335.80 260,879.34
资产总计 62,877,484.66 52,087,963.48
流动负债合计 1,496,613.32 52,211,760.95
非流动负债合计 - -
负债合计 1,496,613.32 52,211,760.95
归属于母公司所有者权益 - -
所有者权益合计 61,380,871.34 -123,797.47
2、利润表简要数据
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 87,038,033.85 43,648,987.83
营业成本 16,865,346.80 30,972,781.14
营业利润 61,504,668.81 -42,942.04
利润总额 61,504,668.81 -42,942.10
净利润 61,504,668.81 -42,942.10
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归属于母公司所有者的净利润 - -
六、优络科技的预估值情况
（一）交易标的预估值和作价
本次交易标的优络科技 100%股权预估值为 155,490.18 万元。
（二）评估增值原因
本次交易在预估基准日 2018 年 6 月 30 日采用收益法评估后的预估值为
155,490.18 万元，未经审计的所有者权益账面值为 6,138.09 万元，增值率
2,433.24%。增值的原因如下：
随着移动互联网应用的不断发展，移动支付行业在各行各业面临的更大的产
业化发展机遇。深圳市优络科技有限公司开发的银行客户移动支付服务平台、乘
车码商业管理平台，在微信支付、腾讯云服务等方面与腾讯建立了良好的商业合
作关系，并已形成其发展稳定、空间巨大的商业模式，已进入营利实现的高速成
长期。优络科技在移动互联网应用方面的商业渠道和移动支付领域的行业积累，
正在随着客户的增加、新商业领域的开拓，实现出其内在价值。
详见本预案第四节“本次交易标的的基本情况”之“四、优络科技的主营业
务情况”。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
（2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设；
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
59
2、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考
虑基准日后通货膨胀因素的影响；
（7）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响。
3、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入和现金流出为年末流入和流
出。
4、评估方法
资产基础法和收益法。
七、优络科技股权权属情况
1、股权权属情况
60
本次交易拟购买资产为优络科技 100%股权，本次交易已取得优络科技全体
股东的同意。
截至本预案签署日，优络科技的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或
影响其合法存续的其他情况。全体交易对方已分别出具承诺。
2、最近 12 个月重大资产收购或出售事项
最近 12 个月，优络科技不存在重大资产收购或出售事项。
3、非经营性资金占用及为关联方担保情况
截至本预案出具日，优络科技不存在非经营性资金占用及为关联方担保情况。
4、未决诉讼情况
截至本预案出具日，优络科技不存在未决诉讼情况。
61
第五节 发行股份的定价及依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第十二届董事会 2018 年度第
六次临时会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 90%，即 5.13 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大
会批准。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原
有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估
值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
62
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次合作有利于神州高铁开拓轨道交通运营的 2C 业务，开辟票务、旅客流
量、专用通道等 2C 业务端口，从而补强公司轨道交通运营管理业务能力。此外，
借助优络科技的网络业务布局和技术优势有助于神州高铁进一步切入高铁 WIFI
市场，通过与公司原有 5G 智慧协同网络专利技术的整合优化，进一步落实公司
在轨道交通领域“大数据+互联网”的战略构想，符合神州高铁战略规划落地要
求。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易拟置入上市公司的资产具有良好的盈利性，相关资产进入公司后，
将有助于提升上市公司资产质量和经营业绩，为上市公司股东创造更高的回报；
同时，拟置入资产经整合后，在同一产业管控平台下，有利于发挥产业规模优
势，增强公司的盈利能力。
（一）对上市公司财务影响
2017 年 12 月 31 日，标的资产资产总额合计占上市公司合并报表相应指标
的 0.49%，净资产合计占上市公司合并报表相应指标的 0.00%。本次交易完成后，
标的资产将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产和净资产规模均将得到
提升。
本次重组不会对公司产生重大的担保和连带责任。
（二）本次交易对上市公司盈利水平影响
2017 年度，标的资产营业收入合计额占上市公司合并报表相应指标的
1.87%。本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并范围，上市公司的收入规
模将得到进一步提升。
63
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚在进行中，具体财务数据尚未确
定，本公司将在本预案出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会，对
相关事项作出决议，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在报告书中
予以披露。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不存在新增上市公司同业竞争的情形。
本次交易完成后，为避免与神州高铁可能产生的同业竞争，交易对方之优
络科技股东陈海鹏、陈宇星等 2 名自然人股东出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺如下：
1、本次交易完成前，除持有优络科技股权及在优络科技任职外，本人/本公
司及其近亲属/关联方没有通过承诺主体直接或间接控制的其他经营主体或以承
诺主体名义或借用其他自然人名义从事与优络科技相同或类似的业务，也没有在
与优络科技存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形
式的顾问，或有其他任何与优络科技存在同业竞争的情形；
2、在本次交易实施完毕日后，除在优络科技任职外，本人/本公司及其近亲
属/关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与优络科技从事相同或相
近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与优络
科技构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取
租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与优络科技构成竞争的竞
争业务；
3、若本人/本公司及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会
与优络科技从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人/本公
司及近亲属/关联方将立即通知优络科技，在征得第三方允诺后，将该商业机会
让渡给优络科技；
4、若因本人/本公司及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致优络科技权益受
到损害的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
64
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本
次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，为减少及规范将来可能存在的关联交易，维护神州高铁及
其子公司以及中小股东的合法权益，本次交易对方之优络科技股东陈海鹏、陈宇
星等 2 名自然人股东出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如
下：
1、本人/本公司持有神州高铁股权期间，本人/本公司及控制的企业将尽量减
少并规范与神州高铁及其子公司、优络科技及其控制的企业之间的关联交易。对
于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人/本公司及控制的企业将遵循市
场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定
履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害神
州高铁及其他股东的合法权益。
2、本人/本公司如违反前述承诺将承担因此给神州高铁、优络科技及其控制
的企业造成的一切损失。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司拟发行股份及支付现金购买优络科技 100%股权。本次交
易标的经协商的交易价格合计为 180,000 万元，其中 20%以现金支付，80%发行
股份支付。若以此为最终交易价格，按照 5.13 元/股发行价格计算，上市公司向
交易对方合计发行股份约为 280,701,753 股。据此，本公司本次交易完成前后（以
2018 年 7 月 11 日为基准），上市公司股权结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
北京市海淀区国有资产投资经营
350,000,000 12.42 350,000,000 11.29
有限公司
王志全 203,690,850 7.23 203,690,850 6.57
杭州霁云投资管理合伙企业（有 141,534,348 5.02 141,534,348 4.57
65
限合伙）
上市公司其他股东 2,123,104,611 75.33 2,123,104,611 68.51
陈海鹏 - - 178,947,368 4.62
陈宇星 - - 171,929,824 4.44
合计 2,818,329,809 100 3,169,207,001 100
66
第七节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需呈报的批准程序
本次交易方案已经获得神州高铁第十二届董事会第六次临时会议审议通过，
且神州高铁已与交易对方签订了《附条件生效协议》。
本次发行股份及支付现金购买资产方案完成尚需履行如下主要批准程序：
1、公司关于本次重组的第二次董事会和股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易的风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、
评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；本公司股东大
会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得上述事项的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核
准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
2、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（1）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险；
（2）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止
67
或取消的风险；
（3）在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在中止的可能；
（4）其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者
注意投资风险。
3、本次交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中拟购买资产的审计、评估等工作尚未完成，
本预案披露的拟购买范围仅为本次重组的初步方案，最终拟购买资产的范围将
在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因拟购买资产的范围尚未最
终确定等原因而需要调整的风险。
4、财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，其
经审计的历史财务数据及资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉
及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
5、拟购买资产的估值风险
截至本预案签署日，本次交易标的优络科技 100%股权预估值为 180,000 万
元、。虽然与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，上述标的资产预估值不
是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，
但标的资产的预估值较账面值存在较大增幅，敬请投资者注意相关风险。
6、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《利润补偿协议》，优络科技全体股东承诺优络科技 2018 年、2019 年、
2020 年实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据）分别不低于人民币 10,000 万元、15,000 万元及 22,500 万元。
交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济
波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实
68
现的情况。尽管《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市
公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来优络科技在被上市公司收
购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，
提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
7、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，本次上市公司发行股份及支付
现金购买标的公司 100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债
表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但
需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则
存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公
司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大
的不利影响，提请投资者注意。
（二）本次交易完成后，公司面临的经营风险
本次交易完成后，上市公司将面临主要经营风险如下：
1、宏观经济政策变化风险
公司业务与国家宏观经济政策密切相关，国家的宏观经济调控政策调整、
国内固定资产投资增速下降等因素都可能造成公司主营业务波动。当前，国家
经济步入新常态，经济增速从高速向中高速过渡。传统产业相对饱和，基础设
施互联互通和一些新技术、新产品、新业态、新商业模式的投资机会大量涌现。
认识新常态、适应新常态、引领新常态，是当前和今后一个时期我国经济发展
的大逻辑也将关系公司发展战略，考验公司把握战略方向能力，如公司未能对
市场波动有合理预期并相应调整，则将会对公司未来的发展产生一定的影响。
2、业务延伸风险
公司业务结构从单一工程服务业发展为主要从事工程服务、通用航空业务，
以及涉足新兴产业；其中，工程服务业务已经从单一的地基处理业务延伸到整个
岩土工程全产业链。公司业务范围不断拓宽，一方面改善公司业务结构，减少
69
业务结构单一的风险，另一方面业务延伸带来新业务的管理控制风险。如何处
理现有业务与延伸业务间的关系，合理配置资源，管理新业务，并为公司带来
稳定收益，将成为公司及管理团队所需要解决的重要问题。
3、财务风险
由于轨道交通运营服务行业特有的采购及结算模式影响，报告期内公司应收
账款始终保持较高水平，2017 年末公司应收账款账面余额与当年营业收入之比
为 107.95%。
公司的客户主要为国内各铁路局、铁路公司、城市轨道交通建设单位，资信
状况良好，回款风险较低。尽管如此，随着业务规模的扩大和应收账款余额的增
加，公司资产周转能力可能下降，从而使公司经营面临流动性不足的风险。此外，
如果公司不能维持应收账款的高效管理，任何应收账款的损失将对财务状况和经
营成果产生不利影响。
4、管理风险
随着业务规模的增长，公司集团化架构形成，公司管理的复杂程度将显著
提高，与被收购业务整合、生产规模扩大对公司经营管理水平提出更高的要求。
公司管理体系和组织模式如不适应未来业务发展的需求，将存在管理风险。
5、人力资源风险
伴随着公司业务、资产、人员等方面的规模显著扩大，组织结构和人员管
理将趋于复杂，公司可能面临人力资源质量与数量不能满足需要的风险。公司
将进一步在研发、工程设计、项目管理、投资管理等领域加强人才的引进与培
养，为公司发展战略提供坚实的人力资源保障。
（三）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
70
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面以股东利益最大
化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将
严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
71
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
本公司在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合
法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，公司已切实按照《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易
方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信
息披露义务。本次交易的发行股份及支付现金购买资产重组报告书、独立财务
顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估等将不迟于股东大会召
开通知公告时公告。
二、严格执行相关程序
本次交易中标的资产将由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资
产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立
财务顾问报告和法律意见书。针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，神
州高铁严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行
股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关
审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产重组报告书
并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
三、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证
监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股
72
东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的发行
价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日的上市
公司股票均价，即上市公司因筹划本次重组申请停牌前二十个交易日的上市公
司股票均价。
本次交易中，本公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及
执业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值
为依据，由交易各方协商确定。
五、盈利预测补偿安排
上市公司与优络科技股东陈海鹏、陈宇星等 2 名自然人股东签订的《盈利预
测补偿协议》中明确约定了优络科技现有股东在标的资产未能完成业绩承诺的情
形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合
法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
六、股份锁定的承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈海鹏、陈宇星承诺：
1、若承诺方取得神州高铁股份时，持有优络科技股权未满 12 个月，则取得
的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。前述期限届满后，本次向承诺方
发行的股份扣减当期承诺方应补偿的股份数（若有）后方可解锁。
2、若承诺方取得神州高铁股份时，持有优络科技股权已满 12 个月，则取得
的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。前述期限届满后，本次向承诺方
发行的股份的 30%扣减当期承诺方应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩余部
73
分继续锁定；自股份上市之日起 24 个月后，本次向承诺方发行的股份的 30%扣
减当期承诺方应补偿的股份数（若有）后方可解锁，剩余部分继续锁定；自股份
上市之日起 36 个月内后，本次向承诺方发行的股份的 40%扣减当期承诺方应补
偿的股份数（若有）后方可解锁。
3、本次新股上市后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相
关的协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
七、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成
后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循
“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
74
第九节 其他重要事项
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份及支付
现金购买资产预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、公司不存在相关法律、法规规定的不得发行股票的情形，符合上市公司
发行股份及支付现金购买资产的各项实质条件。
2、本次交易方案及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交
易方案具备可操作性。
3、本次交易不构成关联交易，相关议案经公司第十二届董事会 2018 年度
第六次临时会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
4、本次交易有利于完善公司在轨道交通行业的布局，提升公司竞争力及行
业占有率，从而有利于提升公司的行业地位与可持续发展能力，同时本次交易
将提高公司的资产规模及盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
5、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券、期货业务资
格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，且均独立于本公司、交易对方及拟
购买的资产，不存在除正常业务往来外的现实和预期利害关系，审计机构和评
估机构具有独立性。
6、本次拟向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产的最终购买价格的
定价将以评估值为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资
产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损
害公司和全体股东特别是中小股东的利益。鉴于本次交易涉及的相关审计、评
估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会
75
议。
7、本次交易发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
9、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易
尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易
方案及中国证监会核准本次交易方案等。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况及其他内幕
交易情况
根据《暂行规定》的要求，上市公司自 2018 年 6 月 6 日停牌后，立即进行
内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知
情人名单。
本次自查期间为神州高铁董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事项
首次作出决议前六个月至发行股份及支付现金购买资产预案公告之日止。本次
自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人，以及前
述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女；交易
对手方；相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的关系密切的家庭
成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查主
体在自查期间存在买卖神州高铁股票的情况，具体如下：
姓名 身份 变更日期 变更股数 结余股数 备注
王志全 董事长 2018-01-24 11,111,111 66,951,045 买入
2018-05-03 200 200 买入
章杨蕾 其他
2018-06-05 300 500 买入
根据王志全出具的声明，其增持公司股票系公司公开披露过的增持计划的
具体实施（详见神州高铁 2017 年 12 月 9 日、2018 年 1 月 26 日披露的相关公告），
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是基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可进行的增持。
王志全在交易神州高铁股票时，神州高铁本次交易的谈判、协商及决策尚未启
动，其未掌握本次交易的内幕信息，上述交易不属于内幕交易。同时，王志全
增持公司股票后，严格按照监管部门的相关规定执行，未发生违规买卖公司股
票的情形。
根据章杨蕾出具的声明，其在交易神州高铁股票时，未参与神州高铁本次
交易的谈判、协商及决策，未掌握本次交易的内幕信息，上述交易不属于内幕
交易。其交易行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独
立操作。
除上述情况外，其他自查主体均不存在买卖上市公司股票的情形。
本次资产重组的交易对方不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次
资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
资产重组的情形。
三、关于本次交易产生的商誉及会计处理
1、本次交易产生的商誉
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并
中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。商誉代表的是合并中取得的由于不符合确认条件未
予确认的资产以及被购买方有关资产产生的协同效应或合并盈利能力。
本次交易中，本公司拟购买标的资产的股权构成非同一控制下的企业合并。
本公司于购买日对合并成本，即本次交易支付的现金及发行股份的公允价值，
大于合并中取得的标的资产股权的可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉，
体现在本公司的合并财务报表中。
2、商誉的后续会计处理
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根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少
应当在每年年度终了进行减值测试。对于可收回金额低于账面价值的部分确认
为资产减值损失，计入当期损益，同时计提资产减值准备。资产减值损失一经
确认，在以后会计期间不得转回。
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）以及深交所有关规定的要求，本公司对公司股票停牌前
股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划发行股份购买资产事项，公司申请自 2018 年 6 月 6 日（周三）开
市起停牌。公司股票停牌前 1 个交易日（即 2018 年 6 月 5 日）收盘价格为
5.01 元/股，停牌前 21 个交易日（2018 年 5 月 4 日）收盘价格为 5.62 元/股，
本次交易停牌前 20 个交易日内公司股票累计下跌幅度为 10.85%。同期深圳成
指（399001.SZ）累计跌幅为 0.39%。东方财富运输设备（842093.SZ）累计跌幅
为 5.56%。
停牌前第二十一个交易日 停牌前第一个交易日
日期 涨跌幅
（2018-05-4） （2018-06-5）
神州高铁收盘价 5.62 5.01 -10.85
深圳成指 10426.19 10385.61 -0.39
运输设备 3011.42 2843.96 -5.56
神州高铁相对于大盘涨
-10.46%
跌幅
神州高铁相对于行业涨
-5.29%
跌幅
由上表可见，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在股票停牌
前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
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第十节 交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之优络科技股东陈海鹏、陈宇
星已分别出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十一节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及资产相关数据尚
未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的历
史数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事会成员保
证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
王志全、钟岩、许汉明、白斌、易廷斌、程小可、张卫华
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（本页无正文，为《神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预
案》之盖章页）
神州高铁技术股份有限公司
董事会
2018 年 7 月 11 日
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