证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2018—052
深圳市全新好股份有限公司
关于对深交所公司部【2018】第 55 号关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深交所公司管理
部送达的《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》（编号：公司部关注函
【2018】第 55 号，以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司董事会给
予高度重视，认真落实函件要求，积极与独立财务顾问及法律顾问咨询论证，安
排相关回复工作。现将相关回复内容公告如下：
一、根据你公司《深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
（以下简称“《重组报告书》”），其中明确表示你公司第一大股东北京泓钧资
产管理有限公司（以下简称‘泓钧资产’）确认，自本次重组复牌之日（即 2017
年 7 月 17 日）起至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。对此，泓钧
资产及你公司独立财务顾问主要回复意见为“泓钧资产在《重组报告书》中披
露的减持安排，是基于对重组推进预期稳定以及对当时监管环境的理解基础上
做出的安排，由于监管环境等因素的变化，为维护上市公司及全体股东利益，
泓钧资产选择实力更为强劲的汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）承
让股权。”
同时，前期由于练卫飞所持上市公司的 37,500,000 股份将于 9 月 27 日进
行司法拍卖，泓钧资产实际控制人唐小宏先生承诺，该次司法拍卖后 6 个月内，
保障上市公司现有实际控制人及其一致行动人对上市公司的表决权股份不低于
该次练卫飞拟拍卖股权 10.82%的两倍，即不低于 21.64%（以下简称为“巩固控
制权承诺”）。对此，你公司及相关回复称，拟根据《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下
简称“《指引第 4 号》”）第四条，由汉富控股承接并继续履行。
上述《重组报告书》披露的确认事项和巩固控制权承诺，共同构成了泓钧
资产及其实际控制人的不减持承诺或安排，而本次股权转让却构成泓钧资产的
减持行为。为此，请再次详尽分析本次股权转让行为的合法合规性，并结合《指
引第 4 号》第四条“收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控
制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承
接，相关事项应在收购报告书中明确披露”规定，在此类协议转让过程中，相
关承诺能否由汉富控股承接。请独立财务顾问及律师再次核查并发表明确意
见。
公司回复：
泓钧资产在《重组报告书》披露的减持安排确认事项和巩固控制权承诺，共
同构成了泓钧资产及其实际控制人的不减持承诺或安排，根据泓钧资产与汉富控
股签署的《股权转让协议》以及汉富控股出具的《确认函》，汉富控股在此次股
权转让完成后，将承继泓钧资产及其实际控制人的前述承诺或安排。根据《指引
第 4 号》第四条“收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人
承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相
关事项应在收购报告书中明确披露。”经论证并咨询律师及专业中介机构，公司
认为，目前处于股权转让过程中，汉富控股实际控制人韩学渊尚未成为公司新的
实际控制人，因此不宜根据第四条直接承接泓钧资产及其实际控制人的相关承诺
或安排。
公司于 2018 年 4 月 16 日收到泓钧资产的《关于豁免北京泓钧原承诺的履行
并由汉富控股承接履行的申请》。泓钧资产认为，“经多方论证，并结合当前监管
政策环境、公司控制权结构现状等多重因素考虑，我公司认为，继续履行前述承
诺对于推进本次重大资产重组会构成较大障碍，将不利于上市公司的长远发展，
不利于维护上市公司权益。”泓钧资产向公司提出申请豁免泓钧资产及其实际控
制人对其原承诺义务的履行。根据《指引第 4 号》第五条之规定：“除因相关法
律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行
或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上
市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”
公司认为，由于目前公司实际控制权结构相对复杂，且当前金融政策整体处
于降杠杆过程中，若泓钧资产及其实际控制人的原承诺继续履行将可能对于上市
公司继续推进资产重组构成障碍，不利于维护上市公司权益。同时，汉富控股实
际控制人确认将在股份转让完成后承接泓钧资产相关承诺并继续履行，有利于优
化公司控制权结构，有利于继续推动公司产业转型及持续发展，不损害公司及广
大投资者利益。
因此，公司认为，泓钧资产及其实际控制人的相关承诺或安排继续履行不利
于上市公司的权益，泓钧资产的豁免申请符合《指引第 4 号》第五条规定，公司
将按照该条规定的程序将相关承诺豁免及变更事项提交公司董事会、监事会、股
东大会审议。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问认为，豁免泓钧资产股份锁定承诺、豁免唐小宏增持股份承诺，
及变更为由汉富控股履行相关承诺有利于维护上市公司的利益。可依法根据《指
引第 4 号》第五条的规定，豁免泓钧资产股份锁定承诺、豁免唐小宏增持股份承
诺，及变更为由汉富控股履行相关承诺；在按照《指引第 4 号》第五条的规定履
行上市公司董事会审议、监事会和独立董事发表专门意见及股东大会审议等内部
决策程序后，本次股份转让具有合法合规性。（详细内容请查看公司于 2018 年 4
月 20 日披露的《开源证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对深圳市全新
好股份有限公司的关注函>回复的核查意见》）
律师核查意见
本所律师认为豁免泓钧资产履行股份锁定承诺及豁免唐小宏履行增持股份
承诺，相应的股份锁定承诺和增持股份承诺由汉富控股在本次股份转让完成后继
续履行具有合理性，具体如下：
1、根据《股份转让协议》和汉富控股出具的《确认函》，汉富控股将在本次
股份转让完成后继续履行泓钧资产做出的股份锁定承诺。全新好目前控制权结构
相对复杂，既存在表决权委托，又存在一致行动关系，全新好的控制权结构对于
推进正在进行的重大资产重组构成较大障碍，泓钧资产继续履行在本次重组期间
不减持全新好股份的承诺，不利于优化上市公司长远发展。泓钧资产将其持有的
全新好股份转让给实力较强的汉富控股能进一步优化上市公司控制权结构，顺利
推进重大资产重组，实现业务转型，因此豁免泓钧资产履行股份锁定承诺的义务，
股份锁定承诺变更为由汉富控股在本次股份转让完成后继续履行具有合理性。
2、根据《股份转让协议》，自泓钧资产与汉富控股完成本次股份转让之日起，
唐小宏未履行的巩固控制权承诺由汉富控股承接并继续履行。汉富控股承诺的相
关事项和履行期限与承诺人唐小宏承诺的相关事项和履行期限一致。因此，豁免
唐小宏履行巩固控制权承诺的义务，巩固控制权承诺变更为由汉富控股在本次股
份转让完成后继续履行具有合理性。
由于本次股份转让尚未完成，汉富控股尚未成为全新好第一大股东，汉富控
股实际控制人韩学渊尚未成为上市公司新的实际控制人，豁免泓钧资产履行股份
锁定承诺及豁免唐小宏履行巩固控制权承诺，相应的股份锁定承诺和巩固控制权
承诺变更为由汉富控股在本次股份转让完成后继续履行的变更方案尚需按照《指
引第 4 号》第五条的规定履行以下审议程序：
1、豁免泓钧资产履行股份锁定承诺及豁免唐小宏履行巩固控制权承诺，相
应的股份锁定承诺和巩固控制权承诺变更为由汉富控股在本次股份转让完成后
继续履行事项提交全新好董事会、监事会审议通过，全新好独立董事及监事会须
就豁免泓钧资产履行股份锁定承诺及豁免唐小宏履行巩固控制权承诺，相应的股
份锁定承诺和巩固控制权承诺变更为由汉富控股在本次股份转让完成后继续履
行事项是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
2、豁免泓钧资产履行股份锁定承诺及豁免唐小宏履行巩固控制权承诺，相
应的股份锁定承诺和巩固控制权承诺变更为由汉富控股在本次股份转让完成后
继续履行事项提交全新好股东大会审议通过，承诺相关方及关联方在股东大会上
需回避表决。
综上，本所律师认为，在豁免泓钧资产履行在本次重组期间不减持全新好股
份的承诺及豁免唐小宏履行巩固控制权承诺，相应的股份锁定承诺和巩固控制权
承诺变更为由汉富控股在本次股份转让完成后继续履行的变更方案提交全新好
董事会、监事会审议通过及独立董事发表专门意见，并提交股东大会审议通过后，
本次股份转让符合相关法律法规的规定。(详细内容请查看公司于 2018 年 4 月
20 日披露的《上海市锦天城律师事务所关于<关于对深圳市全新好股份有限公司
的关注函>的专项法律意见书》）
二、根据前期《一致行动暨共同控制协议》，上海乐铮网络科技有限公司（以
下简称“上海乐铮”）拟在未来 12 个月内依法通过司法拍卖、协议转让、二级
市场增持、主动要约等方式增持全新好不少于 10%股份。
根据本次上海乐铮的《增持承诺函》及《关于对<增持承诺函>的补充说明》，
上海乐铮对全新好的增持承诺继续有效，在不谋求全新好控制权的前提下，由
上海乐铮或上海乐铮指定主体依法通过协议转让、二级市场增持、大宗交易等
方式增持全新好不少于 10%股份，时间为 2017 年 9 月 26 日《一致行动暨共同控
制协议》签订之日起至未来 12 个月内（剔除全新好股票停牌时间）。
请详细说明上海乐铮后续的补充承诺对增持时间（注：剔除股票停牌时间）
进行变更的依据及其合法合规性，同时，我部关注到 2018 年 2 月 14 日，四川
汇源光通信股份有限公司（以下简称“汇源通信”）披露收到上海乐铮《告知
函》，其拟要约收购股份占汇源通信全部股本比例不少于 15%的股权。 月 26 日，
汇源通信披露《要约收购报告书摘要》，收购主体变更为安徽鸿旭新能源汽车有
限公司，上海乐铮作为一致行动人。对此，请上海乐铮详细说明其在你公司有
关控制权安排的一致行动协议已解除情况下，仍继续收购你公司 10%股份安排的
目的、原因及具体安排。同时，请结合其在汇源通信相关收购安排，详细说明
其本次增持承诺履行中的资金来源及相关安排，是否具备真实的收购实力，是
否存在相关履约保障措施。
公司回复：
（一） 对增持时间进行变更的依据及其合法合规性说明
依据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》第五条关于上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人变更承诺事项的程序规定如下：“上述变更方案应提交股东大会审议，
上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董
事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市
公司或其他投资者的利益发表意见。”以及《主板上市公司规范运作指引》关于
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人变更承诺事项的程序规定如下：“上
述变更方案应当提交股东大会审议，承诺人及关联人应当回避表决。如原承诺以
特别决议方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审议。独立董事、监
事会应当就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或者其他
投资者的利益发表意见。”
上海乐铮在《关于对<增持承诺函>的补充说明》中拟对增持时间等内容变更，
构成股东实际控制人承诺变更，上海乐铮于近期向公司提出申请承诺变更，公司
将依据上述相关规则要求召开股东大会对本次承诺变更进行表决，如未经公司股
东大会审议通过，上海乐铮遵照原承诺执行增持计划。
（二） 上海乐铮继续收购全新好 10%股份安排的目的、原因
经向上海乐铮咨询，上海乐铮对于继续增持目的和原因回复如下：
1、我公司对于全新好股份增持不低于 10%股份的承诺，是我公司对于资本
市场的公开承诺。我公司将严格遵守《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及
相关法规的规定，切实履行增持义务。
2、同时，我公司注意到，此次股权转让完成后，汉富控股拟成为上市公司
第一大股东，拟收购持有公司合计 20.95%股份，上市公司控股权结构将得到优
化，有利于上市公司的业务重整及持续发展，我公司看好上市公司发展前景。
（三） 继续收购全新好 10%股份具体安排
上海乐铮回复如下：
在我公司变更的承诺经上市公司股东大会表决通过后，我公司或我公司指定
主体将通过司法拍卖、协议转让、二级市场增持、主动要约等方式增持上市公司
股票，将在承诺期限内完成增持上市公司股份不少于总股本 10%股份，增持期限
为 2017 年 9 月 26 日之日起一年内，若上市公司在此期间有停牌的，增持期限相
应顺延。
若变更承诺未获股东大会表决通过，我公司将严格按照 2017 年 9 月 26 日与
相关方签订《一致行动暨共同控制协议》的相关承诺安排进行增持，增持期限为
2017 年 9 月 26 日之日起一年内，不受停牌时间影响。
（四）本次增持承诺履行中的资金来源及相关安排
上海乐铮回复如下：
1、资金来源
我公司参与要约收购汇源通信事项未对我公司对全新好履行股份增持承诺
的收购资金产生影响。汇源通信的要约收购主体为安徽泓旭新能源汽车有限公司
（以下简称“安徽泓旭”），安徽泓旭作为要约收购的出资方，我公司持有汇源通
信股份比例为 6.63%，仅作为安徽泓旭的一致行动人，无需进一步出资参与汇源
通信的要约收购。
此次我公司拟收购全新好 10%的股份，按本回复日二级市场价格计算，约需
要的总金额约为 5.1 亿元。届时将我公司将根据市场情况采用自有或自筹方式安
排收购资金。
2、履约实力
我公司及实际控制人许春铮具备较好的履约能力。截止到 2017 年底，我公
司总资产为 3.76 亿元，净资产 1.45 亿元。目前我公司的实际控制人为许春铮，
许春铮实际控制的企业主要有上海眯客信息技术及上海乐铮网络技术有限公司，
其中以上海眯客信息技术有限公司为主的核心企业总估值已超过 15 亿元人民币。
我公司控股股东、实际控制人许春铮所控制的核心企业和核心业务的基本情
况如下：
序
公司名称 注册地 持股比例 注册资本 经营范围
号
计算机软件及网络技术领域内
的技术开发、转让自有技术成
果，销售自产产品，提供相关技
上海乐铮网络 21,529.6
1 上海 45.90% 术咨询及配套服务，企业管理咨
科技有限公司 7 万元
询、经济贸易咨询；会务服务（主
办承办除外）、订房服务咨询（增
值电信业务除外）。
从事信息技术、计算机技术领域
上海乐住信息 内的技术开发、技术咨询、技术
2 上海 96% 100 万元
技术有限公司 服务、技术转让，计算机数据处
理，会务服务，订房服务。
北京乐住信息 技术推广服务；数据处理；会议
3 北京 71% 100 万元
技术有限公司 服务。
4 上海乐持企业 上海 50% 1,000 万 企业管理；酒店管理；企业管理
管理中心（有 元 咨询；商务信息咨询；电脑图文
限合伙） 设计、制作；设计、制作、代理
各类广告；企业形象策划；会务
服务。
从事网络科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术
服务，图文设计制作，设计、制
作各类广告，会务服务，展览展
示服务（除展销），婚庆礼仪服
缤智网络科技 务，市场营销策划，票务代理服
5 （上海）有限 上海 50% 100 万元 务，摄影服务（除彩扩），仓储
公司 管理，日用百货、橡胶制品、塑
料制品、玻璃制品、环保材料、
床上用品、工艺礼品、玩具、服
装服饰、服装鞋帽、办公用品、
家用电器、电子产品、通讯设备
及相关产品的销售。
广州鼎杰酒店
6 广州 70% 205 万元 酒店管理。
管理有限公司
计算机、网络信息、系统集成技
上海如题派信 术领域内的技术开发、技术转
7 息科技有限公 上海 50% 3 万元 让、技术咨询、技术服务，销售
司 计算机、软件及辅助设备（除计
算机信息系统安全专用产品）。
CELESTIAL
STAR 英属维
8 100% - -
ENTERPRISE 京群岛
LIMITED
9 FINESSE DEAL 英属维 100% - -
LIMITED 京群岛
上海眯客信息技术有限公司为核心企业。创立于 2015 年 4 月，已成为中国
最大的酒店综合服务提供商，公司业务覆盖全国 26 个省市（自治区）。公司借助
于独一无二的旅馆业治安管理系统快速切入酒店服务市场，并与酒店建立合作纽
带。公司自主研发了酒店管理系统、酒店客房分销系统、洗涤业务管理系统和酒
店用品网上商城等信息系统工具，致力于为酒店提供全方位的增值服务，帮助酒
店开源节流，提升收益。公司核心业务骨干在酒店行业、软件与互联网行业、消
费金融行业以及管理咨询行业积累了丰富的从业经验。公司现有员工 250 余人，
其中约 130 余人为高素质的软件技术开发人员，并在 2016 年初被认定为上海信
息计算机软件业的知名企业。
3、履约保障措施
由于目前我公司对于全新好股份的增持时间及增持方式尚未最终确定，目前
无法安排相关履约保障措施。我公司将严格按照相关承诺进行履约，严格遵守《证
券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，切实履行增持义务。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2018 年 4 月 19 日
