中信证券股份有限公司
关于深圳市振业（集团）股份有限公司重大资产重组
停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合
理性和 6 个月内复牌的可行性的核查意见
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇一八年一月
深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称“深振业”、“公
司”、“上市公司”）因筹划重大事项，为维护广大投资者利益，避
免对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）申请，公司股票（证券简称：深振业A，证券代码：000006）
于自2017年9月11日开市起停牌，并于2017年9月25开市起转入重大资
产重组事项继续停牌，目前本次重大资产重组所涉及的各项工作仍在
有序推进中。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）
担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组办法》”）及深圳证券交易所《主板信息披露业
务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》（以下简称“《停复牌业务
备忘录》”）等相关规定，对上市公司本次重大资产重组停牌期间重组
进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性
发表专项核查意见。
一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查
公司股票自 2017 年 9 月 11 日开市起停牌，并于 2017 年 9 月 25
日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。具体内容详见公司于 2017
年 9 月 11 日披露的《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：
2017-037 号）和 2017 年 9 月 25 日披露的《关于重大资产重组停牌公
告》（公告编号：2017-038 号）。2017 年 9 月 30 日，公司披露了《关
于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-039 号）。
2017 年 10 月 11 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌
期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-040），预计继续停牌时间
不超过 1 个月。之后，公司分别于 2017 年 10 月 18 日、10 月 25 日、
11 月 1 日、11 月 8 日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公
告编号：2017-043 号、2017-044 号、2017-047 号、2017-048 号）。
2017 年 11 月 9 日，公司第九届董事会 2017 年第二十次会议审
议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 11 月
10 日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》公告编号：
2017-050 号），公司股票自 2017 年 11 月 10 日开市起继续停牌，预计
停牌时间自停牌首日累计不超过 3 个月。公司于 2017 年 11 月 17 日
披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》公告编号：2017-051 号）。
2017 年 11 月 21 日，公司召开了第九届董事会第二十一次会议
审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组项目
议案》并于 2017 年 11 月 24 日、12 月 1 日分别披露了《关于重大资
产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-055 号、2017-056 号）。
2017 年 12 月 7 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过
了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组项目的议案》，
同意公司向深圳证券交易所申请延期复牌，停牌时间自停牌首日累计
不超过 6 个月。公司于 2017 年 12 月 8 日披露了《关于筹划重组停牌
期满申请继续停牌暨进展公告》，并于 2017 年 12 月 15 日、12 月 22
日、12 月 29 日及 2018 年 1 月 6 日分别披露了《关于重大资产重组
停牌进展公告》（公告编号：2017-060 号、2017-061 号、2017-062 号、
2018-001 号）。
经核查，独立财务顾问认为：公司在停牌期间重组进展信息披露
真实。
二、继续停牌的合理性核查
由于本次重大资产重组方案论证较为复杂，尽职调查、审计、评
估等工作量较大，公司及相关各方对本次重大资产重组有关事项尚需
进一步沟通、论证，公司预计无法于本次重组停牌期满 4 个月内披露
本次重组预案或报告书。为维护投资者利益，避免公司股票价格异常
波动，根据《重组办法》及深圳证券交易所相关规定，公司股票将继
续停牌。
经核查，独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。
三、6个月内复牌的可行性核查
停牌期间，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组事项。
鉴于本次重组的复杂性，有关各方仍在就方案的具体内容进行积极磋
商、论证。目前公司聘请的各中介机构正在有序开展尽职调查、审计、
评估等各项工作，结合尽职调查进展进一步对方案进行论证与完善，
并与相关监管机构就方案的备案、批复等事项积极沟通。
公司将加快推进上述工作，根据《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 以下简称“《26
号准则》”）、《停复牌业务备忘录》等规定于 2018 年 3 月 10 日前披露
重大资产重组相关信息，并在停牌期间根据相关事项进展情况，严格
按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布
一次重大资产重组进展公告。
经核查，独立财务顾问认为，公司在停牌期满 6 个月内复牌具有
可行性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司自 2017 年 9 月 11 日停牌以来，
严格按照《重组办法》、《停复牌业务备忘录》等相关规定编制信息披
露文件并履行信息披露义务，公司停牌期间重组进展信息披露真实；
考虑到本次重组的复杂性及相关尽职调查、评估及审计等工作的工作
量较大，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方正在积极推进相
关重组事宜，停牌 6 个月内复牌具有可行性。本次延期复牌有利于确
保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重
大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，避免损害公
司及中小股东利益。
作为本次重组的独立财务顾问，中信证券将督促公司继续履行相
关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，尽早根据《26 号准则》的
要求披露重大资产重组信息，并在相关信息披露满足深交所的相关要
求后复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市振业（集团）
股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继
续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性的核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司
2018 年 1 月 9 日
