证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2018-076
深圳世纪星源股份有限公司关于重大资产重组有限售条件流通股解除股份限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
●本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为106,723,782股。●本次限售条件流通股可上市流通日为2019年1月2日。
一、重大资产重组方案概述
1、 重大资产重组方案要点：
经中国证监会核准，本司以发行股份及支付现金的方式购买陈栩、许培雅、浙江天易创业投资有限公司、杭州环博投资有限公司、新疆盘古大业股权投资有限合伙企业、陈振新、浙江赛盛投资合伙企业(有限合伙)、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州钱江中小企业创业投资有限公司、杭州智耀投资合伙企业（有限合伙）、刘柏青、陈青俊、华昌资产管理有限公司、浙江联德创业投资有限公司、浙江浙科升华创业投资有限公司、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福所持浙江博世华环保科技有限公司80.51%的股权，共支付交易对价44,883.20万元。其中，以现金支付5,168.64万元，剩余部分39,714.56万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为3.65元/股，共计发行10,880.7015万股。同时向本司实际控制人之一丁芃控制的深圳市博睿意碳源科技有限公司以及上海勤幸投资管理中心（有限合伙）非公开发行股票募集配套资金13,238.19万元，用于支付现金对价、增资浙江博世华环保科技有限公司补充其运营资金及支付本次重组相关费用，发行股份价格为3.74元/股，共计发行3,539.6220万股。
2、 通过重大资产重组方案的相关股东会议时间：
本司重大资产重组方案已经2015年5月27日召开的临时股东大会审议通过，并获中国证监会证监许可[2015] 2469号文批复。
3、 重大资产重组方案实施股份上市登记日：
本次重大资产重组方案实施股份上市登记日为2015年12月31日。
二、本次申请解除限售股份股东履行承诺情况：
| 序号 | 相关承诺 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 1 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 陈栩、许培雅、杭州环博投资有限公司、陈振新、杭州智耀投资合伙企业（有限合伙）、刘柏青、陈青俊、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、深圳市博睿意碳源科技有限公司、上海勤幸投资管理中心（有限合伙）承诺：本人/本公司将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌本人/本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司同意暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 | 严格履行承诺，承诺人所提供资料具有真实性、准确性、完整性。 |
| 2 | 关于股份锁定期的承诺 | 1、陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博投资有限公司承诺：本人/本公司以持有的博世华相应股权认购的全部公司股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让；若因博世华未能达到承诺人签署的《盈利预测补偿协议》项下所约定事项而需向公司履行补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期限延长至股份补偿义务履行完毕之日，以二者之间的孰晚日期为准。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 2、陈振新、陈青俊、杭州智耀投资合伙企业（有限合伙）承诺：本人/本合伙企业以持有的博世华相应股权认购的全部公司股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 3、深圳市博睿意碳源科技有限公司、上海勤幸投资管理中心（有限合伙）承诺：本公司/本合伙企业通过参与本次交易募集配套资金认购的世纪星源股份，自股份发行结束并上市之日起 36个月内不进行转让，本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | 严格履行承诺，承诺人所认购的股份在36个月内未进行转让。 |
| 3 | 关于业绩补偿承诺 | 陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博投资有限公司承诺：博世华2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低4,300万元、6,000万元、7,200万元。如博世华在业绩承诺期中的任一会计年度内未能达到承诺业绩指标，业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》的约定对世纪星源进行补偿。 博世华2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益的净利润分别为4,852.03万元、6,157.28万元、7,481.35万元。 | 相关业绩承诺已完成。 |
| 4 | 关于避免同业竞争和关联交易的承诺 | 1、深圳市博睿意碳源科技有限公司承诺：本公司确认及保证目前不存在与世纪星源直接或间接的同业竞争的情况；不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营）直接或间接从事或参与与上市公司及其子公司相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与固体废物处理、污染修复、水处理、废气处理等环保工程业务（包括但不限于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服务）、物业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开发与经营、低碳技术集成等业务。如本公司控制的其他经营实体未来从任何第三方获得任何商业机会与上市公司及其下属子公司的业务有竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知世纪星源，在征得该第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予世纪星源及其下属子公司。如因承诺人违反上述承诺而给世纪星源或其子公司造成损失的，应承担全部赔偿责任。 2、陈栩、许培雅、陈昆柏、陈青俊承诺：自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内：（1）不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、标的公司及其子公司相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与固体废物处理、污染修复、水处理、废气处理等环保工程业务（包括但不限于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服务）、物业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开发与经营、低碳技术集成等业务；（2）除在上市公司、标的公司及其子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与固体废物处理、污染修复、废水处理、废气处理等环保工程业务（包括但不限于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服务）、物业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开发与经营、低碳技术集成等业务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与上市公司、标的公司及其子公司的同业竞争。如承诺人或其控制的其他经营实体未来从任何第三方获得任何商业机会与上市公司、标的公司及其下属子公司的业务有竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知世纪星源，在征得该第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予世纪星源、标的公司及其下属子公司。如因承诺人违反上述承诺而给世纪星源、标的公司或其子公司造成损失的，应承担全部赔偿责任。 3、杭州环博、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民及金祥福承诺：自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内：（1）不得自营、与 | 严格履行承诺，与上市公司不存在同业竞争和关联交易情况，也不存在非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，不存在上市公司及子公司向承诺人提供违规担保的情况。 |
三、本次申请解除限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用，也不存在上市公司对本次申请解除限售的股东提供违规担保等损害上市公司利益的情况。
四、本司控股股东（香港）中国投资有限公司及其一致行动人深圳市博睿意
碳源科技有限公司无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售5%以上股份，如计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持本司股份，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。
五、本次有限售条件流通股解除限售安排
1、本次有限售条件流通股可上市流通时间为2019年1月2日；2、本次可上市流通股份的总数为106,723,782股，占公司股份总数的10.08％；
3、本次有限售条件流通股可上市流通情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数 | 本次解除限售的数量 | 本次解除限售股份占上市公司无限售条件股份的比例(%) | 占总股本比例(%) |
| 1 | 深圳市博睿意碳源科技有限公司 | 24,701,033 | 24,701,033 | 2.60% | 2.33% |
| 2 | 杭州智耀投资合伙企业（有限合伙） | 4,383,562 | 4,383,562 | 0.46% | 0.41% |
| 3 | 杭州环博投资有限公司 | 7,574,795 | 7,574,795 | 0.80% | 0.72% |
| 4 | 上海勤幸投资管理中心（有限合伙） | 10,695,187 | 10,695,187 | 1.12% | 1.01% |
| 5 | 陈栩 | 21,041,096 | 21,041,096 | 2.21% | 1.99% |
| 6 | 许培雅 | 19,820,712 | 19,820,712 | 2.08% | 1.87% |
| 7 | 陈振新 | 6,575,342 | 6,575,342 | 0.69% | 0.62% |
| 8 | 刘柏青 | 4,208,219 | 4,208,219 | 0.44% | 0.40% |
| 9 | 陈青俊 | 3,726,027 | 3,726,027 | 0.39% | 0.35% |
| 10 | 温俊明 | 1,683,288 | 1,683,288 | 0.18% | 0.16% |
| 11 | 姚臻 | 1,052,055 | 1,052,055 | 0.11% | 0.10% |
| 12 | 王卫民 | 631,233 | 631,233 | 0.07% | 0.06% |
| 13 | 金祥福 | 631,233 | 631,233 | 0.07% | 0.06% |
| 合计 | 106,723,782 | 106,723,782 | 11.22% | 10.08% | |
六、 股份变动情况
| 变动前 | 限售股份流通 | 变动后 | |
| 一．有限售条件股份 | 107,314,382 | -106,723,782 | 590,600 |
| 1．国家持股 | |||
| 2．国有法人持股 | |||
| 3．境内一般法人持股 | 47,945,177 | -47,354,577 | 590,600 |
| 4．境内自然人持股 | 59,369,205 | -59,369,205 | 0 |
| 5．境外法人持股 | |||
| 6．境外自然人持股 | |||
| 二．无限售条件股份 | 951,222,460 | +106,723,782 | 1,057,946,242 |
| 1．人民币普通股 | 951,222,460 | +106,723,782 | 1,057,946,242 |
| 2．境内上市的外资股 | |||
| 3．境外上市的外资股 | |||
| 三．股份总数 | 1,058,536,842 | 1,058,536,842 |
七、 独立财务顾问核查报告的结论性意见
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、长城证券股份有限公司对本次限售股份解除限售事项无异议。
八、 有限售条件股份解除限售后，相关股东应当严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定进行证券交易，并履行必要的信息披露义务。
九、 备查文件
1、 有限售条件流通股上市流通申请表
2、 独立财务顾问核查报告
特此公告。
深圳世纪星源股份有限公司董事局二〇一八年十二月二十七日