长城证券股份有限公司关于深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
限售股解禁的核查意见
独立财务顾问长城证券股份有限公司
二零一八年十二月
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
| 上市公司、公司、世纪星源 | 指 | 深圳世纪星源股份有限公司 |
| 本次交易/本次重大资产重组 | 指 | 世纪星源以发行股份及支付现金相结合的方式购买博世华19名股东合计持有的博世华80.51%股权并募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 世纪星源以发行股份及支付现金相结合的方式购买博世华19名股东合计持有的博世华80.51%股权 |
| 交易对方 | 指 | 交易对方包括（1）本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方；以及（2）本次募集配套资金之交易对方 |
| 购买资产之交易对方/博世华19名股东 | 指 | 本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方，包括陈栩、许培雅、陈振新、刘柏青、陈青俊、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、浙江联德、浙江浙科 |
| 募集配套资金之交易对方 | 指 | 深圳博睿意以及上海勤幸 |
| 博世华 | 指 | 浙江博世华环保科技有限公司 |
| 交易标的、标的资产、 | 指 | 博世华80.51%股权 |
| 标的公司 | 指 | 博世华及其子公司 |
| 业绩承诺人 | 指 | 陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博 |
| 非业绩承诺人 | 指 | 陈振新、陈青俊、浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、浙江联德、浙江浙科 |
| 浙江天易 | 指 | 浙江天易创业投资有限公司 |
| 浙江赛盛 | 指 | 浙江赛盛投资合伙企业(有限合伙) |
| 杭州钱江 | 指 | 杭州钱江中小企业创业投资有限公司 |
| 华昌资产 | 指 | 华昌资产管理有限公司 |
| 浙江联德 | 指 | 浙江联德创业投资有限公司 |
| 宁波赛伯乐 | 指 | 宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 杭州环博 | 指 | 杭州环博投资有限公司 |
| 浙江浙科 | 指 | 浙江浙科升华创业投资有限公司 |
| 杭州智耀 | 指 | 杭州智耀投资合伙企业（有限合伙） |
| 新疆盘古 | 指 | 新疆盘古大业股权投资有限合伙企业 |
| 深圳博睿意 | 指 | 深圳市博睿意碳源科技有限公司 |
| 上海勤幸 | 指 | 上海勤幸投资管理中心（有限合伙） |
| 长城证券、独立财务顾问 | 指 | 长城证券股份有限公司 |
深圳证券交易所：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，长城证券股份有限公司（简称“长城证券”或“独立财务顾问”）担任深圳世纪星源股份有限公司（简称“公司”或“世纪星源”）2015年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对世纪星源发行股份购买资产并募集配套资金限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2015年11月6日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2015〕2469号《关于核准深圳世纪星源股份有限公司向陈栩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，批复的主要内容如下：
核准公司向陈栩发行21,041,096股股份、向许培雅发行19,820,712股股份、向浙江天易创业投资有限公司发行9,643,836股股份、向杭州环博投资有限公司发行7,574,795股股份、向新疆盘古大业股权投资有限合伙企业发行6,575,342股股份、向陈振新发行6,575,342股股份、向浙江赛盛投资合伙企业(有限合伙)发行5,260,274股股份、向宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业(有限合伙)发行4,383,562股股份、向杭州钱江中小企业创业投资有限公司发行4,383,562股股份，向杭州智耀投资合伙企业（有限合伙）发行4,383,562股股份、向刘柏青发行4,208,219股股份、向陈青俊发行3,726,027股股份、向华昌资产管理有限公司发行2,410,959股股份、向浙江联德创业投资有限公司发行2,410,959股股份、向浙江浙科升华创业投资有限公司发行2,410,959股股份、向温俊明发行1,683,288股股份、向姚臻发行1,052,055股股份、向王卫民发行631,233股股份、向金祥福发行631,233股股份购买相关资产。
核准公司非公开发行不超过35,396,220股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次发行股份购买资产发行的108,807,015股股份、募集配套资金发行的35,396,220股股份已于2015年12月18日分别经中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记至各交易对方名下，2015年12月31日在深圳证券交易所上市。本次重大资产重组完成后，公司总股本增加至1,058,536,842股。
具体情况如下：
（一）发行股份购买资产交易对方的股份认购及限售情况
| 购买资产之交易对方 | 股份支付数量（股） | 限售期 |
| 陈栩 | 21,041,096 | 36个月 |
| 许培雅 | 19,820,712 | 36个月 |
| 浙江天易 | 9,643,836 | 12个月 |
| 杭州环博 | 7,574,795 | 36个月 |
| 新疆盘古 | 6,575,342 | 12个月 |
| 陈振新 | 6,575,342 | 36个月 |
| 浙江赛盛 | 5,260,274 | 12个月 |
| 宁波赛伯乐 | 4,383,562 | 12个月 |
| 杭州钱江 | 4,383,562 | 12个月 |
| 杭州智耀 | 4,383,562 | 36个月 |
| 刘柏青 | 4,208,219 | 36个月 |
| 陈青俊 | 3,726,027 | 36个月 |
| 华昌资产 | 2,410,959 | 12个月 |
| 浙江联德 | 2,410,959 | 12个月 |
| 浙江浙科 | 2,410,959 | 12个月 |
| 温俊明 | 1,683,288 | 36个月 |
| 姚 臻 | 1,052,055 | 36个月 |
| 王卫民 | 631,233 | 36个月 |
| 金祥福 | 631,233 | 36个月 |
| 合计 | 108,807,015 |
（二）发行股份募集配套资金交易对方的股份认购及限售情况
| 募集配套资金之交易对方 | 发行股份的数量（股） | 限售期 |
| 深圳博睿意 | 24,701,033 | 36个月 |
| 上海勤幸 | 10,695,187 | 36个月 |
| 合计 | 35,396,220 |
上述股东中，浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科本次重组获取的限售股份期满已解除限售，于2017年1月3日上市流通，参见《深圳世纪星源股份有限公司关于重大资产重组有限售条件流通股解除股份限售的提示性公告》（公告编号2016-101）。本次申请解除限售股份的股东为因本次交易取得限售期为36个月的限售股股东。
二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
陈栩、许培雅、杭州环博、陈振新、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、深圳博睿意、上海勤幸承诺：
本人/本公司将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重大资产重组因涉嫌本人/本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司同意暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
（二）关于股份锁定期的承诺
陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博承诺：
本人/本公司以持有的博世华相应股权认购的全部公司股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让；若因博世华未能达到承诺人签署的《盈利预测补偿协议》项下所约定事项而需向公司履行补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期限延长至股份补偿义务履行完毕之日，以二者之间的孰晚日期为准。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
陈振新、陈青俊、杭州智耀承诺：本人/本合伙企业以持有的博世华相应股
权认购的全部公司股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
深圳博睿意、上海勤幸承诺，本公司/本合伙企业通过参与本次交易募集配套资金认购的世纪星源股份，自股份发行结束并上市之日起 36个月内不进行转让，本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）业绩补偿承诺
陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博承诺，博世华2015年、2016年、 2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低4,300万元、6,000万元、7,200万元。如博世华在业绩承诺期中的任一会计年度内未能达到承诺业绩指标，业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》的约定对世纪星源进行补偿。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江博世华环保科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（众环专字（2016）1160033号）、《关于浙江博世华环保科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（众环专字（2017）1160075号）和《关于浙江博世华环保科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（众环专字（2018）110039号），博世华2015年度、2016年度、2017年度业绩实现情况（以归属于博世华的扣除非经常性损益及企业所得税后的净利润计算）分别为4,852.03万元、6,157.28万元、7,481.35万元，相关业绩承诺已完成。
（四）关于避免同业竞争和关联交易的承诺
1、深圳博睿意承诺：本公司确认及保证目前不存在与世纪星源直接或间接的同业竞争的情况；不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营）直接或间接从事或参与与上市公司及其子
公司相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与固体废物处理、污染修复、水处理、废气处理等环保工程业务（包括但不限于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服务）、物业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开发与经营、低碳技术集成等业务。如本公司控制的其他经营实体未来从任何第三方获得任何商业机会与上市公司及其下属子公司的业务有竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知世纪星源，在征得该第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予世纪星源及其下属子公司。如因承诺人违反上述承诺而给世纪星源或其子公司造成损失的，应承担全部赔偿责任。
2、陈栩、许培雅、陈昆柏、陈青俊承诺：
自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内：（以下简称“承诺期限”）：
（1）不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、标的公司及其子公司相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与固体废物处理、污染修复、水处理、废气处理等环保工程业务（包括但不限于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服务）、物业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开发与经营、低碳技术集成等业务；（2）除在上市公司、标的公司及其子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与固体废物处理、污染修复、废水处理、废气处理等环保工程业务（包括但不限于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服务）、物业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开发与经营、低碳技术集成等业务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与上市公司、标的公司及其子公司的同业竞争。
如承诺人或其控制的其他经营实体未来从任何第三方获得任何商业机会与上市公司、标的公司及其下属子公司的业务有竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知世纪星源，在征得该第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予世纪星源、标的公司及其下属子公司。
如因承诺人违反上述承诺而给世纪星源、标的公司或其子公司造成损失的，应承担全部赔偿责任。
3、杭州环博、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民及金祥福承诺：
自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内：（以下简称“承诺期限”）：
（1）不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、标的公司及其子公司相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与固体废物处理、污染修复、废水处理、废气处理等环保工程业务（包括但不限于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服务）；（2）除在上市公司、标的公司及其子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与固体废物处理、污染修复、废水处理、废气处理等环保工程业务（包括但不限于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服务）的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与上市公司、标的公司及其子公司的同业竞争。
如承诺人或其控制的其他经营实体未来从任何第三方获得任何商业机会与上市公司、标的公司及其下属子公司的业务有竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知世纪星源，在征得该第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予世纪星源、标的公司及其下属子公司。
如因承诺人违反上述承诺而给世纪星源、标的公司或其子公司造成损失的，应承担全部赔偿责任。
4、深圳博睿意、杭州环博、陈栩、许培雅、刘柏青、陈青俊、温俊明、姚
臻、王卫民及金祥福承诺：
承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件、上市公司章程及其他相关组织制度文件的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
承诺人将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他实体提供任何形式的担保。
5、陈昆柏承诺：
承诺人将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他实体提供任何形式的担保。
承诺人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合
理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程及相关组织制度文件、有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及标的公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。
（五）承诺履行情况
截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行上述各项承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年1月2日；
2、本次可上市流通股份的总数为106,723,782股，占公司股份总数的10.08％；
3、股份解除限售及上市流通具体情况
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数（股） | 本次解除限售的数量（股） | 本次解除限售股份占上市公司无限售条件股份的比例(%) | 占总股本比例(%) |
| 1 | 深圳市博睿意碳源科技有限公司 | 24,701,033 | 24,701,033 | 2.60% | 2.33% |
| 2 | 杭州智耀投资合伙企业（有限合伙） | 4,383,562 | 4,383,562 | 0.46% | 0.41% |
| 3 | 杭州环博投资有限公司 | 7,574,795 | 7,574,795 | 0.80% | 0.72% |
| 4 | 上海勤幸投资管理中心（有限合伙） | 10,695,187 | 10,695,187 | 1.12% | 1.01% |
| 5 | 陈栩 | 21,041,096 | 21,041,096 | 2.21% | 1.99% |
| 6 | 许培雅 | 19,820,712 | 19,820,712 | 2.08% | 1.87% |
| 7 | 陈振新 | 6,575,342 | 6,575,342 | 0.69% | 0.62% |
| 8 | 刘柏青 | 4,208,219 | 4,208,219 | 0.44% | 0.40% |
| 9 | 陈青俊 | 3,726,027 | 3,726,027 | 0.39% | 0.35% |
| 10 | 温俊明 | 1,683,288 | 1,683,288 | 0.18% | 0.16% |
| 11 | 姚臻 | 1,052,055 | 1,052,055 | 0.11% | 0.10% |
| 12 | 王卫民 | 631,233 | 631,233 | 0.07% | 0.06% |
| 13 | 金祥福 | 631,233 | 631,233 | 0.07% | 0.06% |
| 合计 | 106,723,782 | 106,723,782 | 11.22% | 10.08% | |
四、本次解除限售前后公司股本结构表
| 本次变动前 | 本次变动情况（股） | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售流通股/非流通股 | 107,314,382 | 10.14% | -106,723,782 | 590,600 | 0.06% |
| 高管锁定股 | - | - | - | - | - |
| 首发后限售股 | 106,723,782 | 10.08% | -106,723,782 | - | - |
| 首发前限售股 | 590,600 | 0.06% | - | 590,600 | 0.06% |
| 二、无限售流通股 | 951,222,460 | 89.86% | 106,723,782 | 1,057,946,242 | 99.94% |
| 三、总股本 | 1,058,536,842 | 100.00% | - | 1,058,536,842 | 100.00% |
五、本次解除限售股东对上市公司非经营性资金占用情况的
说明
经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经常性资金占用、不存在公司对该股东违规担保等损害公司利益行为的情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问长城证券认为：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；4、长城证券股份有限公司对本次限售股份解除限售事项无异议。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股解禁的核查意见》之签章页）
长城证券股份有限公司
2018年12月21日