关于对深圳世纪星源股份有限公司的
半年报问询函
公司部半年报问询函〔2018〕第56号
深圳世纪星源股份有限公司董事会：
我部在对你公司2018年半年度报告（以下简称“半年报”）事后审查中关注如下事项：
1．半年报显示，公司对星源志富实业（深圳）有限公司（以下简称“星源志富”）、深圳市星源创意环境技术有限公司（以下简称“星源环境”）、深圳文殊圣源投资发展有限公司（以下简称“文殊圣源”）报告期末存在有条件借款，期末余额分别为1.02亿元、9096.19万元和6473.40万元。2012年公司委托星源志富作为旧改项目的更新改造实施主体，设定了在土地开发权益确权时以收购其股权的形式实现平湖旧改项目全部土地开发权益获益通道的架构。在共同协商取得拆赔旧村房产占地的前提下，公司享有合作开发75%土地开发权益。请公司：
（1）结合《股票上市规则》第10.1.6条的相关规定和公司向上述公司提供借款的具体时间核查上述公司是否为公司历史关联人，是否存在为关联人提供资金等财务资助情形。
（2）工商信息显示，星源环境持股福州福鑫达贸易有限公司（以下简称“福鑫达”）、深圳市中环星苑房地产开发有限公司（以下简称“中环星苑”）、文殊圣源持股深圳清研紫光科技有限公司（以下简称
“清研紫光”）为公司实际控制人丁芃、郑列列控制或者担任董事长、董事的公司。请向公司实际控制人、控股股东函询核实福鑫达、中环星源、清研紫光等实际控制人的关联人近三年与星源环境、文殊圣源的资金往来情况，结合上述资金往来情况以及公司向星源环境、文殊圣源提供资金的事实，说明公司是否可能存在变相为实际控制人及其关联方提供资金的情形。
（3）公司《关于对年报问询函的回复公告》显示，公司向星源环境提供有条件借款，约定该款项仅用于公司所公告并指定在印尼境内由星源巴厘开展的水资源经营性项目或PPP项目立项的支出，星源环境所有来自公司的有条件借款的应收将在公司取得全部跨境投资主体的行政许可手续后，直接结转为100%并表的印尼子项目的投资款项，星源环境以偿还有条件借款本息的形式来承担相关程序风险。
请说明星源环境愿意承担相关程序风险为公司进行跨境出资的原因及合理性，是否存在其他利益安排。
（4）说明公司是否具有房地产开发资质，公司委托星源志富作为旧改项目的更新改造实施主体的原因，公司设定在土地开发权益确权时再以收购股权的形式实现权益的原因，说明“土地开发权益确权”的具体含义及对应条件。
请公司独立董事对上述事项逐一核查并发表独立意见。2．半年报显示，公司对深圳金海滩旅游度假俱乐部有限公司（以下简称“金海滩公司”）存在应收款期初和期末余额均为4054.16万元。2018年6月30日，公司披露《关于对年报问询函的回复公告》显示，金海滩公司的实际控制人为黎洁，金海滩公司与公司的具体关联关系为关联自然人担任董事、高级管理人员。应收款项发生原因为
金海滩公司1999年因公司持股60%而纳入合并报表范围；2003年因股权转让不再纳入合并报表范围，当期期末其他应收款余额为4211.20万元，欠款是公司接手公司后代付的未完工工程款，及为原金海滩会员提供服务应收取的服务费。请公司补充披露：
（1）说明金海滩公司目前的实际控制人黎洁与公司、公司控股股东及实际控制人的关联关系具体情况，公司在具体关联关系描述中所述相关“关联自然人”在公司及金海滩公司的具体任职情况。
（2）2003年金海滩公司股权转让的交易对手情况，金海滩公司2003年至今的控股股东、实际控制人情况及其变化情况，说明是否与公司的控股股东、实际控制人存在关联关系或者其他关系。
（3）2003年金海滩公司股权转让后至今15年期间未能收回相关应收款项的具体原因，后续收回可能性大小，仅计提202.71万元减值准备的原因及计提是否充分。
（4）公司在2003年转让金海滩公司股权时是否就股权转让事项履行了相关审议程序和信息披露义务，是否就转让相关股权时不能及时收回对金海滩公司的应收款进而构成对外财务资助事项单独履行了审议程序及信息披露义务。
请公司独立董事对上述事项逐一核查并发表独立意见。3．半年报显示，公司对联营企业深圳市中环星苑房地产开发有限公司（以下简称“中环公司”）存在股东贷款期初及期末余额均为29,052万元。请公司：
（1）穿透披露中环公司的股权结构图，直至相关自然人或者国资；说明公司自开始投资中环公司至今，中环公司的控股股东、实际控制人情况及其变化情况，说明是否与公司的控股股东、实际控制人
存在关联关系或者其他关系。
（2）公司投资中环公司的具体过程，包括不限于投资（或者持股比例变化）的发生时间、投资金额（仅限于股权投资金额）、持股比例、是否并表、投票权比例及分红权比例大小，以及上述事项的变化情况。
（3） 公司历次对中环公司提供股东借款的发生时间、借款金额、利息、借款回收情况、最高借款余额大小，并说明公司就上述借款履行审议程序和信息披露义务的情况。
请公司独立董事对上述事项逐一核查并发表独立意见。4．报告期末，公司其他应收款账面余额6.34亿元，计提坏账准备1.95亿元；长期应收款账面余额9.27亿元，计提坏账准备470万元。两者账面价值合计占公司报告期末资产总额的47.41%。请公司说明：
（1）结合上述款项结算情况等说明欠款方的履约能力是否存在重大变化；对于账龄超出结算安排的款项说明公司是否及时采取诉讼保全等有效措施进行催收，是否充分维护上市公司和中小投资者的利益。
（2）列示欠款方为公司关联方的其他应收款和长期应收款情况，包括关联关系、应收款项涉及的具体事项及时间、金额、利率、账龄、回款安排及保障措施、坏账计提情况。
5．半年报显示，报告期末，公司存货账面余额4.91亿元，其中建造合同形成的已完工未结算资产4.47亿元，较期初增加5476.28万元，计提跌价准备1330.90万元；房地产开发成本2006.66万元，较期初持平，未计提跌价准备。经查，公司近三年及2018年上半年的
存货周转率分别为0.36、0.93、0.83和0.38，明显低于证监会行业分类下同行业存货周转率的中位值（4.9、4.09、4.16和2.30）和平均值（11.47、9.75、9.54和5.71）水平。请公司说明：
（1）分项目列表说明已完工未结算资产的主要情况，包括不限于项目名称、业务模式、合同总金额、合同签订时间、项目开工时间、项目（预计）完工时间、本期确认收入和成本的金额、本期收到的结算金额、截至本期末完工百分比、已确认收入和成本的金额、已完工未结算金额、回款情况、存货跌价准备计提余额、应收账款余额及计提坏账余额。
（2）说明上述项目是否存在项目暂停、项目进展与合同约定出现重大变化或者重大差异的（影响项目或合同收入30%以上的情况），如有，请补充披露原因。
（3）结合项目具体情况分析说明公司存货周转率明显低于同行业水平的原因和合理性。
（4）请说明报告期内公司房地产开发项目是否出现停工或者其他风险情形，如有，请披露具体情况、影响、未计提减值的原因及拟采取的措施。
6．半年报显示，报告期内公司新增对关联方深圳市东海岸实业发展有限公司、深圳市博睿意碳源科技有限公司应付往来款项分别为787.47万元和433.76万元，请具体说明往来形成原因以及履行审议程序和披露义务的情况。
7．半年报第18页“重大关联交易”显示“公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易”，但在财务报告附注“关联交易”情况部分显示，报告期内公司对关联方深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司
产生物业管理收入39万元、对关联方深圳市东海岸实业发展有限公司产生租赁费296.97万元。请说明公司未将上述关联交易在18页作为日常关联交易事项进行披露的原因，以及对相关事项履行审议程序和披露义务的情况。
8．半年报显示，公司于2018年上半年对浙江博世华环保科技有限公司（以下简称“博世华环保”）提供担保金额3000万元，但在第21页的“担保情况”表格显示，公司对博世华环保2018年新增的担保金额仅为1000万元。请说明差异原因以及报告期内对博世华环保担保事项的审议和披露情况。
请你公司就上述问题作出书面说明，并在2018年10月10日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及信息披露事项的，请及时履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2018年9月25日