长城证券股份有限公司
关于深圳世纪星源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为深圳世纪星源股份有
限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“世纪星源”）发行股份及支付现金购
买浙江博世华环保科技有限公司（以下简称“博世华”、“标的公司”）80.51%股
权并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
有关规定，对标的公司2017年承诺业绩实现情况进行了审核，并发表意见如下：
一、业绩承诺情况
（一）盈利承诺
根据上市公司与博世华部分股东陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、金
祥福、王卫民及杭州环博投资有限公司（以下简称“业绩承诺人”）签署的《盈
利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺：博世华2015年、2016年、2017年扣除非经
常性损益后的净利润分别不低于4,300万元、6,000万元、7,200万元。如本次重大
资产重组未能在2015年实施完毕，则业绩承诺期限不再延长。
本次交易完成后，世纪星源将于业绩承诺期内的每个会计年度结束以后，聘
请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺业绩指标的实现情况进行审计并出
具专项审计报告。
（二）补偿义务
1、如博世华在业绩承诺期中的任一会计年度内未能达到承诺业绩指标，业
绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》的约定对世纪星源进行补偿。但尽管有前
述约定，各方同意，如博世华业绩承诺期第一年实现的实际利润超过当年承诺利
润，则超过部分可抵补业绩承诺期第二年或第三年的部分承诺利润；如标的公司
业绩承诺期第二年实现的实际利润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承
诺期第三年的部分承诺利润，业绩承诺人无需就该等会计年度已按本约定予以抵
补的部分承诺利润进行补偿；但在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现
的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承
诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。
2、业绩承诺人按照补偿协议对世纪星源进行的补偿应为逐年补偿。但业绩
承诺人中任一方为履行补偿协议约定的补偿义务所累计用于补偿的现金数额以
及用于补偿的股份价值（股份数量×本次发行的发行价格）总和不得超过其按照
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。自补偿协议签
署之日起至补偿协议约定的补偿实施日，如业绩承诺人持有的本次交易所发行的
股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则本条约定的业
绩承诺人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
3、业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承
诺净利润之和的，则世纪星源将超额部分的50%奖励给业绩承诺期满时还继续在
标的公司留任的业绩承诺人（包括杭州环博投资有限公司届时的工商登记股东），
奖励支付方式为奖励金额的50%自业绩承诺期满后半年内支付完毕，其余50%自
标的公司截至承诺期满经审计的应收工程款项总额（包括应收账款、工程结算、
长期应收款）的回款比例达到70%以上后半年内支付完毕。在标的公司满足前述
业绩奖励条件的情况下，标的公司董事会中业绩承诺人提名的董事有权向标的公
司董事会提交关于业绩奖励安排方案的议案，并要求召开董事会审议该议案，世
纪星源同意并承诺将促成其向标的公司提名的董事召开及参加董事会会议，审议
并同意该等业绩奖励安排方案。
在业绩承诺期届满时，世纪星源有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事
务所对标的公司进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后30个工作日
内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本
次发行价格+现金补偿总额，则业绩承诺人应当向上市公司另行补偿。
二、业绩承诺的实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江博世华环保
科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（众环专字（2018）110039
号）及博世华2017年度审计报告，2017年度博世华实现归属于母公司所有者的净
利润为7,206.59万元，扣除已计提的业绩承诺奖励及其所得税影响后（其中已计
提的业绩承诺奖励为495.33万元，所得税影响为-74.30万元，合计净影响为421.03
万元）归属于母公司所有者的净利润为7,627.62万元；扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润为7,060.32万元，扣除已计提的业绩承诺奖励及其所得
税影响后的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,481.35万元。
具体情况如下：
单位：万元
项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率 补偿金额
净利润 7,627.62 7,200.00 427.62 105.94% 不适用
扣除非经常性损益后的净利润 7,481.35 7,200.00 281.35 103.91% 不适用
博世华经审计的扣除非经常性损益后净利润与三年承诺盈利数的对比情况
如下：
单位：万元
承诺盈利数三年总 扣除非经常性损益后净 实现净利润数高
标的公司 超出金额的 50%
额 利润实现数三年总额 于承诺盈利数
博世华 1,7500.00 18,490.15 990.15 495.33
博世华经审计后的扣除非经常性损益后净利润三年总额超出其承诺盈利总
额 990.15 万元，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺期满后，若业绩承诺期三
年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之和的，则世纪星源将超额部分的
50%奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的业绩承诺人。
三、长城证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
经核查，长城证券认为：博世华2017年度实现的净利润超过了业绩承诺数，
业绩承诺人关于博世华三年业绩承诺均已经实现，不需对上市公司进行业绩补偿。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳世纪星源股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2017年度业绩承诺
实现情况的核查意见》盖章页）
项目主办人：
宋 平 秦翠萍
长城证券股份有限公司
2018 年 4 月 20 日
