恒天凯马股份有限公司2018年度股东大会资料
（900953）
二〇一九年五月十日
目 录
1、股东大会注意事项┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 22、会议议程┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 43、关于2018年度董事会工作报告的议案┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ 64、关于2018年度监事会工作报告的议案┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈125、关于2018年度独立董事述职报告的议案┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈176、关于2018年度财务决算及2019年度全面预算报告的议案┈┈┈247、关于2018年度利润分配预案的议案┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈278、关于拟为山东凯马汽车制造有限公司提供担保的议案┈┈┈┈289、关于拟为山东华源莱动内燃机有限公司提供担保的议案┈┈┈2910、关于拟为无锡华源凯马发动机有限公司提供担保的议案┈┈┈3011、关于预计2019年度日常关联交易的议案┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈3112、关于公司2018年度计提资产减值准备的议案┈┈┈┈┈┈┈┈3513、关于公司章程修订的议案┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈3914、关于续聘2019年度财务审计机构的议案┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈4515、关于续聘2019年度内控审计机构的议案┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈46
会议文件一
恒天凯马股份有限公司2018年度股东大会注意事项
为维护股东的合法权益，保证本次股东大会的正常秩序，根据国家有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》，特制定本次会议注意事项：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会设立大会秘书处，具体安排大会有关事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东要求在大会上发言，请于会前向大会秘书处登记，
并填写《发言登记表》。发言人数以10人为限，超过10人时取持股数多的前十名股东，发言先后顺序按持股数多少排列。
五、发言股东由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发
言时请先报告持股数。股东请用普通话进行发言。每一股东发言时间不超过5分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在投票时间内行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
七、现场会议以书面记名方式投票表决。参加网络投票的股
东按照本公司关于召开2018年度股东大会的通知（临2019-012号公告，详见2019年4月13日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站）以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的要求进行网络投票。
八、会议推举两名股东代表，与公司监事代表、见证律师共
同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计投票结果。网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。
九、本次会议召开过程及表决结果，由上海通浩律师事务所
派出律师见证。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月十日
会议文件二
恒天凯马股份有限公司2018年度股东大会议程
一、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月10日14：00召开地址：上海市中山北路1958号华源世界广场6楼公司623会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2019年5月10日至2019年5月10日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）审议议案：
1、审议《关于2018年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于2018年度监事会工作报告的议案》；
3、审议《关于2018年度独立董事述职报告的议案》；
4、审议《关于2018年度财务决算及2019年度财务预算报告的议案》；
5、审议《关于2018年度利润分配预案的议案》；
6、审议《关于拟为山东凯马汽车制造有限公司提供担保的
议案》；
7、审议《关于拟为山东华源莱动内燃机有限公司提供担保
的议案》；
8、审议《关于拟为无锡华源凯马发动机有限公司提供担保
的议案》；
9、审议《关于预计2019年度日常关联交易的议案》；
10、审议《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》；
11、审议《关于公司章程修订的议案》；
12、审议《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》；
13、审议《关于续聘2019年度内控审计机构的议案》。
（三）股东及股东代表发言；
（四）公司董事及管理层成员解答股东问题；
（五）出席现场会议股东对议案投票表决；
（六）宣布现场投票表决结果，休会等待网络投票结果；
（七）宣布现场及网络投票汇总表决结果；
（八）宣读股东大会决议；
（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）宣布大会结束。
会议文件三
关于2018年度董事会工作报告的议案
各位股东、各位股东代表：
现将关于2018年度董事会工作报告的议案提请股东大会审议。
第一部分 2018年度董事会工作总结
一、公司主要经营情况
2018年，公司实现营业收入367270万元，比2017年下降24.87%；实现利润总额-20618万元；归属于母公司所有者净利润为-11766万元，去年同期2809万元。2018年公司销售载货汽车4.8万辆，比2017年减少8.45%；销售各类内燃机20.79万台，比2017年减少9.51%；销售各类工程机械79台，比2017年减少37.8%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会及各专门委员会履职情况
2018年度，董事会共召开会议5次，其中以现场结合通讯方式召开1次，以通讯表决方式召开4次，董事会会议的召集、表决程序均符合《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。全年共审议通过议案22项，董事会审议表决的内容包括：董事会工作报告、总经理工作报告、财务预算决算报告、利润分配方案、会计政策变更、聘请会计师事务所、计提资产减值准备、年度担保计划、日常关联交易事项以及公司章程修订等事项；确定公司全年工作总体思路、主要指标、重点举措等；根据有关法律法规
要求和《上市规则》规定，审议通过了公司定期报告、关联交易、计提资产减值准备、修订公司章程等议案，及时决策公司重大事项，披露公司运行状况。会议相关决议的公告已如期发布在上海证券交易所网站和相关媒体。
2018年度，全体董事恪尽职守，严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等规定的职权范围和内容履行职责，督促经营层贯彻执行股东大会及董事会所作的各项决策，确保公司经营管理工作合规、有序、稳健开展。董事会会议召开前，董事会与管理层就有关议案进行充分的事先沟通，会议召开期间尽责履职，积极发表专业意见，谨慎、科学决策。公司董事列席公司年度、中期工作会议，与公司保持密切联系，高度关注公司经营情况，掌握市场动态，确保董事会会议的决策效率和水平。公司董事遵守相关要求，积极参加公司股东大会，履行董事的相关职责。
报告期内，公司独立董事忠实、勤勉地履行职责，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关法律法规的规定及要求，本着独立、客观、公正的原则，及时了解公司生产经营信息，密切关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥专业特长和独立作用，对公司对外担保、日常关联交易、会计政策变更、计提资产减值准备及重大事项在事先查阅资料、充分了解相关情况的基础上出具独立董事事前认可及独立意见，有力保证了公司运作的规范性，有效提高了决策的科学性和客观性，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事未对董事会议案及公司其它事项提出异议。
2018年度公司董事会审计委员会共计召开了6次会议，对公司内部审计、内控自我评价、财务信息披露、关联交易事项、会
计政策变更、聘请审计机构等事项进行了审议监督，在年审期间与年审会计师进行了充分的沟通，并按规定认真审阅了公司财务报表，对完善公司内控制度和财务体系提出了科学合理的意见和建议。公司董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，听取公司绩效考核和薪酬情况的汇报，薪酬与考核委员会认为，公司董事、高管人员的考核与薪酬情况确定依据合理，考核程序合规，符合有关法律法规。
（二）股东大会召开情况及董事会对股东大会决议执行情况
2018年，公司共召开1次股东大会，于2018年4月27日召开了2017年度股东大会，审议并通过了《关于2017年度董事会工作报告的议案》等13项议案。会后，董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职责，认真执行股东大会的各项决议，并组织实施股东大会授权的各项工作。
三、公司规范化治理情况
报告期内，公司严格按照有关法律法规的要求，结合公司实际需要，不断健全和完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，发挥管理层的积极性、责任感和使命感，维护全体股东权益。
（一）加强与股东单位的沟通，推进公司董事会的换届工作
因诸多因素影响，自2017年10月至今，公司董事会、监事会的换届工作尚未完成。2018年内，公司董事会持续加强与股东单位，尤其是控股股东的沟通联系，多次以文件和口头等各种方式向控股股东汇报换届准备情况，以及监管部门要求公司严格按照《上市公司治理准则》尽快完成董事会、监事会换届选举的要求，积极推动公司董事会、监事会换届工作进程。
（二）修订完善《公司章程》，加强党建工作
报告期内，为贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神，
根据党建工作总体要求纳入章程的统一部署，并结合本公司实际情况，公司对《恒天凯马股份有限公司章程》的相关条款内容进行了修订，为企业加强党建工作提供了制度保障。
（三）严格遵守信息披露制度
公司董事会按照中国证监会和上海证券交易所信息披露规则及公司信息披露管理办法的相关规定，以投资者需求为导向，依托上海证券交易所信息披露直通车业务平台，在指定媒体与网站及时进行信息披露，公告的格式、内容严格遵循相关规定，确保信息披露的真实、准确、及时、完整，增强信息披露的有效性和针对性，切实履行信息披露义务。全年共披露4份定期报告和24份临时公告，临时公告包括股东大会决议、董事会和监事会决议、关联交易事项、计提资产减值准备、收到政府补贴、会计政策变更以及重大项目投资等，使投资者及时了解公司的财务情况和经营状况，确保信息透明。
公司在定期报告等重大事项披露前均严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，做好内幕信息知情人的登记和报备工作，并告知相应的保密义务。
（四）加强投资者关系管理
公司注重构建和谐的投资者关系，通过投资者专线电话、上证E互动平台、公司邮箱等多渠道主动加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。通过努力，公司加强了与投资者长期、稳定的良好合作关系，维护了公司良好的资本市场形象。
（五）及时传达监管信息，加强董监事政策学习
为进一步增强董事、监事和高管的法律意识，熟悉资本市场的政策法规与监管要求，了解资本市场业务创新、制度创新的最新进展，确保公司经营管理工作顺利开展，董事会按照监管部门的要求，全年共4次将最新政策法规以及信息传达给董事、监事以及高级管理人员，加强董监事、高级管理人员的业务学习，增强监管政策法规的掌握理解能力，更好地履行职责，推动公司规范运作和稳健发展迈上新台阶。
第二部分 2019年度董事会工作安排
2019年是我国全面建成小康社会的关键之年，也是中华人民共和国成立七十周年。公司董事会和全体董事将继续勤勉履职，全力支持经营层创造性地开展工作，全面完成全年主要经营目标。
切实做好与各股东单位的沟通协调，做好各项筹备组织工作，确保尽快完成第六届董事会的换届工作。
推进相关企业发展规划的编制，补齐研发能力、市场营销和人才队伍等短板，明晰企业及长远发展路径，不断提升市场占有率，推动各企业瘦身健体、改革创新、扭亏增盈工作，不断提升核心竞争能力，实现企业高质量的发展。
进一步完善董事会决策机制，建立规范的信息报告制度，保持董事会与经营层信息沟通顺畅，不断提高会议决策效率，切实履行董事会及其专门委员会的各项职责，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分发挥董事会的核心作用。
高度重视规范运作培训工作。积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加证券监管部门及上市公司协会等组织的培训，提升董事、监事、高级管理人员履职能力，增强规范运作意识，提高公司治理水平。
不断完善内控制度，防范经营风险。2019年公司将进一步完善公司风险管理制度和流程，在“监督检查，重在执行”上下功夫，持续关注风险管理状况，发现管理缺陷及时整改，确保公司依法经营、规范运作。
进一步规范信息披露，做好投资者关系管理，树立良好的资本市场形象。公司董事会将继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，加强与监管部门的沟通，增强对信息披露最新规则的领会、把握能力，进一步提高信息披露的质量。同时，将严格执行《信息披露管理办法》和《投资者关系管理工作细则》等相关规定，进一步加强投资者管理工作，维护投资者权益，加强内幕知情人管理工作，提高信息披露质量和投资者关系管理水平。
2019年，董事会将在全体股东的支持下，团结奋进、锐意进取，继续领导公司全体员工，为公司的长远发展做出新的贡献。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月十日
会议文件四
关于2018年度监事会工作报告的议案
各位股东、各位股东代表：
现将关于2018年度监事会工作报告的议案提请股东大会审议。
一、监事会会议召开及决议情况
2018年度，监事会共召开5次监事会会议，审议并通过议案13项。
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议并通过议案 | 方式 |
| 1 | 第六届监事会 第二十四次会议 | 2018.3.29 | 一、审议《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》； 二、审议《关于2017年度公司年度报告及摘要的议案》； 三、审议《关于2017年度财务决算及2018年度全面预算报告的议案》； 四、审议《关于2017年度利润分配预案的议案》； 五、审议《关于公司2017年度会计政策变更的议案》； 六、审议《关于公司2017年度计提资产减值准备报告的议案》； 七、审议《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》； 八、审议《关于预计2018年度日常关联交易的议案》； 九、对2017年度董事履职情况进行评价。 | 现场结合通讯 |
| 2 | 第六届监事会 第二十五次会议 | 2018.4.27 | 审议《关于公司2018年第一季度报告的议案》 | 通讯 |
| 3 | 第六届监事会 第二十六次会议 | 2018.8.28 | 审议《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》 | 通讯 |
| 4 | 第六届监事会 第二十七次会议 | 2018.10.25 | 审议《关于公司2018年第三季度报告的议案》 | 通讯 |
| 5 | 第六届监事会 第二十八次会议 | 2018.12.18 | 审议《关于公司新增日常经营性关联交易的议案》 | 通讯 |
二、监事会对公司运作发表独立意见
（一）公司依法运作情况
公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员履行职务的情况以及内控制度的健全和完善等各方面进行了监督。监事会认为：
报告期内，公司董事会及股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定；通过的各项决议合法有效；公司经营层对股东大会、董事会决议能够很好地落实。公司严格依法运作，内部决策程序合法，经营决策科学，已建立起较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员能够勤勉尽责，严格按照国家有关法律、法规及公司各项规章制度规范运作，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真检查并审核了公司的会计报表及财务资料，全面了解公司财务状况。监事会认为：公司财务制度健全、财务内控机制较为完善，账目清楚、会计档案和财务管理均符合规定的财务制度，财务运作规范、财务状况良好。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司2018年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评价是客观公正的。
（三）公司关联交易情况
公司监事会对报告期内的关联交易进行了检查和监督，核实了关联关系。监事会认为：关联交易的审议过程严格遵循公司章程和相关规章制度，关联董事或关联股东回避表决，独立董事发
表独立意见，决策科学，程序合法，没有损害全体股东权益或造成公司资产流失的内幕交易行为。
报告期内，公司发生关联交易业务时，严格遵循了关联交易管理程序执行，交易各方遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，不存在损害公司股东利益的情况，同时公司按有关规定进行了及时披露，无损害公司和股东利益的行为。
（四）公司内部控制情况
报告期内，公司内部审计过程中共发现 9个内部控制缺陷，其中重要缺陷1个，一般缺陷 8个。公司高度重视内控缺陷问题，认真采纳审计整改意见，积极组织整改。公司监事会审阅了董事会出具的《2018年内部控制评价报告》，认为该报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（五）信息披露工作
公司严格按照各项法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》及内部《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作，相关工作人员能够认真学习各类监管机构下发的文件，严格按照规定要求准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等机会获得信息的权利。
（六）监督资产处置情况
报告期内，公司及子公司无收购、出售资产情况。
（七）对公司定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关要求，所包含的信息能够真实的反映公司的经营业绩和财务状况，截止发表本意见之前，未发现财务报告编制和审议人员违反
保密工作的情形。
（八）监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况
公司根据中国证监会的有关规定及《公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求，按时做好定期报告和重大资产重组内幕信息知情人的登记工作。监事会监督公司内幕信息知情人管理情况，认为：公司内幕信息知情人登记管理制度执行认真、有效，公司按要求严防内幕信息泄露、及时披露重大事项，未发现内幕信息知情人泄露内幕信息或利用内幕信息买卖公司股票的情形。
三、2018年监事会的主要工作
2018年，面对比以往更为复杂严峻的外部形势，公司努力稳定产品销量，坚持瘦身健体，全力以赴控制经营风险，推进重大项目进程。通过上下合力，顽强拼搏，公司保持了生产运营和干部员工队伍的整体稳定。
公司监事会始终积极关注并全力支持公司2018年各项工作的开展和重大事项的推进，按照《公司法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》的要求，一是根据公司实际情况重点加强调查研究，积极建言献策，并按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，出具专项检查意见；二是按照监管部门要求，重点关注公司内控制度、内控体系等方面的建设和完善情况，以保障公司资产的安全和完整，保证公司财务会计资料的真实准确；三是加强监事对政策法律法规的学习，积极提高履职能力，按照相关法律法规的要求，推动公司治理结构不断完善。
四、2019年监事会工作计划
2019年，公司监事会将积极适应公司的发展需求，拓展工
作思路，继续严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，提高公司治理水平，树立公司良好的诚信形象。持续监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行；加强与各股东单位的沟通协调，加速推进监事会换届工作顺利完成；不断强化监督管理职能，加强与董事会审计委员会和公司审计部门的有效协作、沟通，加大审计监督力度；通过依法列席公司董事会会议、股东大会，对公司重大事项的审议、决策、执行情况以及公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，确保公司的规范运作，防止损害公司利益和形象的行为发生；积极参加相关监管部门举办的各类学习和培训，不断拓宽专业知识，提高履职水平，严格依法依规履行监事会职责，积极督促公司内部控制体系有效运行；加强对公司投资、资产处置、关联交易等重大事项的监督，切实维护好全体股东的合法权益，确保公司可持续健康发展。
恒天凯马股份有限公司
监 事 会二〇一九年五月十日
会议文件五
关于2018年度独立董事述职报告的议案
各位股东、各位股东代表：
现将关于2018年度独立董事述职报告的议案提请股东大会审议。
一、独立董事的基本情况
公司董事会共有3名独立董事，为孟令秋女士、任永平先生、周慈铭先生，具体个人情况如下：
孟令秋女士：1951年8月出生，中共党员，高级经济师。曾任中国银行总行副处长、处长、部门副总经理、总经理，中国东方资产管理公司评估部总经理、实业资产管理部总经理，香港东银控股（有限）公司董事总经理、副董事长，中国东方酒店控股有限公司监事长，中国航空油料集团财务公司顾问。
任永平先生：1963年9月出生，中共党员，会计师，会计学博士。曾任江苏大学教授、副处长，上海大学教授、副处长，现为上海大学教授，腾达建设集团股份有限公司、恒顺醋业股份有限公司、溧阳科华控股科技股份有限公司、无锡隆盛科技股份有限公司独立董事，兴源环境科技股份有限公司董事。
周慈铭先生：1951年10月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级经济师。曾任申能（集团）有限公司董事会秘书、副总经济师，中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事、中国太平洋人寿保险股份有限公司副董事长、监事长、董事，中国太平洋财产保险股份有限公司副董事长、董事，上海财经大学教研室主任、副系主任、副教授、硕士生导师，曾任美国华盛顿大学和美国斯坦福大学访问教授。
孟令秋女士、任永平先生、周慈铭先生未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、公司章程中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席董事会和专业委员会的情况
公司独立董事的人数，达到了公司全体董事总人数的三分之一，符合上市公司建立独立董事制度的要求。
2018年度，公司董事会共召开5次会议，其中：现场结合通讯会议1次，通讯表决4次；董事会审计委员会共召开6次会议，其中：现场会议2次，通讯表决4次；董事会薪酬与考核委员会召开1次会议；召开1次股东大会。独立董事出席相关会议情况如下：
| 姓名 | 出席董事会 会议情况 | 出席审计委员会 会议情况 | 出席薪酬与考核委员会会议情况 | 出席股东大会情况（次） | |||
| 应出席（次） | 亲自出席（次） | 应出席（次） | 亲自出席（次） | 应出席（次） | 亲自出席（次） | ||
| 孟令秋 | 5 | 5 | - | - | 1 | 1 | 1 |
| 任永平 | 5 | 5 | 6 | 6 | 1 | 1 | 0 |
| 周慈铭 | 5 | 5 | 6 | 6 | 1 | 1 | 1 |
（二）相关决议及表决结果
作为第六届董事会独立董事，我们在每次董事会会议召开前仔细审阅董事会议案，主动查阅相关背景资料和信息，为董事会决策做充分准备；会议中认真审议每项议案，积极参与讨论并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司董事会的科学决策起到了积极作用；在董事会闭会期间，关注、了解董事会决议执行、落实情况。
我们认为公司相关会议的召集、召开符合法定程序，相关议案无损害全体股东、特别是中小股东利益的情况。我们对董事会及所任专业委员会审议的各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
（三）关注掌握公司生产经营情况
2018年，我们与管理层保持密切的沟通，并通过现场会议以及电话、邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持经常的沟通交流，时刻关注公司生产经营状况，及时获悉公司各重大项目的进展情况，掌握公司的运营动态。通过对各企业情况的了解，加深了对公司业务与风险状况的理解和认识，提升了自身的履职能力，为更好地开展工作奠定了基础。
（四）保护投资者权益方面所做的工作
公司管理层积极配合我们工作，为我们工作的开展提供了便利。作为独立董事，我们通过多种方式与公司保持密切联系与沟通，并出席了公司年度和中期工作会议，听取经理层工作汇报，了解公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项，及时并充分了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险。对公司信息披露的情况进行监督、检查，确保公司严格按照法律法规履行法定信息披露义务，保障了公司和中小股东的合法权益。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司办公室是独立董事及时掌握公司经营及其他情况的窗口，公司通过办公室将相关文件资料发送给独立董事，使独立董事能够及时了解、掌握公司各方面情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2018年度，公司关联交易相关事项均通过董事会、股东大会
审议，关联董事和关联股东均回避表决。我们对关联交易事项的审议进行了事先认可，并发表独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为体现了公开、公平、公正的原则，交易价格合理、公允，没有损害公司及股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
（二）对外担保及资金占用情况
2018年度，我们认为公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为。2018年度，公司控股股东不存在占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2018年度，公司无募集资金使用的情况。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
2018年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，对此我们没有异议。
（五）业绩预告情况
2018年1月31日，公司按照上海证券交易所上市规则及信息披露的相关规定，披露2017年度业绩预增公告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任大信会计师事务所（普通特殊合伙）为公司的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据《公司章程》规定， 2017年度公司不进行现金股利分配，也不实施资本公积金转增股本，并经公司第六届董事会第三
十次会议和2017年度股东大会审议通过。我们认为，公司做出的分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
2018年度，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的征询与沟通，我们认为公司及相关股东均严格履行相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
我们根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，督促公司真实、准确、完整、及时地披露应披露信息，公司全年共披露信息43份，其中定期报告 4 份，临时公告24份，规范性上网文件15份，公司信息披露的执行情况符合上海证券交易所相关规定，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
2018年，公司持续推进内部控制规范建设和实施。我们高度重视内部控制评价工作，审核了内部控制评价报告，与外部审计师现场沟通公司内部控制审计情况。我们认为：于内部控制评价报告基准日，公司高度重视内部控制制度的建设与完善，有效实施内控制度；高度重视内控缺陷问题，认真采纳审计整改意见，积极整改，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十一）董事会及下属专业委员会的运作情况
2018年，公司召开了5次董事会会议，1次年度股东大会，6次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。会议的召集程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专业委员会实施细则的规定，董事会的表决程序合法，在董事会及专业委员会审议议案过程中，我们认真履行职责，发挥专业优势，提供了专业
的意见和建议，为董事会决策提供有力支持。
报告期内，公司实施了会计政策变更。会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。审计委员会审议了提交的会计政策变更的议案，认为相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司计提资产减值准备，我们认为计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司制度的有关规定，依据充分，计提减值后能更加公允地反映公司资产状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们在任职期间遵守法律法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2018年，公司董事会运作规范，关联交易、对外投资等重要事项的开展符合企业实际情况，履行了法定审批程序，没有发现有损害股东特别是中小股东合法权益的情形。
2019年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，谨慎负责地行使独立董事权利和履行独立董事义务，为公司发展献计献策，促进公司的规范运作和持续健康发展。
独立董事：
孟令秋： 任永平： 周慈铭：
二〇一九年五月十日
会议文件六
关于2018年度财务决算及2019年度全面预算报告的议案
各位股东、各位股东代表：
现将2018年度财务决算及2019年度全面预算报告的议案提请股东大会审议。
一、2018年度财务决算情况
公司2018年度财务报告已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2018年度合并财务报表的主要财务数据报告如下：
（一）经营状况
2018年，面对宏观经济增速回落、新能源汽车补贴政策调整、环保排放政策不断趋严，市场竞争日益激烈等复杂严峻的外部形势，公司通过调整产品结构，开拓国内外市场，推进瘦身健体，加速重点项目进程等工作，保持了生产经营的整体稳定。
2018年公司实现营业收入36.73亿元，比上年减少24.87%，实现利润总额-20617.68万元，较去年同期下降513.92%；净利润-26386.43万元，较去年同期下降1145.48%；归属母公司的净利润-11766.18万元，较去年同期下降518.82%。
2018年公司加权平均净资产收益率为-14.49%，扣除非经常性损益后，加权平均净资产收益率为-29.57%；基本每股收益-0.18元，扣除非经常性损益后归属于母公司的基本每股收益-0.38元。
影响2018年度经济效益的主要因素是：
1、由于销量下滑、材料及配件成本上升等因素影响，公司
主营业务利润下降。
（二）资产负债状况2018年末公司资产总额486322.35万元，比上年末减少4.24%，其中流动资产277019.64万元，占资产总额的比重为56.96%；非流动资产合计209302.71万元，占资产总额的比重为43.04%。
2018年末公司负债总额380038.75万元，比上年末增加1.84%，其中流动负债323643.64万元，占负债总额的比重为85.16%；非流动负债56395.11万元，占负债总额的比重为14.84%。
2018年末公司所有者权益为106283.60万元，其中股本为64000万元，资本公积54658万元，未分配利润为-43433.53万
元。2018年末归属于母公司所有者权益75315.37万元。
2018年末资产负债率为78.15%，比上年提高4.67个百分点，流动比率为85.59%，比上年末下降12.3个百分点，速动比率为65.02%，比上年末下降9.01个百分点。
2018年末应收账款和存货两项资金占用总额为149044.99万元，比上年末下降3.79%，其中：应收账款上升9.10%，存货下降16.07%。应收账款周转率为4.65次，比上年下降1.82次；存货周转率为4.75次，较上年下降0.78次。
（三）现金流量状况2018年公司现金及现金等价物净增加额为-24219.20万元，其中经营活动产生的现金流量净额8953.65万元，较去年同期增加105.51%。投资活动产生的现金净流量为-31289.04万元。筹资活动产生现金净流量-1930.79万元。
二、2019年全面预算
2019年公司坚持调整结构转型升级，坚持提高质量稳定效益，始终坚持紧盯全年目标任务，确保实现规模和效益的稳定增长。
本议案已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月十日
会议文件七
关于2018年度利润分配预案的议案
各位股东、各位股东代表：
现将关于2018年度利润分配预案的议案提请股东大会审议。经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018年度公司母公司净利润为-229,695,862.07元，加年初未分配利润-332,263,913.46元，减去2018年已分配利润0元，可分配利润为-561,959,775.53元，未提取法定盈余公积金，可供股东分配的利润为-561,959,775.53元。根据《公司法》和公司章程的有关规定，2018年度公司不进行现金股利分配，也不实施资本公积转增股本。
本议案已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月十日
会议文件八
关于拟为山东凯马汽车制造有限公司
提供担保的议案
各位股东、各位股东代表：
为保证本公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司正常生产经营需要，促进企业健康平稳发展，本公司拟为其提供不超过10000万元人民币的融资担保，期限1年。
山东凯马汽车制造有限公司注册地为山东省寿光市东环路5888号。经营范围：制造、销售农用运输车、汽车及配附件（按国家经贸委公告执行）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。本公司持股比例75.01%。
经审计，截至2018年12月31日，山东凯马汽车制造有限公司总资产370417万元，净资产110765万元。2018年度实现营业收入251465万元，净利润19250万元。
本议案已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月十日
会议文件九
关于拟为山东华源莱动内燃机有限公司
提供担保的议案
各位股东、各位股东代表：
为保证本公司控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司正常生产经营需要，促进企业健康平稳发展，本公司拟为其提供不
超过5000万元人民币的融资担保，期限 1年；继续为其2016年度融
资租赁项目提供不超过人民币2000万元的担保，期限3年。
山东华源莱动内燃机有限公司注册地为山东省莱阳市五龙北路40号。经营范围：内燃机及配件、汽车零部件及配件、通用零部件、金属切削机床、切削工具、模具、齿轮、传动和驱动部件、量规、辅助测量器具的制造销售；废旧金属制品的回收和批发；铸造工程设计、技术咨询；机械零部件加工及设备修理；金属表面处理及热处理加工；本企业自产产品的出口和本企业所需机械设备、零配件、原辅料及技术的进口；房屋、机械设备租赁。本公司持股比例66.68%。
经审计，截至2018年12月31日，山东华源莱动内燃机有限公司总资产51210万元，净资产615万元。2018年度实现营业收入51885万元，净利润-11508万元。
本议案已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司董 事 会二〇一九年五月十日
会议文件十
关于拟为无锡华源凯马发动机有限公司
提供担保的议案
各位股东、各位股东代表：
为保证本公司控股子公司无锡华源凯马发动机有限公司正常生产经营需要，促进企业健康平稳发展，本公司拟为其提供不超过8000万元人民币的融资担保，期限1年。
无锡华源凯马发动机有限公司注册地为无锡市惠山区阳山镇丁庄路88号，经营范围: 单缸风冷柴油机、通用汽油机、多缸柴油机、发电机组、水泵机组的装配；发电机组安装、维修服务、租赁，通用设备维护；机械化农业及园林机具、普通机械配件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。本公司持股比例50%。
经审计，截至2018年12月31日，无锡华源凯马发动机有限公司总资产31511万元，净资产6502万元。2018年度实现营业收入21312万元，净利润-1767万元。
本议案已经第六届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司董 事 会二〇一九年五月十日
会议文件十一
关于预计2019年度日常关联交易的议案
各位股东、各位股东代表：
现将关于预计2019年度日常关联交易 的议案提请股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）山东东风凯马车辆有限公司拟向东风轻型商用车营销
有限公司采购价值人民币7000万元的载货汽车，向其销售价值人民币32000万元的商品及零部件;
（二）山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司
采购价值人民币25000万元的发动机;
（三）山东东风凯马车辆有限公司拟向东风汽车股份有限公
司销售价值人民币4000万元的载货汽车及零部件；
（四）山东凯马汽车制造有限公司向恒天新能源汽车有限公
司销售价值人民币8500万元的车身模具。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、东风轻型商用车营销有限公司
法定代表人：丁绍斌
注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号
注册资本：10000万元
社会信用代码：91420000710938685A
主营业务：在国内外经销经东风汽车股份有限公司授权经销的汽车（不含九座及九座以下品牌乘用车）、配件及相关产品（含代理、批发、零售）以及经东风集团其他下属企业授权经销的品
牌汽车（不含九座及九座以下品牌乘用车）、配件及相关产品（含代理、批发、零售）；建立和管理东风集团品牌汽车销售、配件供应和汽车维修服务网点；东风集团品牌汽车租赁；旧车交易业务。
财务状况（未经审计）：截至2018年12月31日，资产总额为159686.5万元，净资产为-26054.27万元。2018年实现营业收入597224.19万元，净利润-627.21万元。
2、潍柴动力股份有限公司
法定代表人：谭旭光
注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲
注册资本：799723.86万元
社会信用代码：913700007456765902
主营业务：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修，进出口。财务状况：截止2018年12月31日，资产总额20,527,636.52万元，股东权益6,225,932.78万元。2018年实现营业总收入15,925,583.23万元，净利润1,162,573.35万元。
3、东风汽车股份有限公司
法定代表人：雷平
注册地址：湖北省襄阳市高新区东风汽车大道劲风路3幢
注册资本：200000万元
社会信用代码：9142000070689187XB
主营业务：汽车（小轿车除外）、汽车发动机及零部件、铸件的开发、设计、生产、销售；机械加工、汽车修理及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。
财务状况（未经审计）：截至2018年12月31日，资产总额为1962971.34万元，净资产为714319.95万元。2018年实现营业收
入1442063.14万元，净利润55388.2万元。
4、恒天新能源汽车有限公司
注册地：中国香港注册资本：4500万港币登记证号：1577937主营业务：国际贸易财务状况（未经审计）：截至2018年12月31日，资产总额16148万元，净资产4062万元。2018年实现营业收入9582.46万元，净利润为1311.77万元。
（二）关联关系
1、东风轻型商用车营销有限公司为东风汽车股份有限公司
的全资子公司，东风汽车股份有限公司和公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司分别持有山东东风凯马车辆有限公司40%和51%的股权。
2、潍柴控股集团有限公司是公司的参股股东，持股比例为
12.13%，潍柴动力股份有限公司系潍柴控股集团有限公司的控股子公司。
3、恒天新能源汽车有限公司为公司控股股东中国恒天集团
有限公司的五级子公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易遵循公平合理的定价原则，通过签署协议确定各方的权利与义务。公司进行关联交易时，如有市场价格，以市场公允价格作为定价依据，如无市场价格，由双方协商确定交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
1、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限
公司采购载货汽车，是为了加强合作，建立山东区域商用车销售
代理。
2、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限
公司、东风汽车股份有限公司销售商品及零部件，是为了扩大产品销售渠道，提高市场份额，增加销售收入。
3、山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采
购发动机是为满足公司产品升级需要。
4、山东凯马汽车制造有限公司向恒天新能源汽车有限公司
销售车身模具是为了加强技术合作，利用客户资源优势，扩大产品销售。
（二）交易对公司的影响
上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、关联交易的审议情况
公司将本议案提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交公司第六届董事会第三十五次会议审议，会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事回避表决。公司独立董事孟令秋女士、任永平先生、周慈铭先生发表了独立意见。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票表决权。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月十日
会议文件十二
关于公司2018年度计提资产减值准备的议案
各位股东、各位股东代表：
现将关于预计2018年度计提资产减值准备的议案提请股东大会审议。
一、计提资产减值准备情况概述
为了真实反映公司2018年度财务状况及经营状况，根据《企业会计准则》相关规定，公司对2018年度财务报告合并会计报表范围内相关资产进行了减值测试，本着谨慎性原则，对存在减值迹象的资产计提了资产减值准备。计提减值准备情况如下：
单位：人民币万元
| 单位名称 | 坏账准备 | 存货跌价 准备 | 固定资产减值准备 | 长期股权投资减值准备 | 合计 |
| 山东凯马汽车制造有限公司 | 521.22 | 654.61 | 853.20 | 2,029.03 | |
| 山东华源莱动内燃机有限公司 | 60.98 | 696.98 | 757.96 | ||
| 无锡华源凯马发动机有限公司 | 1,011.72 | 16.5 | 1,028.22 | ||
| 南昌凯马有限公司 | -40.11 | 247.72 | 207.61 | ||
| 黑龙江富锦凯马车轮制造有限公司 | -27.47 | 513.35 | 485.88 | ||
| 上海凯宁进出口有限公司 | 25,221.62 | 25,221.62 | |||
| 上海凯跃国际贸易有限公司 | 0.71 | 0.71 | |||
| 恒天凯马股份有限公司（母公司） | 21,570.89 | 2,259.37 | 23,830.26 | ||
| 合并抵销 | -21,628.87 | -2,259.37 | -23,888.24 | ||
| 公司合并 | 26,690.69 | 2,129.16 | 853.20 | 29,673.05 |
（一）坏账准备计提情况
2018年根据公司会计政策规定的坏账准备计提方法，共计提坏账准备26690.69万元，主要坏账准备计提情况：
1、对因债务人发生经营和财务困难，有客观证据表明其发
生了减值迹象的应收款项单独进行减值测试，按照单项计提坏账
准备26165.53万元。
子公司上海凯宁进出口有限公司（以下简称“上海凯宁”）开展的进口贸易业务，受全球经济波动、美元汇率变动以及国内金融去杠杆等因素影响，下游主要客户上海有诚塑料原料有限公司（以下简称“上海有诚”）经营出现大额亏损，资金困难，导致不能履行付款义务，公司存在无法收回债权的风险，截止2018年12月31日，上海凯宁公司应收上海有诚公司27000.54万元。基于谨慎性原则按照个别认定法扣除预计可收回金额后，本期计提上海有诚资产减值准备25018.66万元，累计计提26700.54万元。无锡华源凯马发动机有限公司（以下简称“无锡凯马”）按个别认定法计提应收款项坏账准备842.55万元，其中应收重庆赛易农业机械制造有限公司（以下简称“重庆赛易”）2085.02万元，账龄为2-4年，公司于2015年5月对重庆赛易提起诉讼，2018年3月经无锡中级人民法院终审判决，判决重庆赛易偿还无锡凯马全部欠款及相应利息，重庆赛易第一股东黎小林承担连带保证责任，由于该企业已停止经营，扣除预计可收回金额后，本期计提坏账准备615.47万元，累计坏账准备1876.52万元。山东凯马汽车制造有限公司（以下简称“凯马汽车”）对债务人由于经营困难、资信状况不佳、长期催收未果等原因预计无法全额收回的应收款项按个别认定法计提应收账款坏账准备335.20万元。
2、按账龄分析法计提坏账525.16万元。本期由于应收款项金额及账龄变化影响，按照账龄分析法计提坏账准备525.16万元。
（二）存货跌价准备计提情况
2018年共计提存货跌价准备2129.16万元，转销存货跌价准备4272.39万元。其中原材料计提1072.46万元，在产品计提85.03万元，库存商品计提971.67万元。主要是子公司凯马汽车由于产品转型升级，相关配套件及产成品出现减值迹象，公司
按存货成本高于其可变现净值的差额分别计提存货跌价准备654.61万元。华源莱动由于销量下滑，成本上升，部分机型出现负毛利，本期计提存货跌价准备696.98万元。凯马车轮市场萎缩，本期计提产成品减值准备513.35万元。
（三）固定资产减值准备计提情况
2018年计提固定资产减值准备853.2万元，主要是凯马汽车东厂区部分闲置设备账面价值1066.5万元，因环保政策影响，这部分资产已无改造利用价值，预计可收回金额为213.3万元，本期计提固定资产减值准备853.2万元。
（四）母公司对子公司计提资产减值准备情况
1、母公司计提子公司上海凯宁长期股权投资减值准备
2259.37万元。2018年末，母公司对上海凯宁投资金额为2259.37万元，由于上海凯宁期末净资产为-2.13亿元，已严重资不抵债，根据期末账面价值与未来可回收金额孰低原则，母公司对此项长期股权投资全额计提减值准备。
2、母公司对子公司应收款项计提坏账准备21628.87万元。其中，计提子公司上海凯宁其他应收款减值准备21418.26万元，截止2018年12月31日，母公司对上海凯宁其他应收款的账面余额为21618.26万元，母公司对应收上海凯宁款项进行了单独测试，对该笔应收款项余额的可回收性进行估计，根据其实际经营情况和偿还能力，母公司对上述应收款项计提坏账准备21418.26万元。按账龄分析法，对应收其他子公司款项计提坏账准备210.61万元。
母公司对子公司资产计提资产减值准备合计24677.63万元，上述计提将减少母公司报表利润总额24677.63 万元，不影响合并报表利润总额。
二、本期计提资产减值准备对公司的影响
本期计提资产减值准备将减少公司合并报表利润总额
29673.05万元。母公司对子公司资产计提资产减值准备将减少母公司报表利润总额24677.63万元。
三、董事会对本次计提资产减值准备的合理性说明
公司董事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策规 定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准 备，依据充分,公允地反映了公司报告期末的资产状况。
四、监事会对本次计提资产减值准备的合理性说明
监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策规定计提资产减值准备符合公司实际情况，计提资产减值准备后更能公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司计提资产减值准备。
五、独立董事意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策规定，审议及决策程序符合法律法规的规定。此次计提资产减值准备是为了公允地反映公司财务状况和经营成果，有助于向广大投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，同意计提资产减值准备。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月十日
会议文件十三
关于公司章程修订的议案
各位股东、各位股东代表：
为贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神，党建工作总体要求纳入章程的统一部署以及全面推进法治央企建设的要求，公司第六届董事会第三十四次、第三十五次会议分别对公司章程进行了修订。
一、公司第六届董事会第三十四次会议审议通过关于公司章
程修订的议案，具体修订内容如下：
| 原章程内容 | 拟修订为 |
| 第一条 为了维护本公司（以下简称“公司”）、股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党恒天凯马股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和国家其它有关法律、法规的规定，制订本章程。 | 第一条 为了维护本公司（以下简称“公司”）、股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和国家其它有关法律、法规的规定，制订本章程。 |
| 第一章“总则”中新增一条 根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 第一百零四条 董事会行使职权应当与发挥公司党委政治核心作用相结合，董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。 | 第一百零五条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 |
| 第六章 党建工作 | 第六章 党委 |
| 第一百一十七条 公司根据《党章》规定，设立公司党委和中国共产党恒天凯马股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 | 第一百一十八条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时， 按规定设立纪委。 |
| 第一百一十八条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数，按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 | 第一百一十九条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟 |
| 任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | |
| 第一百一十九条 公司党委设立党委工作部等部门，作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织。公司纪委设立纪委办公室，作为工作部门。 | 删除 |
| 第一百二十条 党组织机构设置及其人员编制，纳入公司管理机构和人员编制；党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 | 删除 |
| 第一百二十一条 公司党委的职权包括： （一）发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作； （二）保证、监督党和国家的路线、方针、政策在本公司的贯彻执行； （三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； （五）参与公司重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项； | 删除 |
| （六）全心全意依靠职工群众，支持职工大会或职工代表大会开展工作； （七）研究其它应由公司党委决定的事项。 | |
| 第一百二十二条 公司党委对董事会、总经理办公会拟决策的重大事项进行讨论研究，提出意见和建议。 | 删除 |
| 第一百二十三条 公司纪委的职权包括： （一）维护党章和其它党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究和部署纪检监察工作； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出维护党纪的决定； （六）对党员领导干部行使权力进行监督； （七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党章和其它党内法规的案件； （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。 | 删除 |
| 《公司章程》附件之一《董事会议事规则》第八条后新增一条 | 第九条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 |
二、公司第六届董事会第三十五次会议审议通过关于公司章
程修订的议案，具体修订内容如下：
| 原章程内容 | 拟修订内容 |
| 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、总会计师、 | 拟修订为：本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师和总 |
| 总工程师、总经济师。 | 法律顾问，其他高级管理人员是指总经理之外的公司高级管理人员。 |
| 第一百零四条 董事会行使下列职权： （十三）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 拟修订为：董事会行使下列职权： （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 新增： | 第一百零六条：董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问列席会议并提出法律意见。 |
| 第一百二十条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。副经理协助经理开展工作。 公司经理、副经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总经济师为公司高级管理人员。 | 拟修订为：公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问各一名。副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问经总经理提名，由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百二十四条 经理对董事会负责，行使下列职权： （八）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； | 拟修订为：总经理对董事会负责，行使下列职权： （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员； |
| 第一百二十八条 加强以总法律顾问制度为核心的法律顾问体系建设，充分发挥总法律顾问和法律事务部门在公司章程制定、执行和监督以及经营活 | 拟修订为：公司积极加强以总法律顾问制度为核心的法律顾问体系建设，总法律顾问全面负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务；参与公司重大经 |
| 动过程中的重要作用，防范经营风险，确保公司依法、依规运行。 | 营决策，依法防范经营风险，保障公司合法利益。 |
原章程中“经理”修订为“总经理”，“副经理”修订为“副总经理”，其它内容不变，顺序号将作依次调整。
现将公司第六届董事会第三十四次、第三十五次两次会议审议的关于公司章程修订的议案一并提请股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会二〇一九年五月十日
会议文件十四
关于续聘2019年度财务审计机构的议案
各位股东、各位股东代表：
根据有关法规和公司实际情况，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为人民币100万元（含差旅费、住宿费等全部费用）。
本议案已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月十日
会议文件十五
关于续聘2019年度内控审计机构的议案
各位股东、各位股东代表：
根据有关法规和公司实际情况，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币30万元（含差旅费、住宿费等全部费用）。
本议案已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司董 事 会二〇一九年五月十日