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伊泰B股关于修改公司章程的公告 下载公告
公告日期:2019-04-30

证券代码:900948 股票简称:伊泰B股 编号:临2019-019

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

关于修改公司章程的公告

特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因中国证券监督管理委员会对《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》进行了修订,内蒙古伊泰煤炭股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)为进一步规范上市公司运作,提升上市公司治理水平,保护投资者合法权益,公司董事会拟对公司现行有效的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》进行修改,具体情况如下:

条款修订前内容修订后内容
第1.10条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书。本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书以及董事会确认的其他人员。
第3.14条发起人持有的本公司普通股股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的普通股股份及其变动情况,在任职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持有本公司普通股股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。若此款转让限制涉及H股,则需遵守联交所上市规则的相关规定。发起人持有的本公司普通股股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的普通股股份及其变动情况,在任职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持有本公司普通股股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 董监高在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,遵守下列限制性规定: (一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; (二)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份; (三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上市地交易所业务规则对董监
高股份转让的其他规定。 若此款转让限制涉及H股,则需遵守联交所上市规则的相关规定。
第4.03条公司在下列情况下,可以经《公司章程》规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的普通股股份: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)公司股价低于每股净资产的(亏损公司除外); (六)法律、行政法规许可的其他情况。 公司购回其发行在外的普通股股份时应当按本章程第4.04条至第4.07条的规定办理。公司在下列情况下,可以经《公司章程》规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的普通股股份: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司购回其发行在外的普通股股份时应当按本章程第4.04条至第4.07条的规定办理。
第4.06条公司依法购回普通股股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销普通股股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司因本章程第4.03条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司普通股股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第4.03条第(一)项情形的,公司应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或注销。 公司依照本章程第4.03条第(三)项收购的公司普通股股份,应不超过公司已发行股份总额的5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的普通股股份应当在一年内转让给职工。公司为减少公司注册资本之目的依法购回普通股股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销普通股股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司因本章程第4.03条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司普通股股份的,应当经股东大会决议。因本章程第4.03条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的原因,收购本公司B股股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意;因本章程第4.03条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的原因,收购本公司H股股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本章程第4.03条第(一)项情形的,公司应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或注销。 公司依照本章程第4.03条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让
或者注销。 上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第8.03条应经股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批,包括但不限于下列情形: (一)审议公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保; (二)审议为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (三)审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10%的担保; (四)审议对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (五)审议公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以上提供的任何担保; (六)审议按照公司股票上市地证券交易所的上市规则,应当由股东大会审议的其他担保事项。 其中,对以上第(四)项所列担保进行表决时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其它股东所持表决权的半数以上通过。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。应经股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批,包括但不限于下列情形:(一)公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%的担保; (四)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (五)公司连续12个月内对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (六)公司连续12个月内对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元以上; (七)按照公司股票上市地证券交易所的上市规则,应当由股东大会审议的其他担保事项。 其中,前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对以上第(四)项所列担保进行表决时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其它股东所持表决权的半数以上通过。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第8.05条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。有下列情形之一的,董事会应当在2个月内召开临时股东大会:股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在2个
(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上(含10%,不含投票代理权)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。月内召开临时股东大会:(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上(含10%,不含投票代理权)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第8.20条公司股东大会的召开地点为内蒙古鄂尔多斯市天骄北路伊泰大厦或公司董事会决定的其他地点。公司股东大会将设置会场,以现场形式召开。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 公司召开股东大会采用网络方式投票表决时,应严格按照中国证券监督管理机构、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定确认股东身份。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。公司股东大会的召开地点为内蒙古鄂尔多斯市天骄北路伊泰大厦或公司董事会决定的其他地点。公司股东大会将设置会场,以现场形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络方式投票表决时,应严格按照中国证券监督管理机构、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定确认股东身份。 股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第8.26条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所的聘任、解聘或不再续聘,由董事会提出提案,股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。
第8.51条公司股东大会在选举董事会、监事会成员时,应充分反映中小股东的意见,可以实行累积投票制。 本条所指的累积投票制,是指股东大会在选举2名以上的董事、监事时,每一普通股股份拥有与公司章程规定当选的董事(包括独立董事)、监事总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可分散选举数人,最后按得票的多少决定当选董事、监事的一项制度,累积投票制同样适用于独立董事的选任。 适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体实施细则如下: (一)第一届董事会、监事会候选人,由发起人提名,创立大会通过; (二)以后每届董事、监事候选人由上一届董事会、监事会提名。 (三)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况; (四)董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责; (五)股东大会审议选举董事、监事的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决; (六)每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事、监事总人数相等的表决权,股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人,也可分散选举数人或全部候选人(例如某股东拥有100股股票,而公司准备选出11名董事,则该股东的表决权累积为100×11=1100票);公司股东大会在选举董事会、监事会成员时,应充分反映中小股东的意见,应当实行累积投票制。 本条所指的累积投票制,是指股东大会在选举2名以上的董事、监事时,每一普通股股份拥有与公司章程规定当选的董事(包括独立董事)、监事总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可分散选举数人,最后按得票的多少决定当选董事、监事的一项制度,累积投票制同样适用于独立董事的选任。 适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体实施细则如下: (一)第一届董事会、监事会候选人,由发起人提名,创立大会通过; (二)以后每届董事、监事候选人由上一届董事会、监事会提名。 (三)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况; (四)董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责; (五)股东大会审议选举董事、监事的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决; (六)每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事、监事总人数相等的表决权,股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人,也可分散选举数人或全部候选人(例如某股东拥有100股股票,而公司准备选出11名董事,则该股东的表决权累积为100×11=1100票);
(七)在有表决权的股东选举董事、监事前,应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明,指导其进行投票; (八)改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在股东大会会议结束之后立即就任。(七)在有表决权的股东选举董事、监事前,应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明,指导其进行投票; (八)改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在股东大会会议结束之后立即就任。
第8.59条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (四)公司章程修改; (五)回购本公司股票; (六)连续十二个月内累计购买或出售资产总额或者成交金额达到公司最近一期经审计总资产的30%的交易; (七)公司的股权激励计划; (八)公司股票上市地证券交易所的上市规则、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定股东大会需以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。 除本条规定及本章程另有规定外,股东大会审议的事项应以普通决议通过。下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (四)公司章程修改; (五)连续十二个月内累计购买或出售资产总额或者成交金额达到公司最近一期经审计总资产的30%的交易; (六)公司的股权激励计划; (七)公司股票上市地证券交易所的上市规则、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定股东大会需以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。 除本条规定及本章程另有规定外,股东大会审议的事项应以普通决议通过。
第10.01条董事由股东大会选举产生,任期3年。董事任期届满,可以连选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开7日前发给公司(该7日通知期的开始日应当在不早于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开7日前)。有关之提名及接受提名期限应不少于7日。 董事无须持有公司股份。董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年,任期届满可以连选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开10个工作日前发给公司(该10个工作日通知期的开始日应当在不早于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开10个工作日前)。有关之提名及接受提名期限应不少于10个工作日。 董事无须持有公司股份。
第10.02条董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 股东大会不得无故解除董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,不得超过公司董事总数的二分之一。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,不得超过公司董事总数的二分之一。
第10.08条公司设董事会,对股东大会负责。 董事会共有11名董事,由7名董事和4名独立董事组成,设董事长一人。董事长、副董事长由全体董事的过半数以上通过选举和罢免,董事长、副董事长任期3年,可以连选连任。公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由5-19名董事组成,其中独立董事的比例不少于三分之一。设董事长一人。董事长、副董事长由全体董事的过半数以上通过选举和罢免,董事长、副董事长任期3年,可以连选连任。
第10.11条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票方案; (八)拟订合并、分立、变更公司形式和解散方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司独立董事的津贴标准预案; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订公司章程的修改方案; (十五)制订公司的股权激励计划方案;董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票方案; (八)拟订合并、分立、变更公司形式和解散方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司独立董事的津贴标准预案; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订公司章程的修改方案; (十五)制订公司的股权激励计划方案;
(十六)管理公司信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘任或更换公司审计的会计师事务所; (十八)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十九)审议批准本章程第8.03条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项; (二十)决定公司日常经营及项目建设所需资金的融资; (二十一)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 董事会须根据本章程第10.25条的规定对前款事项作出决议。(十六)管理公司信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘任或更换公司审计的会计师事务所; (十八)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十九)审议批准本章程第8.03条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项; (二十)决定公司日常经营及项目建设所需资金的融资; (二十一)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 董事会须根据本章程第10.25条的规定对前款事项作出决议。
第10.16条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及生产委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会全部由独立董事组成,至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会各委员会职责如下: (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议; (二)审计委员会的主要职责是: 1.提议聘请或更换外部审计机构; 2.监督公司的内部审计制度及其实施; 3.负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4.审核公司的财务信息及其披露; 5.审查公司的内控制度; (三)提名委员会的主要职责是: 1.研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;2.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;3.对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (四)薪酬与考核委员会的主要职责是:1.研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专公司董事会应当按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及生产委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会全部由独立董事组成,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 董事会各委员会职责如下: (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议; (二)审计委员会的主要职责是: 1.监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; 2.监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; 3.审核公司的财务信息及其披露; 4.监督及评估公司的内部控制; 5.负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 (三)提名委员会的主要职责是:1.研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;2.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;3.对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (四)薪酬与考核委员会的主要职责是:1.研究董事与经理人员考核的标准,进行考
业意见,有关费用由公司承担。 (五)生产委员会的主要职责是:1.根据公司经核定的产能计划公司下属煤矿未来年度的年度煤炭产量;2.每一季度就公司煤炭实际产量进行检查;3.根据公司生产的实际情况,考虑对公司下属煤矿未来年度的年度计划煤炭产量进行调整或向有关机关提出增加核定产能的申请。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。核并提出建议;2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 (五)生产委员会的主要职责是:1.根据公司经核定的产能计划公司下属煤矿未来年度的年度煤炭产量;2.每一季度就公司煤炭实际产量进行检查;3.根据公司生产的实际情况,考虑对公司下属煤矿未来年度的年度计划煤炭产量进行调整或向有关机关提出增加核定产能的申请。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第10.22条董事会召开临时董事会会议的,应当于会议召开日5日以前以书面通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。董事会召开临时董事会会议的,应当于会议召开日5日以前以书面通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明,全体参会董事应当在会议上对本次会议的召集、召开确认无异议。
第10.25条董事会会议应由过半数的董事(包括按法律、上交所上市规则及本章程规定,书面委托其他董事代为出席董事会议的董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,其中,本章程第10.11条第(六)项、第(七)项中“拟定回购本公司股票方案”、第(八)项、第(十四)项以及第(十九)项规定事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并表决通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。董事会会议应由过半数的董事(包括按法律、上交所上市规则及本章程规定,书面委托其他董事代为出席董事会议的董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,其中,本章程第10.11条第(六)项、第(七)项中“拟定回购本公司股票方案”、第(八)项、第(十四)项以及第(十九)项规定事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并表决通过。
第10.28条董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。董事会会议,应由董事本人出席,对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的,可以书面委托其他董事按其意愿代为投票,委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第11.09条公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳,公司应当及时披露相关情况。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第12.06条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。
第13.01条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 董事会秘书对公司和董事会负责。 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。 董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第13.02条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。董事会秘书的任职资格如下: (一)具有良好的职业道德和个人品质; (二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识; (三)具备履行职责所必需的工作经验; (四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 具有以下情形之一的自然人不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近3年曾受中国证监会行政处罚; (三)曾被证券交易所公开认定为不适公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。董事会秘书的任职资格如下: (一)具有良好的职业道德和个人品质; (二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识; (三)具备履行职责所必需的工作经验; (四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 具有以下情形之一的自然人不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形; (二)最近3年曾受中国证监会行政处罚; (三)曾被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事会秘书; (四)最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评; (五)最近3年担任上市公司董事会秘书期间,证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到2次以上; (六)本公司现任监事; (七)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。合担任上市公司董事会秘书; (四)最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评; (五)最近3年担任上市公司董事会秘书期间,证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到2次以上; (六)本公司现任监事; (七)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第13.03条董事会秘书的主要任务为: (一)协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求,协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议的执行情况; (三)负责组织协调信息披露,协调与投资者关系,增强公司透明度; (四)参与组织资本市场融资; (五)处理与中介机构、境内外监管机构、媒体关系,搞好公共关系。 董事会秘书的职责范围为: (一)组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议材料,安排有关会务,负责会议记录,保障记录的准确性,保管会议文件和记录,主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议。同时,保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作; (三)作为公司与境内外监管机构的联络人,确保公司依法组织准备和递交有权机构所要董事会秘书的主要职责为: (一)协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求,协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议的执行情况; (三)负责组织协调信息披露,协调与投资者关系,增强公司透明度; (四)参与组织资本市场融资; (五)处理与中介机构、境内外监管机构、媒体关系,搞好公共关系。 董事会秘书的职责范围为: (一)组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议材料,安排有关会务,负责会议记录,保障记录的准确性,保管会议文件和记录,主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议。同时,保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作; (三)作为公司与境内外监管机构的联络人,确保公司依法组织准备和递交有权机构所要
求的报告和文件,并组织公司相关部门完成与证券监管有关的事项; (四)负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露的制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料; (五)负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄,要采取必要的补救措施,及时加以解释和澄清,并通告境内外监管机构; (六)负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系,负责协调解答社会公众的提问,确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动,对市场推介和重要来访等活动形成总结报告,并组织向境内监管机构报告有关事宜; (七)负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事 股份记录资料,以及公司发行在外的债券权益人名单,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (八)协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,有义务及时提醒,并有权如实向境内外证券监管机构反映情况; (九)协调向公司监事会及其他审核机构履求的报告和文件,并组织公司相关部门完成与证券监管有关的事项; (四)负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露的制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料; (五)负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄,要采取必要的补救措施,及时加以解释和澄清,并通告境内外监管机构; (六)负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系,负责协调解答社会公众的提问,确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动,对市场推介和重要来访等活动形成总结报告,并组织向境内监管机构报告有关事宜; (七)负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料,以及公司发行在外的债券权益人名单,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (八)协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,有义务及时提醒,并有权如实向境内外证券监管机构反映情况; (九)协调向公司监事会及其他审核机构履
行监督职能提供必要的信息资料,协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查; (十)履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地相关法律法规、证券交易所要求具有的其他职权。行监督职能提供必要的信息资料,协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查; (十)履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地相关法律法规、证券交易所要求具有的其他职权。
第14.01条公司设监事会。 监事会由7名监事组成。监事任期3年,可以连选连任。 监事会设监事会主席1名。监事会主席的任免,应当经全体监事二分之一以上表决通过。公司设监事会。 监事会由3名以上监事组成。监事任期3年,可以连选连任。 监事会设监事会主席1名。监事会主席的任免,应当经全体监事二分之一以上表决通过。
第14.05条监事会应在定期报告公布前召开,定期会议通知应当在会议召开10日以前送达全体监事,临时会议通知应当在会议召开5日以前送达全体监事。 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。监事会应在定期报告公布前召开,定期会议通知应当在会议召开10日以前送达全体监事,临时会议通知应当在会议召开5日以前送达全体监事。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明,全体参会监事应当在会议上对本次会议的召集、召开确认无异议。 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第14.11条监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (九)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。 (十)公司章程规定的其他职权。(四)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (九)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。 (十)公司章程规定的其他职权。
第18.02条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告三次。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第18.03条公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第19.04条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。 债权人应当自接到通知书之日起30日清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。 债权人应当自接到通知书之日起30日
内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第23.03条《章程指引》 2014年10月20日中国证券监督管理委员会印发的《上市公司章程指引(2014年修订)》《章程指引》 2016年9月30日中国证券监督管理委员会印发的《上市公司章程指引(2016年修订)》

该修订尚需通过本公司股东大会审议批准。

特此公告。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

二零一九年四月二十九日


  附件:公告原文
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